中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
章 程
（2025 年 11 月 6 日修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股票和股东名册
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 公司党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 争议的解决
第十四章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复〖1992〗1736 号
文批准进行股份制改组，由中国远洋运输（集团）公司、招商局集团有限公司、丹麦
宝隆洋行为发起人，以定向募集方式设立股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局
办理公司变更登记，领取营业执照，现持有统一社会信用代码为 91440300618869509J
的《营业执照》。
公司设立时发行的股份总数为 58,240,000 股、面额股的每股金额为 1.00 元。公
司的发起人股东的名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别为：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
中国远洋运输（集团）公司 2,620.8 40.95
招商局集团有限公司 2,620.8 40.95
丹麦宝隆洋行 582.4 9.10
第三条 公司于一九九四年一月十七日经深圳市证券管理办公室批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 25,000,000 股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股为 12,000,000 股，于一九九四年四月八日在深圳证券交易所上市；公司向
境外投资人发行的以外币认购并在境内上市的境内上市外资股为 13,000,000 股，于一
九九四年三月二十三日在深圳证券交易所上市。
二〇一二年十二月十九日，经公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）核准及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
批准，公司将其 1,430,480,509 股境内上市外资股全部转为境外上市外资股并在香港
联合交易所主板上市及挂牌交易。
第四条 公司注册名称
中文名称为：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
英文名称为：China International Marine Containers (Group) Co., Ltd.
第五条 公司住所及联系方式：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发
中心 8 楼，邮政编码：518067。电话：（86 755）2669 1130，传真：（86 755）2682
第六条 公司注册资本为人民币 5,392,520,385 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
董事长空缺或不能履职时，经董事会决议，由代表公司执行事务的董事或者总裁
履行法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财
务总监、首席合规官兼总法律顾问以及本章程规定的其他高级管理人员。本章程所称
“总裁”、“副总裁”、“财务总监”分别为《公司法》所称“经理”、“副经理”、
“财务负责人”。
首席合规官统筹协调集团内部合规风控的管理。
第十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》和其
他有关规定，公司设立中国共产党的组织。建立党的工作机构，配备党务工作人员，
开展党的活动。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在全球市场为物流、能源行业提供高品质、可信赖
的装备和服务，为股东和员工提供良好回报，为社会创造可持续价值。
第十五条 经深圳市市场监督管理局依法登记，公司经营范围是：制造修理集装
箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提
供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接、表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；
集装箱租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，包括内
资股和外资股股份；公司根据需要，可以根据相关规定设置其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第十九条 经中国证监会注册或者备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投
资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A 股）。公司向境
外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资
股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）。外资股在境外上市的，称为境外上
市外资股。公司在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。但除适用的法律法规及╱
或有关上市规则另有规定外，内资股和 H 股股份不视为不同类别股份。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民
币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十一条 公司成立后发行普通股 2,598,396,051 股，其中境内上市内资股
经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，公司境内上市外资股转换上
市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。
经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交
易所有限公司挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股 2,662,396,051 股，其中境外
上市外资股（H 股）股东持有 1,430,480,509 股，占公司已经发行的普通股总数的
的 46.25%。
自 2022 年 8 月 18 日公司已发行的股份数为 5,392,520,385 股，公司的股本结构
为：普通股 5,392,520,385 股，其中境内上市内资股 2,302,682,490 股，占公司已经
发行的普通股总数的 42.70%，境外上市外资股（H 股）3,089,837,895 股，占公司已
经发行的普通股总数的 57.30%。
第二十二条 经中国证监会的备案或注册公司发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划及
法律法规另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和本章程的规定，
经股东会作出决议并履行国家有关法律、行政法规规定的程序后，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 根据《公司法》和其他有关规定以及本章程的规定，公司可以减少
注册资本。
公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等公司上市地相关规定履行信息披
露义务。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和公司上市地相关监管部门认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按
本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方
式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回
股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十九条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销
或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
公司依照本章程第二十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司上市地交易所另有规
定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，
公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二
十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股票和股东名册
第三十四条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的
证券交易所要求载明的其他事项。
第三十五条 股票采用纸面形式的，由法定代表人签署，公司盖章。公司股票上
市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员
签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，
应当有董事会的授权。公司法定代表人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也
可以采取印刷形式。
公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名册为证明
股东持有公司股份的充分证据。
第三十七条 公司可以依据中国证监会与境外上市当地证券监管机构达成的谅解、
协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外上市当地代理机构管
理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上
市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外上市当地代理机构应当随时
保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让；
但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文
件或其他文件，均须登记，并须就登记按香港相关规定向公司缴付费用，或于当时经
香港联交所同意的更高费用，以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股
份的所有权的任何转让或其他文件；
（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十条 中国法律法规以及《香港上市规则》对股东会召开前或者公司决定分
配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让
人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无
赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在
联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司
视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东
中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册
上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会中
出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股
东。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册
上的人。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表的代理人或（如股东为一间被
认可的结算所（或其指定之其他人士）（下称“认可结算所”））认可结算所之代表
或委托人代表其行使权利。
第四十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第四十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证。
公司须按《香港上市规则》的要求将相关文件备置于公司在香港的地址，以供公
众人士及股东查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。股东应遵循公司内部查阅/复印材料的程序要求，向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件和申请查阅/复制材料需提
供的证明材料，说明目的。
第四十七条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第五十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责
任。
第五十二条 公司任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应当最迟于该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司无控股股东、实
际控制人的公司第一大股东应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节相关规定，相
关法律法规或股票上市地证券监管规则另有规定的遵守相关规定。
第五十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会在符合相关法律法规的前提下对发行股票、可转换为股票
的公司债券以及对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则的规定。
第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）相关法律、法规、规章、规则及本章程规定需由股东会审议的其他对外担
保事项。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越
权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责
任人员的责任。
第五十九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供
的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第六十条 股东会应在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身
权利的处分。
第六十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十二条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股
东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情
况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事
项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东会不得将法定由股
东会行使的职权授予董事会行使。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属
于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第六十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第六十四条 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六名时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会，应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券
交易所，说明原因并公告。
第六十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会通知中载明的具
体地点。
第六十六条 股东会设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明
具体原因。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第六十七条 公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采
用安全、经济、便捷的网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十八条 公司召开股东会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》
和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董事、审计委员
会、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求召集临时股东会，应当按照下
列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百
分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，应说明理由并公告。
（四）董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的，或在收到提议后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开临时股东会的提议的，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持（股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十）。召集的程序应
尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第七十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
第七十一条 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第七十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第七十三条 审计委员会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五节 股东会的提案与通知
第七十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第七十六条 公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开前至少二十一日
（不包括会议召开日）发出书面通知并公告，于临时股东会召开前至少十五日（不包
括会议召开日）发出书面通知并公告，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告
知所有在册股东。法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮
务机关投邮之日。
第七十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 股东会通知应当以法律、法规、规范性文件、中国证监会规定及公
司上市地交易所规则规定的方式发出。
第七十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第八十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第八十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
第八十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。
第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式
委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十九条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第九十条 任何发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由
选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。
第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第九十五条 股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持并担任会议主席，两名副董事长
均不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持并担任
会议主席；未推选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一人主持并担任会议主席；
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）主持并担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第九十六条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第九十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第一百条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
（八）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第一百零二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会深圳监管局及
深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第一百零三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百零四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第一百零五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，除本章程第一百二十二条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股
份享有一票表决权，但在进行有关表决时，应当遵守当时存在的附加于相关投票权的
任何特权或限制，并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。若按照《香港上市规
则》，其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联交所
的决定，任何股东就任何表决应不可行使表决权，或就如何行使表决权时受任何限制，
而其并无遵守有关规定，该股东所行使的表决权应被视为无效，而不计算在内。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第一百零七条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零八条 股东会审议有关关联交易事项时，下列关联股东不参与表决，其
所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制其只
能投票赞成（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股
东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。
第一百零九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第一百一十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事提名的方式
和程序如下：
（一）董事会以及单独或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东可以书面提案
方式向股东会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟
选人数，且应当同时提供董事候选人的详细资料。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则和证券监管机构的相关规定执行。
被提名的董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第一百一十一条 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百一十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十三条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
第一百一十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百一十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百一十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一百一十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应
当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百二十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百二十二条 股东会选举董事时，若有两个以上的被选名额，股东（包括股
东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决
权集中选举一人，也可分散选举数人。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，应当采用累
积投票制。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的
有表决权的股份数乘以待选董事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散
投给任意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超
过其持有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，
在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第一百二十三条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席
有权多投一票。
第一百二十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第一百二十五条 会议主席负责决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，
并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易的
证券交易所的有关规定公告股东会决议，公告应注明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容，并应当对内资股股东和外资股股东出席会议
及表决情况分别做出统计并公告。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束时就
任。
第一百二十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百二十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实
的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百三十条 新任董事应当在股东会通过其任命后一个月内，签署《董事声明
及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。
第一百三十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但股东会在遵守有关法律、行政法规
规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影
响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。
第一百三十二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百三十三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的 1/2。
第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；但
证券交易所有其他规定的，从其规定。
第一百三十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百三十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百四十二条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董
事长两名，独立董事三名。
第一百四十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根
据董事长的提名，决定聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员，并决定该
等高级管理人员的考核、报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司董事长、总裁的工作汇报并检查董事长、总裁的工作；
（十五）董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程
度，并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统；
（十六）董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）
项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表决同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十四条 公司对外担保事项均应当取得出席公司董事会会议的三分之二
以上董事同意并经全体董事的过半数同意通过，本章程第五十八条所述的对外担保还
应当取得公司股东会审议通过。
第一百四十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十七条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠时，应进行严格审查；重大事项应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会、董事会就公司交易事项的审批
权限由股东会议事规则、董事会议事规则具体规定。
第一百四十八条 董事会设董事长一人，副董事长两人，董事长和副董事长由公
司董事担任，以全体董事的过半数（五名以上）选举产生和罢免。执行董事同时为公
司高级管理人员。
第一百四十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告工作；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、首
席合规官等高级管理人员；
（十一）经公司核心干部管理委员会审议同意后，聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的核心管理人员（职级 10 级以上）并决定其薪酬，及根据董事会授权
同该等人员签订聘任合同；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；两名副董事长均不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十一条 董事会应定期开会，董事会会议应每年至少召开四次，由董事
长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第一百五十二条 在下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（三）三名以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时。
第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议
召开五日前通知全体董事。
第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十五条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。除本章程另
有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（五名以上）通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用
通讯方式（电子邮件、电话会议、视频会议等）进行并作出决议，并由参会董事签字
后交公司董事会秘书。
第一百五十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
的投票权。
独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至
少有两名独立董事参加。
第一百五十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
第一百六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期限为十年。
第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百六十三条 公司设三名独立董事。其中至少一名独立董事为会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系
的董事。
第一百六十四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百六十五条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第一百六十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百六十七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百六十八条 公司独立董事必须保持独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百六十九条 独立董事可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东提名推荐，并经股东会选举后当选。
第一百七十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第一百七十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本章程第一百七十条以及本条第
一款的规定披露相关内容，并最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公
告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人
声明与承诺、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能
影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如
已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第一百七十二条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百七十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任不得超过六年。
独立董事任期满六年，可以继续当选公司董事，但自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百七十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据相关法规对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职责。
第一百七十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第一百七十六条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权外，公司赋予
其以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百七十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百七十八条 公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第一百七十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百七十六条第一款
第一项至第三项、第一百七十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百八十条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
第一百八十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百六十六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百八十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关
规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第四节 董事会秘书
第一百八十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百八十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验，熟悉公
司经营情况，具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，
由董事会委任。
第一百八十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百二十九条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百八十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证
券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回
复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所相关规定要
求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）相关法律、行政法规和其他规范性文件及证券交易所要求履行的其他职责。
第一百八十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第一百八十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠
时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第一百八十九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前
将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之
日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第一百九十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百九十一条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提
交个人陈述报告。
第一百九十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百八十五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造
成重大损失。
第一百九十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百九十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书
资格证书。
第五节 董事会专门委员会
第一百九十五条 公司董事会设立战略与可持续发展、薪酬与考核、审计、提名、
风险管理等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提
供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独
立董事应过半数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少
要有三名成员组成，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委
员会实施细则，规范专门委员会的运作。
第一百九十六条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略、
可持续发展（环境、社会及管冶，简称 ESG）事宜和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第一百九十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地相关监管规则、本章
程、公司薪酬与考核委员会实施细则规定和董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地相关监管规则、
本章程、公司审计委员会实施细则规定和董事会授权的其他事项。
第一百九十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
第二百条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地相关监管规则、本章程、公司提名委员会实施细则规定和董事会授权
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二百零一条 风险管理委员会主要负责公司风险管理、合规管理与内部控制体
系建设等相关职责，其具体职责由相关实施细则予以规定。
第二百零二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第二百零三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第七章 高级管理人员
第二百零四条 公司设总裁一名、副总裁不超过六名，由董事会根据董事长提名
聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事不得超过董事总数的 1/2。
第二百零五条 本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第二百零六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第二百零七条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第二百零八条 总裁对董事会负责，行使下列职权，董事会闭会期间向董事长报
告工作：
（一）主持和落实公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 协调子公司的日常经营管理；
（四）制定公司的具体规章；
（五）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘，董事会、
董事长决定聘任或解聘的人员除外；
（六） 负责公司风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察；
（七） 负责向董事会确认风险管理及内部监控系统有效；
（八） 本章程、董事会或董事长授予的其他职权。
副总裁协助总裁完成相关职责，并在总裁不能履行职责时，由董事长指定其他副
总裁代为履职。在董事长、总裁均不能履职时，由董事会决定代行职务的副总裁。
第二百零九条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第二百一十条 董事长、总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。董事长、总裁必须保证该报告的真
实性。
第二百一十一条 董事长和总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第二百一十二条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第二百一十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百一十四条 集团运营管理委员会是负责公司日常运营管理的常设议事机构，
负责对其职责范围内的公司日常重大经营决策事项进行集体商议及决策。
集团运营管理委员会设主任 1 人，由公司总裁担任，负责组织召集并主持相关会
议。集团运营管理委员会副主任、委员由公司其他高级管理人员等担任。集团运营管
理委员会相关运作机制由公司另行制定。
第二百一十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的相关合同规定。
第二百一十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百一十七条 经股东会批准，公司可以为董事和高级管理人员购买责任保险。
责任保险范围由合同约定，但董事和高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定
而导致的责任除外。
第八章 公司党委
第二百一十八条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立公司党委。公司党
委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定产
生。
第二百一十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公
司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经营管理层依法
行使职权；
（四）重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定
程序作出决定；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改
革发展；
（七）领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第二百二十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计
师事务所审查验证。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会深圳监管
局和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易
所报送并披露季度财务会计报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
制。
公司年度财务会计报告应按中国会计标准和国际或者境外上市地会计标准编制，
并由中国注册会计师及国际会计师依法审核验证。如按中国会计标准和按国际或者境
外上市地会计标准编制的财务会计报告之间有任何重大差别，必须在财务会计报告中
注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较
少者为准。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当根据有关规定对公司存
在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当公告该专项说明。
第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百二十四条 如按本章程第二百二十一条规定分别按中国会计标准和国际会
计标准编制的财务会计报告分别显示公司的利润数字有任何差别，则利润分配方案须
按数额低者制定。
第二百二十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应当不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第二百二十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策，在盈利年度应当分配股利。
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下，
应优先采用现金分红的方式分配利润。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分
红。结合公司持续经营和长期发展，公司原则上每年现金分红总额不低于当年归属于
上市公司股东净利润扣减对永续债等其他权益工具持有者（如有）分配后的利润的百
分之三十。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对本章程确定的现金分红政策
调整或变更的，由董事会向股东会提交议案进行表决；公司应充分听取中小股东的意
见，在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决，
并需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十七条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和
拟订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时，应当对现金分
红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会批准。股东会对现金分红具
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会在审议
利润分配方案时，也需充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项，其中外资股股东的现金分红按照公司股东会决议日
后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。
第二百二十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的
款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应为依
照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百二十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第二百三十条 公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百三十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
公司独立设置内部审计机构，配备专职审计人员，不置于财务部门的领导之下或
与财务部门合署办公。
第二百三十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第二百三十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第二百三十四条 审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百三十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十六条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时为止，可
以续聘。
公司还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审
计或审阅。
第二百三十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员
提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所履行职务所
必需的资料和说明；
（三）出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关
会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百四十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他
形式。
第二百四十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百四十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第二百四十七条 除本章程另有规定外，公司给境外上市外资股股东的通知、资
料或书面声明等公司通讯及/或可供采取行动的公司通讯（各自定义见《香港上市规
则》），可根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式
送达。如果在公司已作出适当安排及符合《香港上市规则》对以电子方式发出公司通
讯及/或可供采取行动的公司通讯的情况下，公司可以《香港上市规则》规定的电子方
式发送公司通讯及/或可供采取行动的公司通讯。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司
须向股东寄发的公司通讯及/或可供采取行动的公司通讯，并可以选择只收取中文版本
或英文版本，或者同时收取中、英文版本，也可以在合理时间内提前给予公司书面通
知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
第二百四十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，有关公告在符合有关规定的报刊上刊
登，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百五十条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向境内上市股份的
股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的
报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或中国证监会指定的，就
向境外上市股份的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，
该公告必须按《香港上市规则》的要求发布。
第二百五十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司 A 股公告
和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登
公司 A 股公告和其他需披露信息的网站。公司通过香港联交所网站（www.hkexnews.hk）
披露公司 H 股公告和其他需要披露信息。
如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上公布有关信息披露内容。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要
求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分
立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百五十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百五十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中
国证监会指定的一家或者多家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第二百五十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百五十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的一
家或者多家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百五十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第二百六十条 公司依照本章程第二百二十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十九条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百六十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百六十四条 公司有下列情形之一的，应当解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百六十五条 公司有本章程第二百六十四条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十六条 公司因本章程第二百六十四条第（一）、（二）、（五）、
（六）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
中国证监会指定的一家或者多家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百七十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百七十四条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百七十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百七十七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 争议的解决
第二百七十八条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、高
级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》
及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利
主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由
于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权
利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁
中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国
的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十四章 附 则
第二百七十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）会计师事务所的含义与“核数师”相同。
第二百八十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百八十一条 本章程未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、强制性规范
性文件及公司上市地交易所等有关规定执行；本章程与国家法律法规、部门规章、强
制性规范性文件及公司上市地交易所等有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规
章、强制性规范性文件及香港联交所等规定为准。
第二百八十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百八十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数；“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。
第二百八十四条 本章程由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起生效。
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