北京海润天睿律师事务所
关于浙江东望时代科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十月
本所地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
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北京海润天睿律师事务所
关于浙江东望时代科技股份有限公司
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致：浙江东望时代科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东望时代科技股份有
限公司（以下简称“东望时代”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指
引第 7 号》”）等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和现行有效的《浙江东望时代科技股份有限公司章程》有关规
定，就公司 2025 年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异
化分红”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化分红有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、本次差异化分红申请的原因
一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
预案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购公司股份，在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计
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划。回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元
（含），回购的价格不超过 5.5 元/股，回购期限为自董事会审议通过本次回购股
份预案之日起 12 个月内。
司 2025 年半年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.20 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据公司提供的材料及说明，截至本次差异化分红申请日（2025 年 10 月 16
日），公司总股本为 844,194,741 股，公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立的回购股份专用证券账户中存在的公司股份数量合计 10,258,984
股。
根据《监管指引第 7 号》第二十二条规定，“上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司
债券等权利，不得质押和出借”。因此，公司回购专用账户持有的公司股份不参
与利润分配，公司 2025 年半年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2025 年半年度利润
分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用
账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），
不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前，因
回购股份注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调
整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的材料及说明，2025 年半年度利润分配股权登记日前，公司
的总股本为 844,194,741 股，回购专用账户 10,258,984 股不参与本次利润分配，
本次实际参与分配的股数为 833,935,757 股。本次差异化分红申请日前一交易日
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（2025 年 10 月 15 日）收盘价格 5.25 元/股。根据《上海证券交易所交易规则》
等规定及公司提供的材料和说明，公司按照以下公式计算除权除息参考价：
流通股份变动比例）
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2025 年半年度利润
分配预案》，本次利润分配方案涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本
等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为 0。
前收盘价格为 5.25 元，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（5.25-0.02）
÷（1+0）=5.23 元/股
（1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数 * 实际分派的每股现金
红利）÷总股本
虚拟分派的现金红利 = 833,935,757 * 0.02 ÷ 844,194,741≈0.02 元/股
（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现
金红利）+配（新）股价格 x 流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（5.25-0.02）+0]÷（1+0）=5.23 元/股
（3）根据除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格
即除权除息参考价格影响=|5.23-5.23|÷5.23=0。
综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
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《监管指引第 7 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于浙江东望时代科技股份有限公
司 2025 年半年度差异化分红事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
颜克兵 周德芳
王 振
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