恒锋工具股份有限公司 对外投资经营决策制度
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对外投资经营决策制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会和经
营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定和《恒
锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制
度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。包括但不限于投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向已投资公
司追加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行
股权收购、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有未到期投资、委托理
财、购买和出售资产等。
第三条 公司控股子公司发生的对外投资事项视同公司发生的对外投资，适
用本制度的规定。公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相
应的审批程序。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力
的产品，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司的价
值。
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第二章 对外投资决策权限及披露义务
第五条 公司对外投资决策权限主要依据公司对外投资项目投资金额确定。
但是如果某一项目投资金额虽未达到依《公司章程》《上市规则》以及本制度规
定需要公司董事会或股东会审议的标准，如总经理、董事长或董事会认为该投资
项目对公司构成或者可能构成较大风险，总经理、董事长或董事会应当将该投资
项目报请董事会或者股东会审议决定。
第六条 公司做出投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所投资项
目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。需
要提交董事会或股东会审议批准的投资项目，总经理应当组织和安排有关部门写
出书面报告，该书面报告经总经理审查后提交董事会或者股东会审议。
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并进
行披露：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议并进
行披露：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
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(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，
还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。有关公司购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，授权董事长、
总经理或指定人员签订生产经营所需的重大合同。
第十一条 公司进行除委托理财以外的其他对外投资，对同一类别且标的相
关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第七条、第八条的
规定。
已按照本制度第七条、第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，适用第七条和第八条的规定。
第十三条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵
循公司关联交易决策制度的有关规定。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第七条和第八条的规定。
第十五条 对于达到第八条规定标准的对外投资，若交易标的为公司股权，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
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提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第十六条 低于第七条董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长或总
经理决定。
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%－10%之间的
由董事长决定，5%以下的由总经理决定（该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的5%－10%之间的由董事长决定，5%以下
的由总经理决定；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%－10%之间的由董事长决定，5%以下的由总经理决
定；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%－10%之
间的由董事长决定，5%以下的由总经理决定。
第十七条 公司经过慎重考虑后，决定以自有资金进行证券投资、委托理财
或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资
的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能
力确定投资规模及期限。
第十八条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会
或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公
司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能
力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财
的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专
人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，
以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十九条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第
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七条、第八条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该
全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资的组织管理机构
第二十条 公司股东会、董事会、董事长或总经理为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无
权做出对外投资的决定。
第二十一条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议
事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十二条 公司总经理是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提
出调整建议等，以利于董事会及股东会及时做出决策。
第二十三条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的
信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过
程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第二十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预
算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登
记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第二十五条 公司证券部负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、
章程等的起草、修改、审核等工作。
第二十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第二十七条 公司内审部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审 批机构
讨论处理。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；或按照投资
项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；
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（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；或已投资项目（企业）经
营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；
（五）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（六）公司董事会、股东会认为必要时。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第三十条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。公司财务部门负
责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的后续日常管理
第三十一条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的《章程》的规
定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第三十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公
司汇报投资情况。
第三十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务管理部垂直管理，
公司财务管理部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便
公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司
利益不受损害。
第三十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第三十五条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
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第三十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度由公司董事会制订并报股东会批准之日起生效并实施，
修改时亦同。
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