恒锋工具股份有限公司 对外担保管理制度
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对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强恒锋工具股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为的
内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
行政法规和规范性文件及《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保，公司应按照本制度的规定执行。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，所属子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保。
第五条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
第二章 对外担保应履行的程序
第一节 对外担保对象的审查
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第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
（五）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第七条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第八条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策
的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
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和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行
业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第二节 对外担保的受理程序
第十条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保
企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照、税务登记证、企业章程、验资报告、
法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明；
（三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案
件情况的说明；
（七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际
承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他材料。
第十一条 在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人的财
务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具
意见明确的书面评估报告，包括但不限于：
（一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的
发展前景；
（三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的财务资料是否真实、完整、有效；
（五）公司是否能够对其采取的风险防范措施；
（六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
（七）是否具有其他法律风险。
审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手
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段骗取公司担保。
第十二条 经审查符合公司相关规定的担保，由财务负责人审核并报总经理
办公会议审议。总经理办公会议同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》
的规定报董事会或股东会进行审批。
第三节 对外担保的审批
第十三条 公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 非须经股东会审批的担保事项由董事会审议通过。对于董事会权
限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事通过。
第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
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公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例
担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
公司利益等。
第十八条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。
第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四节 担保合同的订立
第二十条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符
合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
担保合同订立时，公司财务部和证券部必须对担保合同的有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方删除或修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供
担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十一条 对外担保事项经董事会或股东会同意后，由董事长或董事长的
授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。
第二十二条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促
被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
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第二十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权
限报批，同时公司证券部应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，
原合同作废。
第二十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报审
计委员会、董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。
第三章 对外担保风险管理
第二十五条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险。
第二十六条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、
使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十七条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行
实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行
详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
第二十八条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个
工作日内履行还款义务。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十九条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务
部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关
部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报
董事会。
第三十一条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
第三十二条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对
应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公
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司应当拒绝提供担保。
第三十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方
或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决
定的重要依据。
第三十四条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十五条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务
的，公司不再承担保证责任。
第三十六条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同
另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十八条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续
担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，
并将追偿情况及时披露。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务
能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 对外担保的信息披露
第四十二条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理
制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露网站上及时披露，披露的内容包括董事会决议或股东会决议、截止
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信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第四十四条 公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对
外担保的情况。
第四十五条 公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四十六条 当发现被担保人在债务到期后 15 个工作日内仍未履行还款义
务的，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司
财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应
按规定披露相关信息。
第五章 相关责任人的责任
第四十七条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信
息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十八条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，
对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责
任。
第四十九条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。
第五十条 公司董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东会或董事会决
议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责
任。
第五十一条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于
行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
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程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度由公司董事会制订并报股东会批准之日起生效并实施，
修改时亦同。
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