恒锋工具股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
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董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高
级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高
级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但存在相关法规另有
规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
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董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级管
理人员自董事会任期届满之日起自动离任，经董事会聘任可以连任。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及深圳证券交易所规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员在离职生效后三个工作日内，应向董事会移交
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其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件。移交完成后，离职董事、高级管理人员应当与公司授权人士
共同签署离职交接相关文件。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第八条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等
重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有
权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权
要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续。离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工
作交接。
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效
或者生效后的两年内，以及任期结束后的两年内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生时间与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，至少在任期结束后两年内并不当然
解除。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损
失，应当承担赔偿责任。
第十三条 离职董事、高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其
承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十四条 董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
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或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取相应的法律
措施。
第六章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公
司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规交易。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得减持其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持
公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，
可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。
第七章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。
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