郑州安图生物工程股份有限公司
Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物 2025 年第二次临时股东大会会议材料
郑州安图生物工程股份有限公司
（股票代码：603658）
河南 · 郑州
二○二五年十一月
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一、程序文件
二、提交股东大会审议的议案
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一、会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 11 月 14 日 14:40
通过互联网投票平台的投票时间：2025 年 11 月 14 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台
的投票时间：2025 年 11 月 14 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
（一）会议开始，介绍参会股东的出席情况；
（二）宣读大会会议须知；
（三）大会议案报告
（四）股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题；
（五）以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票）；
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（六）现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票；
（七）宣读现场会议投票结果；
（八）征询参会股东对现场表决结果是否存在异议；
（九）网络投票结束后，合并投票结果；
（十）宣读会议决议；
（十一）大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书；
（十二）与会董事签署决议与会议记录；
（十三）会议结束。
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为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确
保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司股东会规则》《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事
规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公
司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东
应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会
的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以
拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不
能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有
权拒绝回答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持
人，在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言
时间不超过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议
案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的
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“赞成”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面
许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案 1：
各位股东/股东代表：
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关于修订《公司章程》暨取消监事会、设置职工代表董事的议案
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规和规
范性文件规定，结合自身实际情况，拟对《公司章程》进行修订。现将有关情况说明如下：
（1）根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司拟不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事
会审计委员会履行。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废
止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事
的规定不再适用。公司已就相关情况知会公司监事。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展
作出的贡献表示衷心感谢。
（2）根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件
的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，公司拟在董事会
中设置职工代表董事一名，根据其在公司的实际岗位职务，按照公司薪酬绩效考核方案领取
薪酬，不额外领取董事津贴。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无
需提交股东会审议。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
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公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
有关规定，制定郑州安图生物工程股份有限公司 法》）和其他有关规定，制定郑州安图生物工
（以下简称“公司”或“本公司”）章程（以下 程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
简称“章程”或“本章程”）。 司”）章程（以下简称“章程”或“本章程”）
。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 郑州安图生物工程股份有限公司（以下
成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定， 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
公司采用发起方式设立，由郑州安图绿科生物工 规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的
程有限公司进行整体变更，并由全体原股东作为 规定，公司采用发起设立的方式设立，由郑州
发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2012 安图绿科生物工程有限公司进行整体变更，并
年 12 月 20 日在河南省工商行政管理局注册登 由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部
记 ，取 得 《企 业 法 人营 业 执照 》 ，注 册 号为 股份。公司于 2012 年 12 月 20 日在河南省工商
登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会
信用代码为 914100007167932103。
第八条 经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定
代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/ 本条新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
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错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定， 第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，
经上级党组织批准，设立郑州安图生物工程股份 经上级党组织批准，设立郑州安图生物工程股
有限公司委员会（以下简称公司党委）。公司建 份有限公司委员会（以下简称公司党委）。公
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
员，保障党组织的工作经费。 作人员，保障党组织的工作经费，为党组织开
展活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司的发起人及其在公司设立时认购 第二十条 公司的发起人及其在公司设立时认
的股份数、持股比例、具体方式如下： 购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间
如下：
……
……
第二十条 公司股份总数为 571,424,768 股，均 第二十一条 公司已发行的股份数为
为普通股。 571,424,768 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
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（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 第二十五条
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
…… ……
第二十五条 第二十六条
…… ……
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
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第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 内不得转让，其中郑州安图实业股份有限公司
交易之日起 1 年内不得转让，其中郑州安图实业 持有的股份自公司股票在证券交易所上市交易
股份有限公司持有的股份自公司股票在证券交 之日起 3 年内不得转让。
易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 其所持有的本公司股份。
股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公 公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
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余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会 后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证
规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间 监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个
限制。 月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
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…… 簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 ……
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
…… 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东依据前条规定要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
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董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
/ 本条新增
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
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或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
…… 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
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…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
股； 抽回其股本；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
……
/ 本条新增
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
/ 本节新增
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
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守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、
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实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报 ……
酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
…… 务的会计师事务所作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 担保事项；
决算方案； ……
…… （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十二）审议批准第四十二条规定的担保、 出决议。
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关联交易事项； 对公司发生的重大交易（购买或出售资产、
…… 对外投资、提供财务资助、对外担保、租入或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 租出资产、委托理财、关联交易、对外捐赠等
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 事项）达到下列任一项标准的，公司除应当根
对公司发生的交易(购买或出售资产、对外 据有关法律法规、《上海证券交易所股票上市
投资、提供财务资助、对外担保、租入或租出资 规则》规定及时披露外，还应当提交股东会审
产、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项)达 议：
到下列任一项标准的,公司除应当根据有关法律 1、重大交易达到下列标准之一的（按照
法规、《上海证券交易所股票上市规则》规定及 《上海证券交易所股票上市规则》定义）应当
时披露外,还应当提交股东大会审议: 在董事会审议通过后提交股东会审议：
海证券交易所股票上市规则》定义）应当在董事 2、财务资助事项属于下列情形之一的，
会审议通过后提交股东大会审议： 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
…… ……
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
…… 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
公司不得为关联人提供财务资助，但向非 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公 外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
向前述关联参股公司提供财务资助的，应当在董 三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
事会审议通过后提交股东大会审议。 议。
章程第四十二条列情形之一的，应当在董事会审 章程第四十七条所列情形之一的，应当在董事
议通过后提交股东大会审议。 会审议通过后提交股东会审议。
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要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序 效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等 序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适 限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
用《上海证券交易所股票上市规则》相关规定执 例，适用《上海证券交易所股票上市规则》相
行。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期 关规定执行。相关额度的使用期限不应超过 12
限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。具 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
体细则按照公司《投资理财业务管理制度》执行。 资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或 理制度》执行。
者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公 5、公司发生“购买或者出售资产”交易，
司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超
分之二以上通过。 过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提
一的（关联交易定义按照《上海证券交易所股票 权的三分之二以上通过。
上市规则》的规定执行）应当在董事会审议通过 6、公司拟进行的关联交易达到下列标准
后提交股东大会审议： 之一的（关联交易定义按照《上海证券交易所
…… 股票上市规则》的规定执行）应当在董事会审
（2）中国证监会、上海证券交易所及公司章 议通过后提交股东会审议：
程等规定的其他由股东大会批准的关联交易事 ……
项。 （2）中国证监会、上海证券交易所及公司
…… 章程等规定的其他由股东会批准的关联交易事
低于上述全部标准的，股东大会授权董事 项。
会审议批准。上述股东大会的职权不得通过授权 ……
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 低于上述全部标准的，股东会授权董事会
审议批准。上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
…… ……
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应 股东会审议前款第（四）项担保事项时，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
通过。 以上通过。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经 公司发生“提供担保”交易事项，除应当
全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事 经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席
会会议的三分之二以上董事同意。 董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 对外披露。
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
未经董事会或股东大会审议通过,公司不得 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
对外提供担保。 未经董事会或股东会审议通过，公司不得
对外提供担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 5 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
人时； 5 人或本章程所定人数的三分之二时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公 第五十条 本公司召开股东会的地点为本公司
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司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其 住所地或召集股东会会议通知中指定的其他地
他地方。 方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
会的，视为出席。 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
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在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时
提出请求。 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
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原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的股东可以自行召集和主持。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 （含表决权恢复的优先股等）不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
证明材料。 交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
东，有权向公司提出提案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 公司提出提案。
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可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
的提案或增加新的提案。 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 会职权范围的除外。
作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
…… ……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
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要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 由。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
午 3：00。 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
…… 3：00。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，董
项的，董事会应当向股东大会提供候选董事、监 事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本
事的简历和基本情况，并将在股东大会通知中充 情况，并将在股东会通知中充分披露，至少包
分披露，至少包括以下内容： 括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事 候选人应当以单项提案提出。董事候选人应在
候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 并保证当选后切实履行董事职责。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。 告并说明原因。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
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必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
处。 查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
…… 会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示等；
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……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 本条删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
者召集会议的通知中指定的其他地方。 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议
级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务或不履行职务时，由半数以上的审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
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表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 推举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当 董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对
每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 董事、高级管理人员姓名；
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…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
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…… ……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； ……
（五）公司年度报告；
……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
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有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
比例限制。 低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关 况。
联关系的股东的回避和表决程序如下： 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关
（一）股东大会审议有关关联交易事项的， 联关系股东的回避和表决程序如下：
董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法 （一）股东会审议有关关联交易事项的，
规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属 董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、
于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业 法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是
中介机构咨询确定；关联股东应当在股东大会召 否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请
开前向董事会披露其关联关系并申请回避表决； 的专业中介机构咨询确定；关联股东应当在股
知情的其他股东亦有权在会议召开前以书面方 东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回
式提出关联股东回避表决的申请； 避表决；知情的其他股东亦有权在会议召开前
（二）董事会秘书应当在会议开始前将关联 以书面方式提出关联股东回避表决的申请；
股东名单通知会议主持人，股东大会在审议关联 （二）董事会秘书应当在会议开始前将关
交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东 联股东名单通知会议主持人，股东会在审议关
与关联交易事项的关联关系； 联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的
（三）被提出回避表决的股东或其他股东对 股东与关联交易事项的关联关系；
关联交易事项的定性、被要求回避表决有异议 （三）被提出回避表决的股东或其他股东
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的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。 对关联交易事项的定性、被要求回避表决有异
如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律 议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决
认可的方式申请处理； 议。如异议者仍不服的，可在召开股东会后以
…… 法律认可的方式申请处理；
（五）关联股东或其授权代表可以出席股东 ……
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 （五）关联股东或其授权代表可以出席股
点，但在投票表决时应主动回避关联交易事项的 东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其 观点，但在投票表决时应主动回避关联交易事
他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关 项的表决；关联股东未主动回避表决，参加会
联股东回避后，由非关联股东对关联交易事项进 议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避
行表决； 表决。关联股东回避后，由非关联股东对关联
…… 交易事项进行表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程 ……
序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤 （七）关联股东未就关联交易事项按上述
销有关该关联交易事项的一切决议。 程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权
…… 撤销有关该关联交易事项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 ……
征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统 在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进
计，只有非关联股东所持表决权的二分之一以上 行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专
通过，方能形成有效决议，并在股东大会决议公 门统计，只有非关联股东所持表决权的二分之
告中详细说明。 一以上通过，方能形成有效决议，并在股东会
决议公告中详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份 （一）董事会、单独或合并持有公司股份
（二）董事会、监事会、单独或合并持有 候选人；提名独立董事候选人时，依法设立的
公司股份 1%以上的股东，可以提名独立董事候 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求 行使提名独立董事的权利；
股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）董事会中的职工代表由职工代表大
（三）监事会、单独或合并持有公司股份 会选举产生；
事的候选人； 东会召开 10 日前，将提名提案、提名候选人的
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表 详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。
大会选举产生； 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时， 基本情况。
应当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、提 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
董事会。 票制。股东会选举两名以上董事时，应当实行
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 累积投票制度。在累积投票制下，独立董事应
历和基本情况。 当与董事会其他成员分开进行选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 前款所称累积投票制是指股东会选举董
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 事时，每一股份拥有与应选董事或者人数相同
累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或监事时，应当实行累积投票制度。在累积投票 公司实施累积投票制的具体规则按照公司《累
制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行 积投票制度实施细则》执行。
选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
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事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。公司实施累积投票制的具体规则按照公
司《累积投票制度实施细则》执行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
予表决。 决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改。若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 ……
……
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
通过。 是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
公告中作特别提示。 中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、 除股东会决议另有规定外，新任董事、在股东
监事在股东大会结束后立即就任。 会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 第九十九条
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
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或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
利，执行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（三）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （三）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚， 司董事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，
期限未满； 期限未满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满。 未届满；
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
形的，公司解除其职务。 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
…… ……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三 期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董
年。董事任期届满，可连选连任。 事任期届满，可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
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事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工
董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
董事的选聘程序详见股东会议事规则。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
…… 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 用职权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得挪用公司资金； ……
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资金以其个人名义或者
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大 其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （四）不得利用职权贿赂或者收受其他非
公司财产为他人提供担保； 法收入；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）未向董事会或者股东会报告，并按
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）不得利用职务便利，为自己或者他
…… 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
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本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
…… 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资 的合理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会或者行使职权；
……
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
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定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，
直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，
董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的
各项忠实义务。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
/ 本条新增
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、 本条删除
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司
独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批
准。
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第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7 至
第一百〇六条 董事会由 7 至 13 名董事组成，包 13 名董事组成，包括不少于董事总人数三分之
括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中 一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
至少有一名会计专业人士。董事会设董事长 1 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长
人，副董事长 1 人。 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； ……
…… （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
…… 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘 ……
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
定其报酬事项和奖惩事项； 审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
…… 查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
审计的会计师事务所； 章程或股东会授予的其他职权。
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（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
会作出说明。 东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定， 保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报请股东大会审批。 关专家、专业人员进行评审，并报请股东会审
董事会享有下列决策权限： 批。
（一）本章程第四十二条规定以外的担保事 董事会享有下列决策权限：
项； （一）本章程第四十七条规定以外的担保
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期 事项；
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 （二）交易涉及的资产总额（同时存在账
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
算数据； 期经审计总资产的 10%以上；
…… ……
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计 （七）交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
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（八）公司与关联自然人发生的交易金额 （八）公司与关联自然人发生的交易金额
（包含承担的债务和费用）在 30 万元以上的关 （包含承担的债务和费用）在 30 万元以上的关
联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 联交易；公司与关联法人（或其他组织）发生
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
值 0.5%以上的关联交易； 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
…… ……
公司除按照本章程规定需经股东大会或董 公司除按照本章程规定需经股东会或董事
事会审议通过以外的事项（包括但不限于对外投 会审议通过以外的事项（包括但不限于对外投
资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等交易 资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等交
事项），经公司总经理办公会或投资委员会或其 易事项），经公司总经理办公会或投资委员会
他内部决策流程审议通过。《总经理工作细则》 或其他内部决策流程审议通过。《总经理工作
《投资委员会工作细则》经董事会审批后生效， 细则》《投资委员会工作细则》经董事会审批
修改亦同。 后生效，修改亦同。
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出 超出董事会决策权限的对外投资、收购或
售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项， 出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等
须由董事会审议通过后报股东大会批准。 事项，须由董事会审议通过后报股东会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事 本条删除
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
…… ……
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会 公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司
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和股东大会报告； 董事会和股东会报告；
（六）与公司各股东、董事及经理等高管人 （六）与公司各股东、董事及总经理等高
员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行 管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时
协商与沟通； 进行协商与沟通；
（七）必要时，列席经理办公会议； （七）必要时，列席总经理办公会议；
…… ……
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
时会议。 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
定期会议每年至少召开两次。有下列情形之 通知全体董事。
一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的
和主持董事会临时会议： 股东、三分之一以上董事或者审计委员会、过
半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
（一）董事长认为必要时；
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
（二）1/3 以上董事联名提议时；
董事会会议。
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第一百一十五条 董事会召开定期会议，证券事 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
务部应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事 的通知方式为：专人送达、电子邮件、微信、
和监事以及经理。非直接送达的，还应当通过电 电话或传真等书面或即时方式。通知的时限为：
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话进行确认并做相应记录。 会议召开前 3 日。情况紧急，需要董事会即刻
董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前
专人送达、电子邮件或传真等书面方式。通知的 述通知方式及通知时限的限制，按董事留存于
时限为：会议召开前 3 日。 公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议上作出说明。
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
举行，出席董事会的无关联董事人数不足三人 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事个人或者其所任职的其他 本条删除
企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
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董事会在关联交易审议和表决时，有关联关
系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关
联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议
主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易
事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联
董事对关联交易事项进行审议表决；非关联董事
不得代理其他董事行使表决权；
（三）董事会就关联事项形成决议须经非关
联董事过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进
行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该
关联交易事项的一切决议。
第一百二十条 如果董事在公司首次考虑订立有 本条删除
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的
披露。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举
或书面记名投票方式。 手、书面记名投票或电子通信方式。
…… ……
第一百二十三条 第一百二十四条
…… ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
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限为 10 年。 期限不少于 10 年。
第一百二十四条 第一百二十五条
…… ……
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方
式，以及召集人姓名；
第五章 董事会 第五章 董事会
/ 本节新增
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
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员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
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悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
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董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第五章 董事会 第五章 董事会
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
/ 本条新增
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
/ 本条新增
第一百三十四条 审计委员会成员 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
/ 本条新增
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
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计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
/ 本条新增
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十五条 公司董事会按照股东大会的有 第一百三十七条 公司董事会设立战略发展、提
关决议，设立战略发展、提名、审计、薪酬与考 名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和
核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 董事会负责制定。专门委员会成员均由董事组
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
的董事，召集人为会计专业人士。 立董事应占多数并担任召集人。但是国务院有
关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
第一百二十六条 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
…… 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
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选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 并就下列事项向董事会提出建议：
其任职资格进行遴选、审核。 （一）提名或者任免董事；
审计委员会负责审核公司财务信息及其披 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 和本章程规定的其他事项。
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
高级管理人员的薪酬政策与方案。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
……
第一百二十七条 董事会专门委员会工作细则由 本条删除
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董事会制定，各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审议决定。如有必
要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家
为其决策提供专门意见，相关费用由公司支付。
第六章 经理和其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设经理 1 名，由董事会聘 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会
任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理，由董事会决定聘任
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 或解聘。
书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 适用于高级管理人员。
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
…… ……
第一百三十条 经理每届任期三年，经理连聘可 第一百四十三条 总经理每届任期三年，连聘可
以连任。 以连任。
第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
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经理应列席董事会会议。 总经理应列席董事会会议。
第一百三十二条 经理应制订经理工作细则，报 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细
董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的 容：
人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的 加的人员；
职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具
…… 体的职责及其分工；
……
第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前
辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
公司之间的聘用合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 副经理由经理提名，由董事会 第一百四十八条 副总经理由总经理提名，由董
聘任和解聘。经理提名副经理时，应当向董事会 事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应
提交副经理候选人的详细资料，包括教育背景、 当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关 包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国
部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
除副经理职务时，应当向董事会提交免职的理 惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应
由。副经理可以在任期届满以前提出辞职。 当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在
副经理协助经理进行公司的日常经营管理 任期届满以前提出辞职。
工作。每名副经理根据经理办公会议的决定，具 副总经理协助总经理进行公司的日常经营
体分管公司某一方面的经营管理工作。 管理工作。每名副总经理根据总经理办公会议
的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工
作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书一名，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书一名，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
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及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 公司应当为董事会秘书履行职 第一百五十条 公司应当为董事会秘书履行职
责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及 责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司
公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工 有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
作。
第一百四十一条 董事会秘书离任前，应当接受 第一百五十四条 董事会秘书离任前，应当接受
董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监 董事会的离任审查，在公司的监督下移交有关
督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事 档案文件、正在办理或待办理事项。
项。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
……
第七章 监事 本章节删除
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
务会计报告。 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
及部门规章的规定进行编制。 规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行
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编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百六十三条 第一百六十条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
…… 级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案 本条删除
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十六条 第一百六十二条
…… ……
监事会应当对董事会制订和修改的利润分 （一）利润分配政策的研究论证程序和决
配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通 策机制
过。 2、利润分配政策决策机制
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策 ……
机制 股东会审议制定或修改利润分配政策时，
…… 所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东
股东大会审议制定或修改利润分配政策时， 会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理 式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或
人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关 修改提供便利。
股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结 ……
合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制 （二）公司利润分配政策
定或修改提供便利。 3、在符合现金分红条件情况下，公司原则
…… 上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根
（二）公司利润分配政策 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司召 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 ……
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配 5、利润分配方案的决策机制和程序：
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的条件下制定具体的中期分红方案。 （1）公司每年利润分配预案由公司管理
…… 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、 会审议通过后提交股东会审议批准。
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 ……
求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通 （4）股东会对现金分红具体方案进行审议
过后提交股东大会审议批准。 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
…… 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 关心的问题。
票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小 （5）公司年度盈利，管理层、董事会未提
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董
问题。 事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事 划；董事会审议通过后提交股东会通过现场或
会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未 网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董 会做出情况说明。
事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络 ……
投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做 （7）审计委员会应对董事会和管理层执行
出情况说明。 公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
…… 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 发表专项说明和意见。
序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 ……
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项 7、利润分配方案的实施：公司股东会对利
说明和意见。 润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年
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…… 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年 股份）的派发事项。
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，需在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 并对外披露。
向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
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告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由
东大会决定。 股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计
事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告方式进行。 以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、特快专递、邮件、电子邮件、传真、 以专人送出、特快专递、邮件、微信、电子邮
电话或其他口头方式进行。 件、传真、电话或其他口头方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知， 本条删除
以专人送出、特快专递、邮件、电子邮件、传真、
电话或其他口头方式进行。
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第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
/ 本条新增
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上 债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
公司清偿债务或者提供相应的担保。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
继。 的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的 知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的
媒体上公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
/ 本条新增
第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
/ 本条新增
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规
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定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
/ 本条新增
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
…… 章程规定的其他解散事由出现；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （二）股东会决议解散；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 ……
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
股东，可以请求人民法院解散公司。 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
/ 本条新增
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
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决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十八条 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
第（一）（三）（四）项规定而解散的，应当在 条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组，开
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 始清算。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
第一百九十四条 清算组由董事组成，但是本章
算。
程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 第一百九十五条
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定披露 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定披露
信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
…… 清算组申报其债权。
……
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
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…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 算。
当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
法履行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修改
修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
事项不一致； 的事项不一致的；
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（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改 第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程 第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 重大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
…… 自然人、法人或者其他组织。
……
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事
则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会 规则、董事会议事规则、董事会专门委员会议
专门委员会议事规则、累积投票制度实施细则。 事规则、累积投票制度实施细则。
第二百〇八条 本章程由股东大会审议通过后实 第二百一十三条 本章程由股东会审议通过后
施，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。 实施，修订时自股东会审议通过之日生效实施。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会提请股东大会授权公司管理
层，办理上述事项涉及的工商登记机关章程备案等相关事宜，本次修订《公司章程》事项尚
需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。
公司本次修订章程条款事宜，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章
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程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 2：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
关于修订并制定公司相关治理制度的议案
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2025年5
月修订）》等相关法律法规的最新修订情况和监管要求，结合《公司章程》相关条款修订及
公司经营发展和内部管理需要，公司结合实际情况修订并制定了部分内部治理制度。具体情
况如下：
是否提交股东大
序号 议事规则、制度、细则名称 类型
会审议
上述治理制度已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，
具体内容详见公司公告《安图生物关于修订并制定公司内部治理制度的公告（公告编号：
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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附件 1：
郑州安图生物工程股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步明确郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责
权限，规范股东会运作，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，更好地维护全体股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形
时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或股东按照本规则规定自行召集股东会的，审计委员会或股东应在发出股东会通
知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发
出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本《公司章程》规定的股东会职权范围内的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
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第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）会议通知发出时间。
股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在住所地或章程规定的地点召开股东会。
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股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有公司股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有
的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人还应当提
交股东授权委托书和个人有效身份证件，并在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第二十七条 公司股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
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可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的、公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特
定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
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第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第四十三条 采取网络或其他方式召开股东会的，股东会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》的
规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
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第四十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过后立即就任。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 监督管理
第五十一条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照
业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十二条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规
则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十三条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不
切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管
措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附 则
第五十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》
执行。本规则与有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法
规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
第五十五条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的
媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。
第五十七条 本规则由董事会负责解释，经公司股东会决议通过之日生效实施，修订时亦同。
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附件 2：
郑州安图生物工程股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 宗旨
为了进一步规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规规范
性文件和《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 董事会
公司依法设立董事会，由股东会选举产生，是公司的常设性决策机构。董事会根据股东会和
《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，维护公司和全体股东的利益，对股东会负责并
报告工作。
第三条 组成
董事会由 7 至 13 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，每届任期为三年。公司董事
可由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）
独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
第四条 董事会下设机构
董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会下设证券事务部负责处理董事会日常事务，董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事
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务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第二章 董事会的职责
第五条 董事会行使以下职权
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会审议事项
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报请股东会审批。
董事会享有下列决策权限：
（一）《公司章程》第四十七条规定以外的担保事项；
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（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联
交易；公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其中运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等重大投资和
交易决策的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行；
与关联人发生的交易按照公司《关联交易决策制度》执行；
公司除按照《公司章程》规定需经股东会或董事会审议通过以外的事项（包括但不限于对外
投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等交易事项），经公司总经理办公会或投资委员会或
其他内部决策流程审议通过。《总经理工作细则》《投资委员会工作细则》经董事会审批后生效，
修改亦同。
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，
须由董事会审议通过后报股东会批准。
第七条 董事长职责
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（六）与公司各股东、董事及总经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行
协商与沟通；
（七）必要时，列席总经理办公会议；
（八）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在闭会期间行使相关职权。
第三章 定期会议与临时会议
第八条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事长、被征求
意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。
第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
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（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集、主持和通知
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真、电子邮件或
者其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议通知发出时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开和出席
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先向证券事务部说明原
因并请假，并事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
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（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承
担法律责任。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托；董事对
表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。以视频、电话、电子邮件通讯方式召开
的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原
件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
第二十四条 决议的形成
除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数
同意方可通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通
知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
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董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应
当再审议内容相同的提案。
第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第三十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十一条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 董事签字
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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确
认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上
通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会
议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限与公司经营期限相同。
第七章 附 则
第三十七条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不
一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第三十八条 本规则所称“以上”含本数；“超过”“不足”不含本数。
第三十九条 本规则由董事会解释，由董事会制定报股东会批准后生效，修订时亦同。
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附件 3：
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独立董事工作制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规和规范性文件及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）
的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
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（七）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定；
（九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他
条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在上海证券交易所规定的不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席
董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 会计专业人士的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全
职工作经验。
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第三章 独立董事的提名和任免
第十条 上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条
件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在
影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十三条 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过本所
公司业务管理系统向本所提交独立董事候选人的有关材料，包括本指引附件中的《独立董事候选
人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相
关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所
的问询，并按要求及时向其补充有关材料。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立
性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情
况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已
提交股东会审议的，应当取消该提案。
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第十四条 上市公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合本制度第七条第一款第（一）、（二）项任职条件或独立性要
求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
上市公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司
应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对本制度第二十条、《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司
应当及时予以披露。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十条、《独立董事管理办法》第二十六条、
第二十七条和第二十八条相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所
报告。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
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同时披露。
第二十六条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向上市公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最
迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条、《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事专门会议
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相
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结合的方式召开。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第六章 履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘
书、证券事务部等专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
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向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第三十九条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的
股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公司董事、高级管
理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；
（六）重大业务往来，是指根据上海证券交易所《股票上市规则》及上海证券交易所其他相
关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项。
第四十条 本制度所称“以上”“至少”都含本数，“少于”“低于”“超过”“高于”都
不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按法律法规及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法
规或《公司章程》相冲突，相关冲突事项应按法律法规及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效；修订亦同。
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附件 4：
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关联交易管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保
证公司关联交易决策行为的公允性，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，
特别是保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定，制定本制度。
第二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易
非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现
被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关
联人侵占利益的情形。
第二章 关联人
第三条 关联交易的定义：公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，具体包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
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（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项。
第四条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或其他组织，视为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或本公司根
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组
织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
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（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第四条、
第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的决策权限
第八条 财务中心应于上一年度报告披露前，按类别对公司下一年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，提交财务总监审查后，按照本制度的规定履行决策审批程序。
第九条 以下未达到董事会审议标准的关联交易，由公司董事长决定：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（包括承担的债务和费
用）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期
经审计净资产绝对值比例低于 0.5%的关联交易（包括承担的债务和费用）。
第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 30 万元
以上；
（二）公司与关联法人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上；
应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议。
第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
公司与关联人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（包括承担的债务和费用），交
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易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会
召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估
机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。该交易还
需提交股东会审议。对于制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方
均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，
或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十二条 公司为关联人提供担保的（不论金额大小），除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司应当按照如下方式计算关联交易金额，并适用本制度第九条、第十条、第十
一条的规定：
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（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；
（二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，参照《股票上市规则》第 6.1.14
条的标准；
（三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额
的，以预计的最高金额为成交金额；
（四）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作
为计算标准。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联
交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露
但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程
序。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列标准适用本规则第六条和第七
条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时
披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主
要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
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（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而
难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预
计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金
额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审
议程序并披露；
（五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十七条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联
交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、
减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超
过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承
诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东
合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公
司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四章 关联交易的审议程序
第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当召开独立董事专门委员会，经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十九条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做的决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
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对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
第二十条 股东会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，也不得代理其他股东行使表决
权，其所代表的股份数不计入有效表决总数。关联股东有权向股东会作出解释和说明，阐明其观
点。关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
涉及《公司章程》规定的需要以特别决议事项审议的；须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、
冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
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审计或评估；
第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执
行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行
相应的审批程序。
第五章 关联交易审议和披露的豁免
第二十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍
生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者商业敏感信息的，按照《股
票上市规则》及本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者
可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规
定暂缓或者豁免披露该信息。
第六章 关联交易的信息披露
第二十六条 关联交易披露由公司证券事务部负责。
第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的
有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的
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主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中按与日常经营相关、与资产收购和
出售相关、与关联人共同对外投资、与关联人存在债权债务往来、担保事项等不同关联交易类型
披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有
关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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附件 5：
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对外担保管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范郑州安图生物工程股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效
防范和控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合
公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含全资
子公司）的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括公司对控股子公司担保在内的上
市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不
得对外提供担保，也不得相互提供担保。未经公司批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的
合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合
公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违规对外提供担保。不得通过担保直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司
及其他股东的利益。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事和高级
管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
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第二章 对外担保的对象、决策权限
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的
申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议三分之二以上董事同意或经股东会审议通过
后，可以为其提供担保。
第九条 被担保方应符合以下条件：
（一）公司业务需要，并符合本制度第七条或第八条条件的法人；
（二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（三）被担保方或第三方对其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的反担保；
（四）公司及其控股子公司为其提供担保前没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情
形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会
对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限
的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事
项。
第十一条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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(二) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 证券监管部门或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由
董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款
义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
第十五条 担保对象（申请担保人）应提前向公司提出书面担保申请，将担保项目的相关资
料及需担保的额度等报送公司相关职能部门及分管领导。公司相关部门和分管领导对担保对象报
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送的担保资料进行审查后，报公司董事长审查。经董事长初审确认后提交董事会审议，董事会通
过后如有必要再报公司股东会审议。担保申请包括以下内容：
(一) 担保申请书（见附件）；
(二) 被担保人基本资料复印件（公司章程、法人营业执照、法定代表人身份证明、贷款卡、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
(三) 被担保人近三年审计报告及还款能力分析；
(四) 与借款有关的主合同的复印件；
(五)担保合同及反担保合同（草案）；
(六)被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七)公司认为需要提供的其他资料。
第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债
率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通
过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、高级管理
人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供
担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通
过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其
合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会
审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
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前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应
当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上交所《股票上市规则》应当提交公司股东会审
议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当
遵守《上海证券交易所上市规则》及本制度相关规定。
第二十条 原则上公司子公司不对外提供担保，确因业务需要，经公司董事会或股东会批准，
子公司可以作为担保主体。子公司对外担保的操作程序：
（一）可由担保方董事会批准的对外担保操作程序：
事会决议上明确注明：“此担保事项须经郑州安图生物工程股份有限公司批准后方有效。”
（二）须由担保方股东会批准的对外担保操作程序：
同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经郑州安图生物工程股份有限公司批准并经
公司股东会审议批准后方有效。”
第二十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对
于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿
还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
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第三章 反担保
第二十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被
担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事
会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担
保行为并及时披露核查结果。
第二十三条 除为全资子公司提供担保外，公司对外提供担保原则上应当要求对方提供反担
保等必要措施防范风险；且反担保的提供方应当具有实际承担能力，公司应谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书面合同。反担保合同应当具备《民法典》
等法律、法规要求的内容。
第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反
担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为
基础的担保提供反担保的除外。
第二十五条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或
质押。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
不得为其担保。
第二十七条 公司与被担保方签订《反担保合同》，在接受反担保抵押、反担保质押时，应
根据《民法典》的有关规定，由公司相关部门完善有关法律手续，及时办理抵押物、质押物登记
或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第四章 担保合同的订立
第二十八条 担保必须订立书面担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求
的内容。
第二十九条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同和担保合同的签订主体
和有关内容。担保合同需由公司律师人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法
律意见书。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会相关决议，以及明显不利
于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。对方拒绝修改的，
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公司应当拒绝为其提供担保。
第三十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同中下列条款应当明确：
(一) 被担保的主债权的种类、金额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保的方式；
(四) 担保的范围；
(五) 担保的期间；
(六) 双方认为需要约定的其他事项。
第三十一条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得越权
签订担保合同或在主合同中以保证人的身份签字或盖章。未经公司股东会或董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议。
第三十三条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表
公司签署担保合同。
第三十四条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担
保合同。
第三十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求
对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第五章 对外担保的管理
第三十六条 公司对外担保业务受理、业务审核、上报、跟踪、落实执行等具体事项，由财
务中心具体经办。财务中心是公司对外担保的主要职能管理部门。
第三十七条 公司财务中心的主要职责如下：
(一) 负责担保业务的受理，开展对被担保单位进行资信调查、评估；
(二) 起草对外担保事项的说明、议题议案，提出可否提供担保的初步意见，报公司财务总
监、董事长初审；
(三) 董事会、股东会通过后实施担保具体工作，办理担保手续；
(四) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
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(五) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(六) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
(七) 办理与担保有关的其他事宜。
第三十八条 公司法务部是公司对外担保的协同管理部门。对外担保过程中，公司法务部的
主要职责如下：
(一) 对担保相关的合同审查，对涉及担保、反担保资产的合法性判断；
(二) 负责协助设置反担保债权，起草对外担保相关的文书；
(三) 负责协助财务中心办理相关质押、抵押手续（如需），实现反担保债权；
(四) 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
(五) 本公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人的追偿等事宜；
第三十九条 公司行政中心是对外担保合同的用印管理部门。行政中心应当建立健全印章保
管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权
限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第四十条 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使
用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
第四十一条 公司证券事务部是公司对外担保的协同管理部门。对外担保过程中，证券事务
部的主要职责如下：
(一) 对担保事项涉及信息披露的内容是否完备进行审查；
(二) 按程序将公司对外担保议案提交董事会或股东会审议；
(三) 办理对外担保事项的披露公告事宜。
第四十二条 公司审计部依据本制度和公司内控制度负责对担保业务进行监督和检查。
第四十三条 公司财务总监是公司实施对外担保的分管领导，负责担保管理工作，应对担保
对象及职能部门的申请、初审意见进行审核，提出担保意见报公司董事长。董事会秘书负责担保
业务向董事会或股东会的议案提交和信息披露工作。
第四十四条 公司董事长应根据担保汇总资料进行审核，作出是否提交董事会的判断。
第四十五条 公司董事会根据相关资料，认真审查被担保人的财务状况、营运状况、发展前
景、信用情况及偿债能力，对担保事宜的利益和风险进行充分分析，审慎依法作出决定或意见。
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第四十六条 公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以
作为董事会、股东会进行决策的依据。
第四十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会
计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门
报告并公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并
发表独立意见。
第四十八条 为提高办事效率，公司在收到担保资料后，应于 5 个工作日内作出是否将担保
事项提交董事会或股东会审议的决定并通知担保对象。
在公司董事会或股东会作出决议后，公司应在 3 个工作日内通知担保对象。
控股子公司在其董事会或股东会作出决议后 1 个工作日内必须告知公司。
第四十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序。
第五十条 公司应加强对外担保的档案管理。
(一) 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实
施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
(二) 担保合同订立后，由公司财务中心指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及
抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对
担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理。
(三) 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务中心备
案。
第六章 对外担保的风险管理
第五十一条 公司各职能部门和相关责任人必须各自切实履行好对外担保的职责，降低担保
风险。各子公司须定期向公司报告担保事项的变化情况。
第五十二条 公司财务中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向财务
总监、董事长、董事会和会报告。
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第五十三条 公司财务中心应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，对可能
出现的风险进行分析，并及时向财务总监、董事长、董事会汇报。
(一) 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，了解、掌握其经营情况及资金使用与
回笼、债务清偿情况，定期分析其财务状况及偿债能力；
(二) 关注其生产经营、对外担保以及重大诉讼、法定代表人变化等重大风险情况。如发现
被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立，或转移财产等躲避债务行为等重大事项的，
公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司相关责任人应当在提供担保的
债务到期前，提前两个月通知被担保方履行偿债义务（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第五十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，
或是债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，
并在知悉后及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，同
时向财务总监、董事长、董事会报告。
因被担保人不能履约或被担保人破产、清算，担保债权人对公司主张承担担保责任，公司为
债务人履行担保义务后，公司经办部门应及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护
性措施避免或者减少损失，同时向财务总监、董事长、董事会报告。
第五十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必
要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确
认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第五十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成
的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司
董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并
追究有关人员的责任。
第五十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改
正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，
应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第五十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务中心
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应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 对外担保信息披露
第六十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况
的信息披露义务。
第六十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况
向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第六十二条 对于本制度所述由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合中国
证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股
东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十三条 如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现
破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露上市公司为子公司、子
公司之间等上市公司并表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。
第六十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者
控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该
信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章 责任人责任
第六十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司损失、风险的
大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第六十六条 公司董事或高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追
究当事人责任。
第六十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提
供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第六十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节
轻重给予经济处罚或行政处分。
第六十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而
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使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。
第九章 附则
第七十条 本制度所称“以上”含本数。
第七十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有
关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第七十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十三条 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效，修改时亦同。
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附件 6：
郑州安图生物工程股份有限公司
重大投资和交易决策制度
（2025 年 10 月修订）
第一条 为确保郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《郑州安图生物
工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策中，
保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运
作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以
下简称“交易”）等重大交易事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述交易事项不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
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（一）购买原材料、燃料和动力等；
（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易。
但资产置换中涉及前款交易的，仍包含在内。
第五条 公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列标准之一的，须由董事会审
议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列标准之一的，公司除应经董
事会审议后及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
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上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 上市公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算
相关财务指标适用本制度第五条、第六条的相关规定。
交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务
指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条的相关规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变
更的，参照适用前款规定。
第八条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第六条提交股东会审议的规定，但仍
应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第六条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第九条 公司交易达到第六条规定标准，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经
会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无
保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披
露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过一年。
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中国证监会、本所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司
自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十条 公司发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价
或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第九条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报
告。
第十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上
海证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第五
条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，应当以资产
总额或者成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第九条进行审计或者评估外，
还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，
适用本制度第五条、第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
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（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制
度第五条、第六条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体
权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条、
第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本
制度第五条、第六条的规定。
第十六条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担保管理制度》
执行。
第十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子
公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证
监会或者本所另有规定的除外。
第十八条 公司发生第四条（二）规定的“对外投资”事项时，未达到第五条董事会审议标
准的，均由公司投资委员会审议，具体参照公司《投资委员会工作细则》。
第十九条 涉及关联交易的决策事项，应当同时参照《公司章程》及《关联交易管理制度》
执行。
第二十条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规
及部门规章的规定执行。
第二十一条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第二十二条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施；修订亦同。
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附件 7：
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募集资金管理办法
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管
理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制
定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券并向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律
法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能
力和创新能力。募集资金不得用于进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
第四条 公司董事会应当负责建立健全、完善的公司募集资金存放、管理、使用、改变用途、
监督和责任追究的内部控制制度，并确保该制度的有效实施，该等制度应当对募集资金专户存放、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资
金安全，不得参与、协助、操控或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法要求。
募集资金投资境外项目的，需遵守本办法规定。公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资
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于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金存放、管理与使用情况专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），且募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资
金专户管理。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和国证券法》相
关规定的会计师事务所出具验资报告，实物资产需经资产评估机构评估并出具评估报告，且其资
产所有权已转移至本公司。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并在 2 个交易日内公告。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知
保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人
或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订
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新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责地、审慎地使用募集资
金，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集
资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资
金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应
当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履
行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，
提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办
理付款手续。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议
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程序。此外，公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具
体情况。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审
议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，
说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完
成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立
财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉
及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履
行审议程序和信息披露义务。
第十六条 上市公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资
金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设
备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项
账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行，且须
符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
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第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度
内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司暂时使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会审议通过后及时
披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项
目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户
实施，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还
情况及时公告。
第二十条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。
公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会
审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节
余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司使用超募资金应按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行审批程序和
信息披露义务，并根据发展规划及实际生产经营需要，妥善安排超募资金的使用。
第二十三条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的
募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及
新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性
和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，
不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或独立
财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
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第二十五条 公司存在本规则第二十四条第（一）款规定情形的，保荐人或独立财务顾问应
当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股
东会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十六条 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实
施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐
人或独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上海证券交易所股票上市
规则》等的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当
确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 除募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，
公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
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（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十一条 公司财务中心应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情
况和募集资金项目的投入情况。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以
及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必
要资料。
公司内部审计部至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员报告
检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部没有按前款规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易
所报告并公告。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面
核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募
集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时一并披露。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展
现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况
进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当
督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
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情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十四条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十五条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第六章 责任追究
第三十六条 公司相关责任人违反本办法的规定，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失
和影响，对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分和处罚，并且可向其提出适当的
赔偿要求。情节严重的，公司将上报监管部门予以查处。
第七章 附 则
第三十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。
第三十九条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反本办法的，除监管
机构处罚外，公司将给予降职、降薪、免除职务等处分；给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有
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关规定、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定
执行。
第四十一条 本办法解释权属于董事会，经公司股东会审议通过后实施；修订时亦同。
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附件 8：
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累积投票制实施细则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《郑州安图生物工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），并结合公司具体情况，制定本细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效
表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东
持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选
举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选
董事。
第三条 本细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。由职工代表担任的董事由公司职
工民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。
第四条 公司股东会选举或更换两名以上非独立董事或独立董事，且单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%以上时，应当采用累积投票制。公司股东会仅选举或更换一名非
独立董事或独立董事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投
票制。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%
以上的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定，向董事会提名公司董事（包括独立
董事）候选人。
第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。按照拟选任的人数，
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根据符合提名条件的股东、董事会的初步提名，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单，
经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召开前作出书面
承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表声明。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、
国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。
独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的
任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独议案形式提交股东会审议，
对于不符合规定的议案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。
第十条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出
的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。
第三章 董事候选人的投票
第十一条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知
与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
第十二条 采用累积投票制时，独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
(一) 选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
(二) 选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独
立董事人数的乘积数，该票数只投向非独立董事候选人。
第十三条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
(一) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次
累积表决票数；
(二) 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票；
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(三) 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公
司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十四条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
(一) 股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累
积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
(二) 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票
数分别或全部集中投向任一董事候选人；
(三) 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选
举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；
(四) 股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决
票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃；
(五) 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举
票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算；
(六) 股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数。
第四章 董事候选人的当选
第十五条 投票表决完毕后，由现场股东会计票人、监票人清点票数，由工作人员将现场表
决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决
议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第十六条 董事当选根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事，但当选董事
的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之
一。
第十七条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程
序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东会另行选举。
第十八条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则应对未当选
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董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个
月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附 则
第十九条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；
如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本细则所称“以上”，含本数；“多于”，不含本数。
第二十一条 本细则由公司董事会解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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