宏昌电子材料股份有限公司董事会议事规则
宏昌电子材料股份有限公司
董事会议事规则
（第三次修订）
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目 录
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第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范宏昌
电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董
事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
海证券交易所股票上市规则》及《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的
各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其它相
关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的
规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人。有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事由股东会选举或者更换。并可在任期届满前由股东会解除其职
务，董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定,履行董事职务。
公司董事会成员中应当至少有一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会
召开之日止。
第七条 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会会议通知将充分披露候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五) 法律法规或证券交易所规则规定的其他不得被提名担任上市公司董事、
高级管理人员的情形。
第九条 董事提名的方式和程序为：
(一) 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的
提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
(二) 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分
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了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，应当就
独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立
性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就
其符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立
性要求等作出声明与承诺。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会
通知公告时，向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承
诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准
确、完整。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利
益。董事对公司负有如下忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有以下勤勉义
务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事应遵守如下工作纪律：
(一) 按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
(二) 董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事
会决议，并保持一致，符合公司信息披露管理制度；不得对外私自发表与董事会
决议不同的意见；
(三) 董事只能在其所任职的公司、企业报销因履行该公司、企业职务而发
生的各种费用；
(四) 董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差
期间保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与其联系；
(五) 董事应遵守公司的其它工作纪律。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司
或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
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合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失向公司
承担赔偿责任。
董事提出辞职申请报告的，董事会应尽快召集临时股东会，选举董事填补因
董事辞职产生的空缺。
第十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔
偿责任。
第十八条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由《宏昌电子材料
股份有限公司独立董事工作制度》另行规定。
第三章 董事会的构成及其职责
第十九条 董事会由九名董事（其中三人为独立董事）组成，设董事长一人，
可以设副董事长。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理
的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长和副董事长由公司董事担任。董事长和副董事长的产生或者罢免应由
董事会以全体董事的过半数选举通过。
第二十条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其它证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者
公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元，且未达股东会审议标准
的关联交易；
(十六) 审议批准除按公司章程规定的须提交股东会审议批准以外的对外担
保事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定，以及股东会授予的
其它职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事长及其职权
第二十一条 董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、公司章程的规定
及股东会的决议行使以下职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其它职权。
不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
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第二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会专门委员会
第二十三条 公司董事会设审计委员会，并可以根据需要设置薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第二十四条 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会（如有）、
薪酬与考核委员会（如有）中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会
的召集人为会计专业的独立董事，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
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履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十六条 提名委员会（如有）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
如公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规
定的相关职责。
第二十七条 薪酬与考核委员会（如有）负责制定董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章
程规定的相关职责。
第六章 董事会会议召集和召开
第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会
会议外，于会议召开十日以前通知全体董事。
第二十九条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时
间、地点等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员
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并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
第三十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
第三十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
(六) 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第三十三条 董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人。
会议通知的送达可以采用专人送达、邮寄送达、电子邮件、传真或者其他电子通
信送达方式。
定期会议的通知应提前 10 日通知到所有参会人员，临时会议的通知应提前
【3】日通知到所有参会人员。
出现特别紧急事由需召开董事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的
限制。
任何已出席会议的董事，均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通
知。
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第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十五条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是
否参加会议。
第三十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面
委托其他董事代为出席。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应当
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
(四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托一次会议上已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表
达意见的前提下，也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频、等方式进行。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出
席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并
对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第七章 议案
第三十九条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：
(一) 审议公司年度报告；
(二) 审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
(三) 审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或者
亏损弥补方案；
(四) 讨论召开年度股东会的有关事项。
第四十条 公司董事会下属的各专门委员会、各董事、总经理可向董事会提
交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审
阅，由董事长决定是否列入议程。除不符合本规则要求的议案外，原则上提交的
议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理
由，不得压而不议。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事。
第四十一条 董事会议案应符合下列条件：
(一) 内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，并且符合董事会的职
责范围；
(二) 议案必须符合公司和股东的利益；
(三) 有明确的议题和具体的决议事项；
(四) 必须以书面方式提交。
第八章 表决和决议
第四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
总经理列席董事会会议。
第四十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的,由副
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董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的,由过半数的董事共同推举一名董
事主持。
第四十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其它
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资
料或者信息。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,应当将该事项提交股东会审议。
第四十七条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之
前，应当充分听取列席人员的意见。
第四十八条 董事会表决由主持人组织，采用记名投票表决方式表决。董事
会的表决，实行一人一票。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或者弃权的意见。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
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第四十九条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范
围内的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 。
第五十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其它相关事项作出决议。
第五十一条 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。
第五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第五十四条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。
第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
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第五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第九章 会后事项
第五十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十八条 董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大
事项及时告知全体董事。
第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议以及决议公告
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 附则
第六十条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第六十一条 本规则由公司股东会审议批准后生效。
本规则经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过；
次临时股东会第三次修订。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十三条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订情
况及时修改本规则，经公司股东会审议通过后实施。
第六十四条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政法规、部门规章、中国证
监会的规定、上海证券交易所有关规则和公司章程为准。
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