成都欧林生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688319 证券简称：欧林生物
成都欧林生物科技股份有限公司
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目 录
议案一：关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第
议案三：关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案 .10
议案四：关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
议案八：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股股票并上市相关事
议案九：关于公司公开发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案
议案十：关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案
议案十一：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草
议案十二：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案 ...... 30
议案十四：关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案
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为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东
会的顺利进行，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《成都欧林生物科技股份有限
公司股东会议事规则》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》的要求及中国证
监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会
议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，务请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会
场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不
能确定先后时，由主持人指定提问者。发言时需说明股东名称或姓名及所持股份
总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律
意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在
股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议人员有权予以制止，并报告有关部门进行处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》
（公告编号：2025-058）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 14 日（星期五）13 点 00 分
（二）现场会议地点：四川省成都高新区天欣路 99 号公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长樊绍文先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 14 日至 2025 年 11 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代
表人数及所持表决权的股份总数
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议各项议案
非累积投票议案：
未解除限售的第一类限制性股票的议案》
司上市的议案》
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限公司上市方案的议案》
股票并上市相关事宜的议案》
议有效期的议案》
审计机构的议案》
关议事规则（草案）的议案》
议案》
责任保险的议案》
（七）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
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（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已
获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，鉴于公
司本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》
和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，
公司拟回购注销第一类限制性股票全部激励对象对应第二个解除限售期已授予
但未满足解除限售条件的第一类限制性股票共计 22.47 万股，回购价格为 10.59
元/股加上银行同期存款利息之和。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公
司总股本将由 405,933,600 股变更为 405,708,900 股。
公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都欧林
生物科技股份有限公司关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会、第七届董事会第五次会议
审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
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议案二：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的相关规定，鉴于公司本激励计划第二个解除限售期公司层
面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司拟回购注销第一类限制性股票全部
激励对象对应第二个解除限售期已授予但未满足解除限售条件的第一类限制性
股票共计 22.47 万股。
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将由
基于上述注册资本减少事项，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，形成
新的《公司章程》，具体修订内容如下：
《公司章程》修订具体内容一览表
原章程内容 本次修订后章程内容
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 40,593.36 万元。 公司注册资本为人民币 40,570.89 万元。
第二十条 第二十条
公司已发行的股份数为 40,593.36 万股，全 公司已发行的股份数为 40,570.89 万股，全
部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
生物科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
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（公告编号：2025-057）及《成都欧林生物科技股份有限公司章程（2025
记的公告》
年 10 月）》。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。同时，董事会提请
股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上
述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
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议案三：关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交
易所有限公司上市的议案
各位股东及代理人：
为深化公司国际化战略布局，提升国际知名度与影响力，并进一步优化资本
结构，增强综合竞争实力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行境外
上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合
有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。公司本次发行上市需在符合中国境
内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国
证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司和香港证券及期货事务监察委员
会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
本议案已经公司第七届董事会战略委员会、第七届董事会独立董事专门会议
以及第七届董事会第五次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东
代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
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议案四：关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交
易所有限公司上市方案的议案
各位股东及代理人：
公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板上市交易。
现逐项审议本次发行上市方案的各项内容：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所上市的境外上市股份（H股）（以普通股形
式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据
国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
（三）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）
依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向
合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国1933 年《证券法》
及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律
规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
（四）发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未
来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后
公司总股本的25%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的
H股股数15%的超额配售权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或董事会授权
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的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须
在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
（五）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记
结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士
和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协
商确定。
（六）发行对象
香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（含中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企
业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投
资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法
规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
（七）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超
额认购的倍数来确定，可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可
通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认
购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售
部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及
香港联交所不时刊发的相关修订、更新及指引中规定的超额认购倍数以及香港联
交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资
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者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的
额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》刊发招股说明书后，
方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资
者（如有）除外）。
（八）中介机构的选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协
调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、
资本市场中介人等）、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合
规顾问、（联席）公司秘书、商标律师或商标注册代理（如有）、背景调查和诉
讼查册机构、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本
次发行上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东
会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其
最终签署相关委托协议或合同。
（九）上市地点
本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交
易。
（十）承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及
/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他
相关情况确定。
本议案已经公司第七届董事会战略委员会、第七届董事会独立董事专门会议
以及第七届董事会第五次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东
代理人予以审议。
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成都欧林生物科技股份有限公司董事会
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议案五：关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的
议案
各位股东及代理人：
公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上
市的有关批准、备案后，公司将根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件
所载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）
决定的日期，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境
外证券投资的境内合格投资者等发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板上市
交易。公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A
股和 H 股两地上市的公司。
本议案已经公司第七届董事会战略委员会、第七届董事会独立董事专门会议
以及第七届董事会第五次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东
代理人予以审议。
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议案六：关于公司公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及代理人：
公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括
但不限于）：疫苗等生物制品研发、产线更新升级、国际化平台建设以及补充流
动资金，具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。
此外，董事会同时提请股东会授权董事会及其董事会授权人士在经股东会批
准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监
管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用
途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行上市的招股说
明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划
以经董事会及/或董事会授权人士批准的本次发行上市的 H 股招股说明书最终版
的披露为准。
本议案已经公司第七届董事会战略委员会、第七届董事会独立董事专门会议
以及第七届董事会第五次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东
代理人予以审议。
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议案七：关于公司公开发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及代理人：
为完成本次发行上市，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据
中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如
适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股
东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、第七届董事会独立董事专门会议
以及第七届董事会第五次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东
代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
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议案八：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司
发行 H 股股票并上市相关事宜的议案
各位股东及代理人：
为顺利完成本次发行上市，董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权人
士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与
本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
一、根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包
括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及
期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见、并结
合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，
包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和
最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集
资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；
二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明
书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发
售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈利预测及现金
流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的
协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如
适用）、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易（框
架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议
（包括基石投资协议、战略投资协议）、FINI 协议、保密协议、H 股股份过户
登记协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律
师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用
协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括
独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其
他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、
授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文
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本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、
负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序
文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记
管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、境内外律师、审计师、
内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、路演公司、
收款银行、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师（如
需）、数据安全律师（如需）、商标律师（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律
师（如需）及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决
定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包
括代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监
会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声
明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批
准、通过和签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记
等备查文件及责任书；决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与
上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及 A 股信披网站（如需）上传与
上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订
版）、聆讯后资料集等）；代表本公司向香港联交所进行电子呈交系统
（E-SUBMISSION SYSTEM）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关
所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资
料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使
用条款，完成相关申请和开户事宜，接收登录密码以及处理后续相关登记事宜），
批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SUBMISSION SYSTEM）上传有关上
市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及
申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公
司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如
需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级
管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保
险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其
他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董
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事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事
宜）；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联
交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。
三、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反
馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市有关的
审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有
关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的行为及事项。
四、在不限制本议案上述第一点及第二点及第三点所述的一般性情况下，根
据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格
（以下简称“A1 表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形
式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新
提交），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿
及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表
公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1
表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
司的董事、高级管理人员和控股股东始终遵守，当时有效的《香港上市规则》的
一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司
的董事、高级管理人员和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》
和指引材料；
资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认
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A1 表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、
完整，且不具有误导性或欺骗性；
件稿本中载列的任何资料，或（II）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何
资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司
将尽快通知香港联交所；
表公司向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（《香港
上市规则》FFD004M 表格）；
别是促使每名董事、拟担任董事的人士及拟担任董事的人士在递交 A1 表格时按
香港联交所电子表格 FF004 的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；
（二）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（以下简称“《证券及期货规则》”）（香港法例第 571V 章）第 5 条和第
规则》第 2 条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5(2)
条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港
证监会呈交有关材料存档；
公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此
基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述
代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
则》第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若
干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司
向香港证监会呈交有关文件存档；
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除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联
交所为完成上述授权所需的文件。
五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票
发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于
相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容（以及其后续修订、更
新、重续和重新提交），其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会
的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的
文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文
件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权
保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他
与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发
行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联
交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权
人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人
须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/
或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包
括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、
监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的
核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关
登记机关办理 H 股股票登记事宜。
七、批准将第七届董事会第五次会议决议（或摘要）的复印件，及如需要，
经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港
证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和
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包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说
明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件
等。
八、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机
构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超
募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股
说明书最终版的披露为准。
九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文
件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据
相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部
事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、
调整或补充并批准相关事项。
十一、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及
监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，
公司在香港的营业地点、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的
相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其
他事宜。
十二、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及
遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
十三、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修
改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权
利。
十四、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的
其他事务。
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十五、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已
在前述授权有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授
权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股
份发行及交割之日孰晚日。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。现将其提交股东会，请
各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
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议案九：关于公司公开发行 H 股股票并于香港联合交易所有
限公司上市决议有效期的议案
各位股东及代理人：
根据本次发行上市工作的需要，同意提请股东会批准公司本次境外公开发行
H 股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起二十四
个月。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准
或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择
权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。现将其提交股东会，请
各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
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议案十：关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有
限公司上市的审计机构的议案
各位股东及代理人：
根据公司本次发行上市的工作需要，公司拟聘请毕马威会计师事务所（以下
简称“毕马威香港”）作为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上
市相关的会计师报告并就其他相关申请文件提供意见。
拟聘请的会计师事务所基本情况如下：
（一）基本信息
毕马威香港为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。
毕马威香港自 1945 年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港
上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立
起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
自 2019 年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众
利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内
地临时执行审计业务许可证，并是在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员
会）和 Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务
的会计师事务所。
（二）投资者保护能力
截至 2024 年 12 月，毕马威香港的从业人员总数超过 2,000 人。毕马威香港
按 照相关法律法规要求每年购买职业保险。
（三）诚信记录
香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查，近三年的执业质量检查
未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都欧林
生物科技股份有限公司关于聘请发行 H 股并上市的审计机构的公告》（公告编
号：2025-052）。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、第七届董事会独立董事专门会议
以及第七届董事会第五次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东
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代理人予以审议。同时，提请股东会授权董事会或其授权人士按照公平合理的原
则协商确定该审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容，并与其签
署相关协议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
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议案十一：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章
程（草案）
》及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市
规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行
股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订本次发行上市后适
用的《成都欧林生物科技股份有限公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）
（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《成都欧林生物科技股份有限公司
股东会议事规则（草案）》（H 股发行并上市后适用）（以下简称《股东会议事
规则（草案）》）、《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（H 股发行并上市后适用）（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。
同时，公司拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之
目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与
建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草
案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修
改，包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进
行调整和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案等事
宜。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会
修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，拟授权董事会及/或
其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件
中（如适用）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香
港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事
规则继续有效。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都欧林
生物科技股份有限公司关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草
成都欧林生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
案）>及制定、修订相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-053）、《成
都欧林生物科技股份有限公司章程（H 股发行并上市后适用）》及其附件《成都
欧林生物科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》
（H 股发行并上市后适用）、
《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H 股发行并上市
后适用）。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。现将其提交股东会，请
各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
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议案十二：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的若干内部
制度（草案）的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市
规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行
股票并上市的要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《成都欧林生
物科技股份有限公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）相衔接，结合公
司的实际情况及需求，公司对部分内部治理制度进行了修订，其中：
需经公司股东会审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联合交易
所有限公司上市之日起生效并实施。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都欧林
生物科技股份有限公司关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草
案）>及制定、修订相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-053）以及相
关制度正文。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。现将其提交股东会，请
各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
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议案十三：关于确定公司董事角色的议案
各位股东及代理人：
为本次发行 H 股并上市之目的，结合《香港上市规则》等相关要求，现确
认本次发行上市后，公司各董事角色职能划分如下：
执行董事：樊绍文、樊钒、陈爱民、程天骏；
非执行董事：张鹏飞、余云辉
独立非执行董事：鞠佃文、陈正旭、段宏。
上述董事角色职能自公司股东会审议通过且公司发行的 H 股股票在香港联
交所上市交易之日起生效。
本议案已经公司第七届董事会提名委员会以及第七届董事会第五次会议审
议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十四：关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险
和招股说明书责任保险的议案
各位股东及代理人：
鉴于公司本次发行上市需要，为完善公司风险管理体系，根据《香港上市规
则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.7条守则条文的要求及相关境内外
法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招
股说明书责任保险（以下简称“本次责任险”）。
上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港
上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责
任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其
他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处
理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与
续保或者重新投保相关事宜。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。现将其提交股东会，请
各位股东及股东代理人予以审议。
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