证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2025-063
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 134 名，可解除限售的
限制性股票数量为 209.172 万股，占公司最新总股本的 0.83%。
通的提示性公告，敬请投资者注意。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世嘉科技”）于 2025
年 11 月 6 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划》”）的相关规定及授权，
《激励计
划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现就有关事项说明
如下：
一、公司2024年限制性股票激励计划简述
<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案，本次激励计划的主要内容如下：
司 A 股普通股股票。
其 中 首 次 授 予 不 超 过 528.93 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
占本激励计划公告时公司股本总额 25,242.69 万股的 0.50%，预留部分占本次授
予权益总额的 19.24%。
分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
占本激励计划 占本激励计划
获授的权益数
序号 姓名 职务 授予权益总数 公告日公司股
量（万股）
的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（138人）
首次授予合计（140人） 528.93 80.76% 2.10%
预留 126.00 19.24% 0.50%
合计 654.93 100.00% 2.59%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；
对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间
进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总
量的 20%。
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应部分限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根
据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债
务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%
解除限售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%
解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 20%
解除限售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售
期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三
季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、以2023年业绩为基数，公司2024年营业收入增长率不低于10%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以2024年业绩为基数，公司2025年营业收入增长率不低于10%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 1、以2025年业绩为基数，公司2026年营业收入增长率不低于10%；
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
支付费用的影响），下同。
若预留部分在公司 2024 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业
绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2024 年度三季
报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2025-2026 年两个会计
年度，业绩考核目标具体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、以2024年业绩为基数，公司2025年营业收入增长率不低于10%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以2025年业绩为基数，公司2026年营业收入增长率不低于10%；
激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D 五个档次，激励对象解除限售的
比例规定具体如下：
考核评价表
评价结果 S/A/B C/D
可解除限售比例 100% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激励对象可按照本激励
计划规定的比例分批次解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本激励计划的
规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注
销。
二、公司2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<苏州市世
嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次
激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于 2024 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了
核查意见。
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提
交董事会审议。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司监事会对此进行了审核并发表了明确的意见。
登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记工作。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，
该事项经第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并提交董
事会审议。
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司监事会对此发表了核查意见。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划（预留授予部
分）相关事项的议案》。
议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。
的议案》。
三、关于2024年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售
期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的登记完成日为 2024 年 10 月 23 日，
第一个限售期已于 2025 年 10 月 22 日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：
率不低于 10%； 2024 年净利润（不含股
注：
（1）上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载 9,733.03 万元。达到解
数据为计算依据； 除限售条件。
（2）上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于
上市公司股东的净利润（不含股份支付费用的影响），
下同。
序号 解除限售条件 成就情况
激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D 五个档次， 对象中：
激励对象解除限售的比例规定具体如下： （1）有 2 名激励对象因
考核评价表 离职不再具备激励资
评价结果 S/A/B C/D 格，公司对其已获授但
可解除限售比例 100% 0 尚未解除限售的限制性
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激 股票进行回购注销；
励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售； （2）134 名激励对象个
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司 人层面评价结果为 A，
将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限 个人层面解除限售比例
售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。 为 100%。
综上所述，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为
临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东会
审议。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
在第一个限售期内，2 名激励对象因个人原因离职，公司已回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 6 万股。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为134人，可解除限售的限制性
股票数量为209.172万股，占公司目前总股本的0.83%，具体如下：
首次获授的 已解除限售限 本次可解锁限 剩余未解除限
姓名 职位 权益数量 制性股票数量 制性股票数量 售限制性股票
（万股） （万股） （万股） 数量（万股）
一、董事、高级管理人员
周燕飞 董事、财务总监 20.00 0 8.00 12.00
康云华 董事会秘书 20.00 0 8.00 12.00
二、中层管理人员、核心技术（业务）人员
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（132 人）
首次获授的 已解除限售限 本次可解锁限 剩余未解除限
姓名 职位 权益数量 制性股票数量 制性股票数量 售限制性股票
（万股） （万股） （万股） 数量（万股）
首次授予合计（134 人） 522.93 0 209.172 313.758
注：1、上述表格中，不包括离职激励对象需回购注销限制性股票的情况。
六、薪酬与考核委员会意见
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的
安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公
司为本次符合解除限售条件的 134 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事
宜，对应可解除限售的限制性股票合计 209.172 万股，并同意将本议案提交董事
会审议。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次解除
限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划
(草案)》的有关规定。本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关
规定公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务。
八、备查文件
议决议；
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月七日
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