青海春天药用资源科技
股份有限公司
章 程
二零二五年十一月修订
第一节 股份发行 _______________________________________________________ 6
第二节 股份增减和回购 _________________________________________________ 9
第三节 股份转让 ______________________________________________________ 10
第一节 股东的一般规定 ________________________________________________ 11
第二节 控股股东和实际控制人 __________________________________________ 13
第三节 股东会的一般规定 ______________________________________________ 14
第四节 股东会的召集 __________________________________________________ 17
第五节 股东会的提案与通知 ____________________________________________ 18
第六节 股东会的召开 __________________________________________________ 20
第七节 股东会的表决和决议 ____________________________________________ 23
第一节 董事的一般规定 ________________________________________________ 27
第二节 董事会 ________________________________________________________ 30
第三节 董事会秘书 _____________________________________________________ 35
第四节 独立董事 _______________________________________________________ 38
第五节 董事会专门委员会 _______________________________________________ 40
第一节 财务会计制度 __________________________________________________ 45
第二节 内部审计 ______________________________________________________ 47
第三节 会计师事务所的聘任 ____________________________________________ 48
第一节 通知 __________________________________________________________ 49
第二节 公告 __________________________________________________________ 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ________________________________________ 50
第二节 解散和清算 ____________________________________________________ 51
第一章 总则
第一条 为维护青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称公司）、公
司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经青海省人民政府于一九九八年八月二十五日以青股审（1998）第
公司、西宁特殊钢（集团）有限责任公司、青海省集体工业物资供销处共同发起
以发起设立方式设立的股份有限公司；公司在青海省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码：91630000710402282C。
第三条 公司于二○○一年三月九日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，并于二○○一年五月八日在上海证券
交易所上市流通。
第四条 公司注册名称：青海春天药用资源科技股份有限公司。
公司英文名称：QINGHAI SPRING MEDICINAL RESOURCES TECHNOLOGY CO.,
LTD.
第五条 公司住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号。
第六条 公司注册资本为人民币 587,060,741 元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东会通过同
意增加或者减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项
决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：利用青藏高原独特的生物资源，将科技成果转
化为生产力，造福人类，依法开展经营活动，创造社会及经济价值。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：青藏高原天然优势资源
的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；中藏药原材料收购、加工、销售；
生物资源开发、利用；中药饮片（直接口服饮片，净制、切制）生产；矿产品加
工、销售；经济信息咨询服务；实业投资及开发；药品的销售，保健食品的生产
和销售；化妆品的销售，预包装食品（酒、冷藏冷冻食品）兼散装食品的销售；
经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；设备租
赁、房屋租赁；装修装饰材料销售。
（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。
）
公司可以修改公司章程，改变公司的经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 发起设立时，发起人青海第一毛纺厂以净资产认购 6758 万股，
占公司可发行普通股总数的 61.44 %，根据青海省国有资产管理局青国资字第
（1998）152 号文对公司国有股权管理方案做出的批复，青海第一毛纺厂投入股
份公司资产所折上述股份被设置为国有法人股，股权持有人为青海第一毛纺厂的
资产所有者西宁市国新资产经营有限责任公司；发起人西宁市大什字百货商店认
购 586 万股，占公司可发行普通股总数的 5.33%，股权持有人为西宁市大什字百
货商店；发起人上海振鲁实业有限公司认购 78 万股，占公司可发行普通股总数
的 0.70%，股权持有人为上海振鲁实业有限公司；发起人西宁特殊钢（集团）有
限责任公司认购 55 万股，占公司可发行普通股总数的 0.50%，股权持有人为西
宁特殊钢（集团）有限责任公司；发起人青海省集体工业物资供销处认购 23 万
股，占公司可发行普通股总数的 0.21 %，股权持有人为青海省集体工业物资供
销处。公司设立时发行的股份总数为 11000 万股、面额股的每股金额为壹元。
经股东大会审议通过，公司分别于 2004 年 7 月和 2005 年 5 月实施了每 10
股转增 10 股和每 10 股转增 3 股的扩股方案。两次扩股后，公司的股份总数由
占公司已发行普通股总数的 61.44%；西宁市大什字百货商店持有 1523.6 万股，
占公司已发行普通股总数的 5.33%；上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股，占
公司已发行普通股总数的 0.70%；西宁特殊钢（集团）有限责任公司持有 143 万
股，占公司已发行普通股总数的 0.50%；青海华荣轻纺物资有限公司持有 59.8
万股，占公司已发行普通股总数的 0.21%。
经于 2006 年 11 月 6 日召开的临时股东大会表决，公司以资本公积金向符合
资格的全体流通股股东定向转增股本，即流通股股东每持有 10 股而获得 2.24
的转增股份的《股权分置改革方案》获得通过。实施此次股权分置改革后，公司
的股份总数由 28600 万股变为 30638.4 万股。其中西宁市国新投资控股有限公司
持有 17570.8 万股，占公司已发行普通股总数的 57.35%；西宁大十字百货商店
有限公司持有 1513.4 万股，占公司已发行普通股总数的 4.94%；上海振鲁实业
有限公司持有 202.8 万股，占公司已发行普通股总数的 0.66%；西宁特殊钢(集
团)有限责任公司持有 153.19 万股，占公司已发行普通股总数的 0.50%；青海华
荣轻纺物资有限公司持有 59.8 万股，占公司已发行普通股总数的 0.21%。
[2010]1944 号文批复，公司向西宁市国新投资控股有限公司发行 140,902,333.00
股、张邻发行 6,043,463.00 股人民币普通股股份购买相关资产。2011 年 1 月 14
日，本次发行新股实施完毕，公司总股本总额为 453,329,796.00 股，
本公积金转增方案，每 10 股转增 5 股，公司股本变更为 679,994,694.00 股。
金转增股本方案，每 10 股转增 7 股，公司股本变更为 1,601,845,390 股。
公司于 2013 年 6 月 18 日经青海省西宁市中级人民法院裁定进入重整程序。
公司重整期间，于 2013 年 12 月 18 日上午召开的公司第二次债权人会议审议通
过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》，于 2013 年 12 月 18 日下午
召开的公司出资人组会议以现场表决结合网络表决的方式审议通过了《青海贤成
矿业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。
计划》及终止公司重整程序。
公司上述《重整计划》之出资人权益调整方案分别于 2014 年 6 月 25 日、6
月 30 日实施完毕，公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752
股。
[2015]234 号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩
科技有限公司等发行股份购买资产的批复》，公司非公开发行新股 489,388,261
股，公司总股本变更为 688,314,013 股。
注册资本、注册地址和经营范围变更有关的工商变更登记工作。公司名称由“青
海贤成矿业股份有限公司”变更为“青海春天药用资源科技股份有限公司”，注
册资本由 198,925,752 元变更为 688,314,013 元。
所、中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 2,702,563
股的回购注销工作，公司总股本变更为 685,611,450 股。
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 54,857,469 股的
回购注销工作，公司总股本变更为 630,753,981 股。
局的工商变更登记手续，并获发新的《营业执照》。
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 42,678,715 股的
回购注销工作；2019 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 1,014,525 股的回购注销工作，公司
总股本变更为 587,060,741 股。
第二十一条 公司股份总数为 587,060,741 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对
上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，主动书面告知公司董事会，并配合公司履
行信息披露义务。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币叁亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％
以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司在一年内向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保，公司均视为无效
担保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、
名誉损失并追究责任人的法律责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
年度股东会可以讨论本章程规定的任何事项。
临时股东会只对通知中列明的事项或符合《公司法》及本章程规定的临时提
案做出决议。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足三人或本章程所定人数的三分之二或者独立董事人数少
于董事人数的三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议时（并经全体独立董事二分之一以上同意）；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中明确的其
他地点。具体召开地址由公司董事会或股东会召集人具体确定并公告。股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日（不含会议召开当天）前以公
告方式通知各股东。临时股东会将于会议召开 15 日（不含会议召开当天）前以
公告方式通知各股东。
股东会的投票方式可采用现场投票的方式。股东出席股东会参加现场投票的，
应按会议通知规定的时间和方式进行登记，否则不能参加现场投票。会议登记可
以是现场登记，也可以采用信函或传真方式。
拟参加股东会的公司股东应当依照公司召开股东会的会议通知的规定，向公
司董事会秘书办公室进行登记，以表明其在股权登记日具有股东身份。公司董事
会秘书办公室负责出席会议股东相关情况的登记工作。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东会
上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（包括委托董事会）代为出席
和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十八条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。未按规定备置投
票代理委托书或者其他相关文件的，代理人不得出席股东会和代表股东进行现场
表决。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）在股东会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时，会
议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公
众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情
况等内容；
（八）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一） 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；
（二） 公司独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
（三） 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况，董事
会应在股东会召开前向股东公告董事候选人的简历和基本情况；独立董事的提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历和兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；
（四） 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；被
提名的独立董事应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出
的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，也可以分
散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选任，直至
全部董事选满为止；但董事候选人应获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半
数始得当选。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况以及该候选人同意被提
名的声明。候选人不同意被提名的，董事会不得将该候选人提交股东会选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东会网络投
票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东会
的表决权总数并载入会议记录。股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合
并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股
东的质询和建议做出答复或说明。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
审议通过之日起开始，至任期届满之日止。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年 ；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条 公司不设职工代表董事。董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独
立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、董事会或其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中无
会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。其中，董事对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，其中董事四名，
独立董事三名（其中至少一名为会计专业人士），设董事长一人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、
行政等基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）决定派往控股企业的董事、监事、财务总监等人选，推荐参股企业
的董事、监事人选。
(十六) 依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币叁亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件。
第一百一十五条 公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购
买或者出售资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易的，如达到以下标准的，
应经董事会审议批准后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
在以上授权范围内的事项，经董事会做出决议后，可订立、签署和批准有关
项目的合同和款项。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十六条 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
人提供财务资助。
公司财务资助对象为公司合并报表范围外的，无论财务资助金额大小，均须
提交董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规
定。
第一百一十七条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应
将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。经董事会授权，董事会闭
会期间，董事长可以行使下列职权：
（一）主持股东会，并向股东会报告工作，召集和主持董事会会议及董事
会日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五） 重大资产减值和重大资产处置事前应及时将分析判断的原因、依据
向董事会报告，事后应及时将处理的结果向董事会报告；
（六） 经董事会授权，在公司最近一次经审计总资产的20%或净资产40%的
范围内（含本数）对对外投资、出售、收购资产；合同（借贷、委托经营、委托
理财、对外捐赠、承包、租赁等）等事项行使职权。
在以上授权范围内的事项，董事长可订立、签署和批准有关项目的合同和
款项。超过上述权限范围的，应报董事会批准,超过董事会权限的报股东会批准
（七） 审批使用董事会专项费用；
（八） 根据需要，向经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”。
（九） 有权向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总经理、董事会秘书人
选，并根据董事会决定，签发公司董事会顾问、总经理、副总经理、董事会秘书
及财务负责人等公司高级管理人员的任免文件；
（十） 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监
人选，并根据董事会决定签发其任免文件；
（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东会报告；
（十二）在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权；
（十三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当指定某一董
事代行其职权。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
（一）董事长认为必要时；
（二）单独或者合并代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包
括专人送达、经确认收到的传真或邮件等方式。通知时限为：会议召开日的前 2
天。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议
的表决，实行一人一票。董事会会议在表决与某一董事个人或该董事代表的法人
单位有利害关系的议案时，该董事应回避表决，且在计算出席董事会的法定人数
时不应被计算在内。董事会做出决议，必须经全体无利害关系的董事过半数通过。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会召开会议和表决实行合议制，先由每个董事对议案
充分发表意见后再进行表决。董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真等方
式进行并做出决议，并由参会董事签字，以代替现场方式召开董事会。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（六） 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核
结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（七） 法律法规规定或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人与中国证监会、证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构、证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司已披露的资料；
（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事
会和股东会的文件；
（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八） 协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股
票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九） 证券监管机构、证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会
秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日
内未提出异议的，董事会可以聘任。
上市公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合证券交易所的交易规则任职资格的
说明、职务、工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第一百三十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘
书资格证书。
第一百三十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及
时向证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第一百三十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。
第一百三十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十二条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所的交易证券交易所的交易规
则、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百三十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计
委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百三十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
第一百四十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券
事务代表或者本公司章程第一百三十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责
与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。”
第四节 独立董事
第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百四十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百五十条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 公司董事会设置【战略】、
【提名】、
【薪酬与考核】等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，经理
列席董事会会议。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。
第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 公司总经理、副总经理的聘任，应严格按照有关法律、法
规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理的正
常选聘程序。总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第一百六十条 公司应和总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利
义务关系。
第一百六十一条 公司应建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业
绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理、副总经理人员的稳定。公司对
总经理、副总经理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。
总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并
予以披露。
第一百六十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十三条 总经理对董事会负责和董事长负责，在董事会领导下行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议；签发
日常行政、业务等文件；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并对聘任的
公司副总经理、财务负责人的工作情况进行考核和奖励；
（七） 按程序聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，年度用工计划；按规定负
责公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；
（十） 有权根据公司生产经营管理的需要，按照用工计划决定公司的定员
和人员结构，杜绝冗员和人浮于事的现象，以提高工作效率；
（十一） 提议召开董事会临时会议；
（十二） 拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准；
（十三） 拟订公司的基本管理制度，报董事会批准；
（十四） 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计
划和年度投资项目计划，报董事会批准；
（十五） 拟订公司资产用于抵押融资的方案，报董事会批准；
（十六） 拟订公司年度财务预算、决算方案，报董事会审议；
（十七） 拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案，报董事会审议；
（十八） 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案，报董
事会审议；
（十九） 有权根据公司生产经营的变化情况，按照合理和充分利用已有资
源发挥资源效能的原则，对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置
的调整、组合做出决定。
（二十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十四条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合
同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
第一百六十五条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百六十六条 为使总经理及经营层的行为规范化，应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。
第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十九条 公司副总经理由总经理提议，董事会任免。副总经理应在
职责范围内协助总经理开展工作。
第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月
内进行分配。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司利润分配的基本原则为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。
公司利润分配的具体政策为：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；在公司当年盈利且现金
充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利；
除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
（四）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。
第二款第（三）项所称“特殊情况”是指：
（一）法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
（二）其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
第一百七十八条 利润分配方案的决策、实施、变更程序为：
（一）董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方的意见。公司在制定
现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方
案进行审议前，公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司现金分红方案应遵循本章程及有关监管部门的相关规定。
（五）公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当经董事会同意并
召开股东会，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在年度
报告中对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司经
营造成重大影响，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，
且当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮
件或邮件等方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传
真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、
《证券时报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零五条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、
《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》、
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十一章 附则
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十九条 本章程自发布之日起施行。
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