金鹰股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
浙江金鹰股份有限公司
二〇二五年十一月十三日
金鹰股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案（1）
：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案 .. 7
议案（2）
议案（3）
议案（4）
议案（5）
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各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国
证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）和浙江金鹰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
请关闭手机或调至振动状态。
权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
（发言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言
登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会
主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与
本次股东大会议题相关，发言时间共计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
的问题。
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议
通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
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票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的，以第一次投票表决结果为准。
的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第 4、
第 5 议案须由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过；其中第 1 至第 3 项议案需要对中小投资者进行单独计票。
摄像、录音、拍照。
送等事宜，以平等对待所有股东。
浙江金鹰股份有限公司
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会议召开时间：2025 年 11 月 13 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2025 年 11 月 13 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省舟山市定海区小沙街道公司会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公
司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东大会议程：
序号 内 容 报告人 职务
向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的
股权数、介绍出席本次会议的其他来宾
宣读《关于取消监事会并修订<公司章程>的议
案》
统计现场票数并将投票结果录入网络会议系统， 2 名、监票人 2 名（由
休会等待网络投票结果 股东及股东代表、监事
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及律师担任），会议以举
手表决方式通过计票、
监票人员
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关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》
的要求，上市公司须在 2026 年 1 月 1 日前取消监事会并修订公司《章程》相关
条款。结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，现提交议案如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规最新要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治
理水平，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年
司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会和监事，由董事会
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照
法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东
的合法利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）和《上市公司章程指引》
（2025 年修订）
等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，
《浙江金鹰股份有限公司章程》具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下 《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以
简称《证券法》)和其他有关规定，制订本 下简称《证券法》)和其他有关规定，制订
章程。 本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人，公司将在其辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
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动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
书、财务负责人。 务负责人。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
购买公司股的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本； （一）向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
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(五)法律、行政法规规定以及中国证 批准的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份应当依法转
转让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十八条 公司不接受本公司的股
股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司申
内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
向公司申报所持有的本公司的股份及其 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
所持本公司股份自公司股票上市交易之 内，不得转让其所持有的本公司股份。
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员持有百
理人员、持有本公司股份 5%以上有表决 分之五以上股份的股东，将其持有的本公司
权的股份的股东，将其所持有的本公司股 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
司所有，本公司董事会将负责收回其所得 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
国证监会规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
自然人股东持有的股票或者其他具有股 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
持有的及利用他人账户持有的股票或者 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
其他具有股权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
执行。公司董事会未在上述期限内执行 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的，股东有权为了公司的利益以自己的名 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
义直接向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利
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(一)依照其所持有的股份份额获得股 和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者
(二)依法请求、召集、主持、参加或 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 表决权；
相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出
(三)对公司的经营行为进行监督，提 建议或者质询；
出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规
(四)依照法律、行政法规及本章程的 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持 (六)公司终止或者清算时，按其所持有
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分 (七)对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章
(八)法律、行政法规、部门规章或本 程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
述有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当遵守《公司法》、
《证券法》
提供证明其持有公司股份的种类以及持 等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议违反法律、行政法规的，股东有权请求 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
法院撤销。 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
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效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
无 新增：
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
的股东有权书面请求监事会向人民法院 计持有公司百分之一以上股份的股东有权
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 审计委员会成员执行公司职务时违反
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东 向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
权为了公司的利益以自己的名义直接向 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
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事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
(三)除法律、法规规定的情形外，不 回其股本；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 股东有限责任损害公司债权人的利益；
地位和股东有限责任损害公司债权人的 公司股东滥用股东权利给公司或者其
利益； 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用股东权利给公司或者 任。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 公司股东滥用公司法人独立地位和股
责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
公司股东滥用公司法人独立地位和 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 担的其他义务。
责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
无 新增
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公司利 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
当承担赔偿责任。 上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司 第四十一条 公司控股股东、实际控制
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 人应当遵守下列规定：
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 权或者利用关联关系损害公司或者其他股
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 东的合法权益；
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 （二）严格履行所作出的公开声明和各
利用其控制地位损害公司和社会公众股 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露
公司董事会建立对大股东所持股份 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
及关联方侵占公司资产应立即申请司法 事件；
冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通 （四）不得以任何方式占用公司资金；
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过“红利抵债”、
“以股抵债”或者“以资 （五）不得强令、指使或者要求公司及
抵债”等方式偿还侵占资产。公司董事长 相关人员违法违规提供担保；
作为“占用即冻结”机制的第一责任人， （六）不得利用公司未公开重大信息谋
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
用即冻结”工作。公司监事会切实履行好 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
监督职能。 交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十四条 公司股东会由全体股东组
力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
(一)决定公司经营方针和投资计划； 列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
(五)审议批准公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
(六)审议批准公司的利润分配方案和 出决议；
弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 （六）对公司合并、分立、解散、清算
出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
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(九)对公司合并、分立、解散、清算 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
或者变更公司形式作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； （九）审议批准本章程第四十五条规定
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 的担保事项；
所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
(十二)审议批准本章程第四十二条规 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
定的担保事项； 分之三十的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 （十一）审议批准变更募集资金用途事
重大资产超过公司最近一期经审计总资 项；
产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
(十四)审议批准变更募集资金用途事 计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
(十五)审议股权激励计划和员工持股 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
计划； 他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规 股东会可以授权董事会对发行公司债
章或本章程规定应当由股东大会决定的 券作出决议。
其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或
上述股东大会的职权不得通过授权 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
的形式由董事会或其他机构和个人代为 职权不得通过授权的形式由董事会或者其
行使。 他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过。 股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
审计净资产 10%的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
(二)公司及控股子公司的对外担保总 之五十以后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
(四)按照担保金额连续十二个月内累 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
计计算原则，公司的对外担保金额达到或 十的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的 30% （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
以后提供的任何担保； 对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
提供的担保。 产百分之十的担保；
前款第（四）项担保，应当经出席会 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
议的股东所持表决权的三分之二以上通 的担保。
过。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数(即
(一)董事人数不足《公司法》规定的 5 人)或者本章程所定人数的三分之二(即 6
法定最低人数(即 5 人)，或者少于章程所 人)时；
定人数的三分之二(即 6 人)时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 一时；
额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
(三)单独或者合计持有公司 10%股份 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
以上的股东请求时； 求时；
(四)董事会认为必要时；； （四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
开临时股东大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将 提议后十日内提出同意或者不同意召开临
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
东大会的，将说明理由并公告。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开
提议召开临时股东大会，并应当以书面形 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 员会的同意。
应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
视为董事会不能履行或者不履行召集股 计委员会可以自行召集和主持。
东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十二条 单独或者合计持有公司百
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 分之十以上股份的股东向董事会请求召开
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
日内提出同意或不同意召开临时股东大 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
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股东大会的通知，通知中对原请求的变 得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
股东有权向监事会提议召开临时股东大 面形式向审计委员会提出请求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请 审计委员会同意召开临时股东会的，应
求。 在收到请求后五日内发出召开股东会的通
监事会同意召开临时股东大会的，应 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 股东的同意。
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 审计委员会未在规定期限内发出股东
关股东的同意。 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
监事会未在规定期限内发出股东大 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 和主持。
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十三条 审计委员会或者股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
股比例不得低于 10%。 所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及 在股东会决议公告前，召集股东持股比
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 例不得低于百分之十。
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十四条 对于审计委员会或者股东
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
将予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
股东名册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十五条 审计委员会或者股东自行
集的股东大会，会议所必需的费用由本公 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
司承担。 承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十七条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司百
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
通知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
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除前款规定的情形外，召集人在发出 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
通知中已列明的提案或增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发出股
章程第五十三条规定的提案，股东大会不 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
得进行表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十 四条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
委托代理他人出席会议的，应出示本人有 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
效身份证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
出具的书面授权委托书。 委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十五条 股东出具的委托他人出席
出席股东大会的授权委托书应当载明下 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
(一)代理人的姓名； 股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
(四)委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果 删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 第六十六条 代理投票授权委托书由委
由委托人授权他人签署的，授权签署的授 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件应当经过公证。经 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
公证的授权书或者其他授权文件，和投票 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
代理委托书均需备置于公司住所或者召 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
集会议的通知中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
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为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第六十七条 出席会议人员的会议登记
登记册由公司负责制作。会议登记册载明 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第六十九条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
会议，经理和其他高级管理人员应当列席 当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十条 股东会由董事长主持。董事
持。董事长不能履行职务或不履行职务 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
共同推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
的一名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人 成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议 其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第七十一条 公司制定股东会议事规
事规则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
程序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
内容应明确具体。股东大会议事规则作为 体。
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 股东会议事规则应列入公司章程或者
准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十六条 召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
及代理出席的委托书、网络及其他方式表 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
决情况的有效资料一并保存，保存期限不 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
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少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普 第七十八条 股东会决议分为普通决议
通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 会的股东所持表决权的过半数通过。
决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东会以普通
以普通决议通过： 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
(五)公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
(六)除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东会以特别决
以特别决议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改； 和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资
计总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
(五)股权激励计划； 近一期经审计总资产百分之三十的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或者本章程规定
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 股东会选举两名及以上的董事时应当
董事会、监事会及单独或合并持有公 采取累积投票制度。
司已发行股份 5%以上的股东有权提名 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事候选人(不含独立董事)，监事会及单 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
独或合并持有公司已发行股份 5%以上的 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
股东有权提名按规定由股东大会选举的 用。
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监事候选人。董事、监事候选人名单以提 董事提名的方式和程序为：
案的方式提请股东大会决议。 董事会及单独或合并持有公司已发行
独立董事候选人由董事会、监事会、 股份 1%以上的股东有权提名董事候选人
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 (含独立董事)。董事候选人名单以提案的方
上的股东提出。 式提请股东会决议。
独立董事提名人在提名前应当征得 独立董事提名人在提名前应当征得被
被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
提名人职业、学历、职称、详细的工作经 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情
等基本情况并对其担任独立董事的其他 况并对其担任独立董事的其他条件和符合
条件和符合独立性发表意见，被提名人应 独立性发表意见，被提名人应当就其符合独
当就其符合独立性和担任独立董事的其 立性和担任独立董事的其他条件作出公开
他条件作出公开声明。在选举独立董事的 声明。在选举独立董事的股东会召开前，公
股东大会召开前，公司董事会应当按照规 司董事会应当按照规定公布上述内容。如独
定公布上述内容。如独立董事是在股东大 立董事是在股东会上临时提名的，上述内容
会上临时提名的，上述内容应当在股东大 应当在股东会决议公告中披露。
会决议公告中披露。 董事会应当向股东公告候选董事的简
股东大会就选举董事、监事进行表决 历和基本情况。
时，实行累积投票制，具体操作按公司经 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
股东大会批准的《公司累积投票制实施细 事和非独立董事的表决应当分别进行，并根
则》进行。 据应选董事人数，按照获得的选举票数由多
前款所称累积投票制是指股东大会 到少的顺序确定当选董事。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十 九条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
表决结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或者其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时 第九十条 股东会现场结束时间不得早
间不得早于网络或其他方式，会议主持人 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
根据表决结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
务方等相关各方对表决情况均负有保密 对表决情况均负有保密义务。
义务。
第五章 董 事 会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，董 第九十七条 公司董事为自然人，有下
事无需持有公司股份。 列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的 （一）无民事行为能力或者限制民事行
董事： 为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
为能力； 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 期满之日起未逾二年；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
(三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 完结之日起未逾三年；
清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 照、责令关闭之日起未逾三年；
业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
(五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人；
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 措施，期限未满的；
处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
(七)法律、行政法规或部门规章规定 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
的其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或者部门规章规
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东会选举或者更
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满， 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从股东大会决议通过之日 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事任期届满未及时改选，在改选出的董 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
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事职务。 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
董事可以由经理或者其他高级管理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 二分之一。
人员职务的董事以及由职工代表担任的 公司董事会中设一名职工代表董事，由
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
(三)不得将公司资产或者资金以其个 非法收入不得侵占公司财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金
(四)不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
(五)不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
东大会同意，与本公司订立合同或者进行 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
交易； 同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
司同类的业务； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 定，不能利用该商业机会的除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
(八)不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
(九)不得利用其关联关系损害公司利 营与本公司同类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
(十)法律、行政法规、部门规章及本 归为己有；
章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （九）不得利用其关联关系损害公司利
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 益；
担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
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定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
(二)应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
(三)及时了解公司业务经营管理状 范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 况；
确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
(五)应当如实向监事会提供有关情况 认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
(六)法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
章程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百零二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
情况。 司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞任导致公司董事会成员
于法定最低人数或独立董事辞职导致独 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
立董事人数少于董事会成员的三分之一 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
或者独立董事中没有会计专业人士时，在 门规章和本章程规定，履行董事职务。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。任职尚未结束的
董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零三条 公司建立董事离职管理
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
任期结束后并不当然解除，其对公司商 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
业、技术秘密保密的义务在其任职结束后 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其 在任期结束后并不当然解除，其对公司商
他忠实义务的持续期间应当根据公平的 业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍
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原则决定。 然有效，直到该秘密成为公开信息，其他忠
实义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零四条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务 第一百零六条 董事执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
赔偿责任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任
第一百零四条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百零七条 公司设董事会，董事会
东大会负责。 由 9 名董事组成，设董事长一人，副董事长
事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 删除
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
(一)负责召集股东大会，并向大会报 作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
(三)决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
(四)制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
(六)制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
本、发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
式的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(八)在股东大会授权范围内，决定公 等事项；
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
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对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
外捐赠等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
(九)决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
(十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程规定，以及股东大会授予的其他职 超过股东会授权范围的事项，应当提交
权。 股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事长和副董事 删除
长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应当 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会会议。 会议。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议所作决议须经无关联关系董事 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
过半数通过。出席董事会的无关联董事人 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
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审议。 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方 第一百二十条 董事会决议表决方式
式为：记名投票表决方式。 为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会会议在保障董事充分表达意见
达意见的前提下，可以用传真方式进行并 的前提下，可以用电子邮件、即时通讯、视
作出决议，并由参会董事签字。 频会议等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百二十五条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
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受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十六条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百二十七条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百二十八条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
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列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百二十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十九条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十一条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百三十二条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
新增 第一百三十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
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审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十 五条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十六条 战略委员会由三名董
事组成，其中应至少包括一名独立董事。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
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（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
新增 第一百三十七条 提名委员会由三名董
事组成，独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百三十八条 薪酬与考核委员会由
三名董事组成，独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百二十五条 本章程关于不得担
条关于不得担任公司董事的情形，同时适 任公司董事的情形、离职管理制度的规定，
用于公司高级管理人员。 同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百三十四条 高级管理人员执 第一百四十九条 高级管理人员执行公
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
规章或本章程的规定，给公司造成损失 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事（含原章程第一百三十六条
至一百四十三条）
第二节 监事会（含原章程第一百四十四
条至第四十九条）
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
计
第一百五十二条 公司除法定的会 第一百五十三条 公司除法定的会计账
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
产，不以任何个人名义开立帐户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税 第一百五十四条 公司分配当年税后利
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
法定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前年
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
中提取任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
税后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
配。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
退还公司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配利
利润。 润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金不得少于转增前注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
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法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对 第一百五十六条 公司股东会对利润分
利润分配方案作出决议后，公司董事会须 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
股份)的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配 第一百五十七条 公司的利润分配政
政策为： 策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
策，公司利润分配应重视对投资者的合理 公司利润分配应重视对投资者的合理投资
投资回报并兼顾公司的可持续发展。 回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票 公司可采取现金、股票、现金和股票相
相结合的方式或者法律、法规允许的其他 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式
方式分配利润。 分配利润。
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
公司当年盈利且未分配利润期末余 公司当年盈利且未分配利润期末余额
额为正数时，公司在留足正常生产经营所 为正数时，公司在留足正常生产经营所需资
需资金后应当采取现金方式分配股利，以 金后应当采取现金方式分配股利，以现金方
现金方式分配的利润不少于当年实现的 式分配的利润不少于当年实现的可分配利
可分配利润的 12%，在确保足额现金股利 润的 12%，在确保足额现金股利分配的前提
分配的前提下，公司可以另行增加股票股 下，公司可以另行增加股票股利方式分配利
利方式分配利润。利润分配不得超过累计 润。利润分配不得超过累计可分配利润的范
可分配利润的范围，且利润分配政策不得 围，且利润分配政策不得违反国家相关法规
违反国家相关法规的规定。 的规定。
公司应当采取有效措施保障公司具 公司应当采取有效措施保障公司具备
备现金分红能力，在有条件的情况下，公 现金分红能力，在有条件的情况下，公司可
司可以进行中期现金分红。 以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业特
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
区分下列情形，并按照本章程规定的程 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
序，提出差异化的现金分红政策： 异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
分红在本次利润分配中所占比例最低应 在本次利润分配中所占比例最低应达到
达到 80%； 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
分红在本次利润分配中所占比例最低应 在本次利润分配中所占比例最低应达到
达到 40%； 40%；
金鹰股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
(3)公司发展阶段属成长期且有重大 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
分红在本次利润分配中所占比例最低应 在本次利润分配中所占比例最低应达到
达到 20%； 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金
金支出安排的，可以按照前项第三项规定 支出安排的，可以按照前项第三项规定处
处理。 理。
（四）利润分配的期间间隔 （四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公 在满足上述现金分红条件情况下，公司
司将积极采取现金方式分配股利，原则上 将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
每年度进行一次现金分红，公司董事会可 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
以根据公司盈利情况及资金状况提议公 公司盈利情况及资金状况提议公司在中期
司在中期或者年终进行现金分红。 或者年终进行现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
公司具体利润分配预案由董事会根 公司具体利润分配预案由董事会根据
据公司的盈利情况、资金需求和股东回报 公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划
规划拟定、提出，公司董事会应当认真研 拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论
究和论证现金分红的时机、条件和最低比 证现金分红的时机、条件和最低比例、调整
例、调整的条件及其决策程序要求等。 的条件及其决策程序要求等。
独立董事认为现金分红具体方案可 审议利润分配预案的股东会会议的召
能损害上市公司或者中小股东权益的，有 集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股
权发表独立意见。董事会对独立董事的意 东出席会议并行使表决权。利润分配预案应
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 由出席股东会的股东或股东代理人持有表
会决议中记载独立董事的意见及未采纳 决权的 1/2 以上通过。
的具体理由，并披露。 （六）调整利润分配政策的条件和决策
审议利润分配预案的股东大会会议 机制
的召集人可以向股东提供网络投票平台， 1、公司利润分配政策不得随意调整而
鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分 降低对股东的回报水平，因国家法律法规和
配预案应由出席股东大会的股东或股东 监管部门对上市公司的利润分配政策颁布
代理人持有表决权的 1/2 以上通过。 新的规定或公司外部经营环境、自身经营状
（六）调整利润分配政策的条件和决 况发生较大变化而需调整分红政策的，应以
策机制 保护股东权益为出发点，详细论证和说明原
而降低对股东的回报水平，因国家法律法 2、确实有必要对公司章程规定的现金
规和监管部门对上市公司的利润分配政 分红政策进行调整或变更的，应当满足公司
策颁布新的规定或公司外部经营环境、自 章程规定的条件，经过详细论证后，由董事
身经营状况发生较大变化而需调整分红 会拟定变动方案，提交股东会审议通过，并
政策的，应以保护股东权益为出发点，详 经出席股东会的股东持有表决权的三分之
细论证和说明原因，严格履行决策程序。 二以上通过。
金分红政策进行调整或变更的，应当满足 1、公司董事会、股东会在对利润分配
公司章程规定的条件，经过详细论证后， 政策进行决策和论证过程中应当充分考虑
由董事会拟定变动方案，独立董事对此发 社会公众股股东的意见。股东会对现金分红
表独立意见，提交股东大会审议通过，并 具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动
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经出席股东大会的股东持有表决权的三 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分之二以上通过。 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
（七）对股东利益的保护 中小股东关心的问题。
分配政策进行决策和论证过程中应当充 但董事会在上一会计年度结束后未提出现
分考虑独立董事和社会公众股股东的意 金利润分配预案的，应在定期报告中详细说
见。股东大会对现金分红具体方案进行审 明不进行利润分配的原因、未用于利润分配
议前，应通过多种渠道主动与股东特别是 的资金留存公司的用途以及下一步为增强
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 投资者回报水平拟采取的举措等。
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 3、公司应当在定期报告中详细披露现
关心的问题。 金利润分配政策的制定及执行情况，说明是
可以在独立董事意见披露时公开向中小 要求，利润分配标准和比例是否明确和清
股东征集网络投票委托。 晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小
但董事会在上一会计年度结束后未提出 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金利润分配预案的，应在定期报告中详 现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
细说明不进行利润分配的原因、未用于利 说明调整或变更的条件和程序是否合规和
润分配的资金留存公司的用途以及下一 透明等。
步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等。
现金利润分配政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求，利润分配标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审 第一百五十八条 公司实行内部审计制
计制度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
收支和经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制 删除
度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
新增 第一百五十九条 公司内部审计机构对
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公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增 第一百六十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 第一百六十三条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计
务所由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十七条 公司召开董事会 第一百七十二条 公司召开董事会的
的会议通知，以专人送达、挂号邮件、特 会议通知，以专人送达、挂号邮件、特快专
快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。 递、电子邮件、传真、电话或即时通讯方式
进行。
第一百六十八条 公司召开监事会 删除
的会议通知，以专人送达、挂号邮件、特
快专递、电子邮件、传真、电话方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人 第一百七十三条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
日期；公司通知以电话、传真、电子邮件 司通知以电话、传真、电子邮件或即时通讯
方式发出的，以通知当日为送达日期。 方式发出的，以通知当日为送达日期。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
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新增 第一百七十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由 第一百七十八条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信
在《上海证券报》、 《中国证券报》上公告。 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
保。 担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产 第一百八十条 公司分立，其财产作相
作相应的分割。公司分立，应当编制资产 应的分割。公司分立，应当编制资产负债表
负债表及财产清单。公司应当自作出分立 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
日内在《上海证券报》、 《中国证券报》上 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
公告。 示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注 第一百八十二条 公司减少注册资本，
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
在《上海证券报》、 《中国证券报》上公告。 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
定的最低限额。 或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十三条 公司依照本章程第一
百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在指定信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
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后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第一百八十四条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十条 公司有本章程第一 第一百八十八条 公司有本章程第一百
百七十九条第(一)项情形的，可以通过修 八十七条第（一）项、第（二）项情形，且
改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席 程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因有本章程 第一百八十九条 公司因本章程第一百
第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项情形而解散的，应当在 15 日内成立清 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
算组。清算组由董事或者股东大会确定的 董事为公司清算义务人，应当在解散事
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 由出现之日起十五日内组成清算组进行清
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 算。
员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十二条 清算组在清算期 第一百九十条 清算组在清算期间行
间行使下列职权： 使下列职权：
(一)清理公司财产、分别编制资产负 (一)清理公司财产、分别编制资产负债
债表和财产清单； 表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的 (三)处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款； 的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财 (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成 第一百九十一条 清算组应当自成立
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立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
内在《上海证券报》、 《中国证券报》上公 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日内，向清算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人
人进行清偿。 进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公 第一百九十二条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
应当制定清算方案，并报股东大会或者人 制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
民法院确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工的
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
款规定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公 第一百九十三条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
民法院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十六条 清算结束后，清算 第一百九十四条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当 第一百九十五条 清算组成员履行清算
忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 赔偿责任。
偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一 第一百九十七条 有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法 (一)《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
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律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记 (二)公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但
所享有的表决权已足以对股东大会的决 其持有的股份所享有的表决权已足以对股
议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
排，能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
与其直接或者间接控制的企业之间的关 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
同受国家控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第一百九十八条 本章程附件包括 第二百零六条 本章程附件包括股东
股东大会议事规则、董事会议事规则和监 会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整
为“股东会”，删除了“监事会”
、“监事”等相关表述，以及对其他无实质影响
的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款
导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相
应调整。
本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚须经公司股东大会审议通过后方
可生效。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员就上述相关
事项办理工商变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司章
程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以市场监督管理机关最终核准的内
容为准
以上议案，现提请公司股东大会审议。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
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二〇二五年十一月十三日
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浙江金鹰股份有限公司
浙江金鹰股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江金鹰股份有限公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
）、
《浙江金鹰股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）和《上市公司股东会规则》
（以下简称“股
东会规则”
）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会
，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，全体董事应当勤勉尽责，确保
股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定
的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能
召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告
。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
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收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
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第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
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第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外
。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理
人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持
；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举的代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告，每名独立董
事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
金鹰股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数
。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应
当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每普通股（含表决权恢复的优
先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决:
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件
、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
等（如有）
；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）
《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
金鹰股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布结
果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例
；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会
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，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结
束后二个月内实施具体方案。
第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特
定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
，或者决议内容
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十九条 本规则经股东会审议批准后实施。
第五十条 本规则所称公告或通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件
的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十一条 本规则未尽事宜，依据《公司法》
、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定执行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改
后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第五十三条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案
报股东会批准后生效。
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第五十四条 本规则所称“以上”
、“内”
，含本数；
“过”
、“低于”
、“多于”
，不含本数。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十三日
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浙江金鹰股份有限公司
浙江金鹰股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
第三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专
门委员会对董事会负责。
第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 董事会决策对外投资、收购出售处置资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、融资借款、关联交易、对外捐赠等事项的权限，依据《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。
第三章 董事会的召集、召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议，一般于会议召开十日前书面通知全体董事。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会临时会议。
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）董事会专门委员会提议时；
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（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 召开董事会临时会议，应以专人送出、挂号邮件、特快专递、电
子邮件、传真、电话、即时通讯等 方 式 于会议召开 3 日前通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 独立董事原则上不能缺席要求独立董事发表独立意见的涉及公司
重大事项审议的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商。
当两名或两名以上独立董事认为董事会审议资料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的
意见，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）代理事项和有效期限；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议可通过现场、通讯或现场结合通讯方式召开。
第二十条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件、电子邮件、即时通讯等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会的审议程序
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，强调独立董事达成的书面认可意见。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
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况。
第二十三条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
第五章 董事会议表决
第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第二十五条 总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议
第二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决
权。
第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十八条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关
系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不
具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 董事会会议记录
第三十二条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须取得董事会全体成员 2/3 同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十三条 董事会秘书负责对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三十四条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
在会议记录和决议记录上面进行签字确认。对董事会决议和会议记录表示异议的
董事，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席
的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。
第三十五条 董事或代表既不按上述规定进行签字确认，又不对其不同意见
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作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和
决议记录的内容。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、
决议公告等，由董事会办公室负责保存。
第三十七条 董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 董事会决议的信息披露
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》和公司章程的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 附 则
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。
第四十条 本规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。
第四十一条 本规则由股东会授权董事会负责解释。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十三日
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募集资金管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公
司证券发行管理办法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司募集资金管理适用本制度。
第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确
保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
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第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户）。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第八条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。
第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
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第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保
荐机构发表明确同意意见并披露。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金
按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现
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金管理。其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计
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使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审议
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后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应
当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，
且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人
意见。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向本所报告并公告。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集
资金专项报告》”）并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
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报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及
时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披
露。
第三十三条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，
同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见并披
露。
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保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报告。
第六章 附 则
第三十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制
度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十三日
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浙江金鹰股份有限公司
浙江金鹰股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强浙江金鹰股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别
是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、
公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《企业会计准则》、
《中华人
民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上交所上市规
则》”）及《浙江金鹰股份有限公司章程》
（简称“公司章程”）中的相关规定，特
制订本制度。
第二章 关联交易和关联人
第二条 公司关联交易，是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
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（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）公司股票上市交易的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
的其他与公本司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
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在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联董事或关联股东回避原则；
（四）必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会或公司股票上市交易的证券交易所认定的其他方式。
第六条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。
第八条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家
定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执
行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价；
（二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利
润所构成的价格；
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（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第九条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据本制度第八条规定的定价原则和定价方法确保关联交
易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定
的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支
付时间支付。
（二）公司各种重大关联交易应依据本制度规定分别由董事长、董事会和股
东会批准。
（三）如果公司的独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应
当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。
第四章 关联交易的批准及披露
第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
参见本制度第三条第（二）项之4的规定）；
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项之4的规定）；
其独立商业判断可能受到影响的董事。
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第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联
股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
东。
第十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交
易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独
立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以
向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会议。
第十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股
东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份后，由出席股东会的非关联股东按照公司章程和股东会议事规则的规定
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表决。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
第十七条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的
关联交易（公司提供担保除外）
，应当及时披露。
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第十九条 关联交易决策权限
（一）股东会有权批准的关联交易
金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
重大关联交易，应当按照规定披露审计报告或者评估报告并将该交易提交股东会
审议；
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
立董事、董事会认为应该提交股东会表决的，由股东会审议并表决；
事会非关联董事少于 3 人的，由股东会审议并表决。
（二）董事会有权批准的关联交易（经全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序）
民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；
费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
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上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）董事长有权批准的关联交易
一期经审计净资产绝对值的比例不达 0.5%的关联交易。
（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第（一）、（二）、（三）项规定：
包括与该关联人同受一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按
照本条第（一）、
（二）、
（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
（五）公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议
和披露：
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
需提供担保；
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
格的除外；
项规定的关联自然人提供产品和服务；
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第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，以及向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金
额作为计算标准，适用第十八条的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该参股公司权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十八条的规定。
第二十二条 公司与关联人进行本制度第二条所列第（十二）项至第（十六）
项日常经营相关的关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额提交
股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前项规定办理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协
议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露
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义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差
异的原因。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列文
件外，还需要审核下列文件：
（一）公司独立董事专门会议决议；
（二）公司董事会就该等交易所作决议。
第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负
责保存，保存期限为10年。如表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，
直至该事项的影响消失。
第五章 附则
第二十七条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议
分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上” 含本数、“少于”不含本数。
第二十九条 本制度同公司章程、国家的法律、法规及相关规定相抵触时，
以公司章程、国家有关法律、法规和政府有关规定为准。
第三十条 本制度自公司股东会审议批准后起实施，修订时亦同，由董事会
负责解释。
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