证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2025-060
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于收购常州维普半导体设备有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
拟以自有或自筹资金 51,000.00 万元收购常州维普半导体设备有限公司（以下简
称“常州维普”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完
成后，常州维普成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本”）、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红
土一号”）与公司持股 5%以上股东深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有
限公司－深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“转型升级
基金”）皆为深圳市创新投资集团有限公司控制的下属企业，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次部分交易对方深创新资本、红土一
号为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司 2025 年第三
次临时股东会审议通过。
组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
及协同发展不及预期等风险，具体内容详见本公告“九、风险提示”，敬请广大
投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
基于公司战略发展规划，公司于 2025 年 11 月 6 日与常州维普部分股东蒋开、
刘建明、刘庄、张彦鹏、深创新资本、红土一号、苏州丛蓉文容创业投资合伙企
业（有限合伙）、常州丛蓉创予管理合伙企业（有限合伙）、苏州丛蓉禾智创业投
资合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股权购买协议》，拟以自有或自
筹资金 51,000.00 万元收购常州维普 51%股权。本次交易完成后，常州维普成为
公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易转让方中深创新资本、红土一号与公司 5%以上股东转型升级基金
皆为深圳市创新投资集团有限公司控制的下属企业，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定，深创新资本、红土一号为公司关联方，本次交易
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计的资产总额、净资产和营业收入，
以及本次交易对价情况，标的公司主要财务指标占公司主要财务指标比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 归母净资产 营业收入
标的公司财务指标 14,206.64 7,699.86 6,418.60
本次交易金额 51,000.00 51,000.00 -
标的公司财务指标与本次交易
金额孰高
苏大维格财务指标 299,375.10 156,101.23 184,060.39
占比 17.04% 32.67% 3.49%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成上市
公司重大资产重组，亦不构成重组上市。
（四）本次交易的决策程序及尚需履行的其他程序
公司于 2025 年 11 月 6 日召开第六届董事会第十三次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购常州维普半导体设备有限公司
该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
本次公司与关联方深创新资本、红土一号的交易金额超过公司最近一期经审
计净资产的 5%且金额超过 3,000.00 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次收购股权暨关联交易事项尚需提交公司
或董事长指定的授权代理人代表公司办理相关收购事宜。
二、交易对方的基本情况
（一）关联对方的基本情况
（1）深创新资本
创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。
子公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 231,331
负债总额 91,302
净资产 140,029
项目 2024 年度
营业收入 454
净利润 -12,940
为深圳市创新投资集团有限公司控制的下属企业。
经查询，深创新资本不是失信被执行人。
（2）红土一号
理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：
无
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司系红土一号执行事务合
伙人，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 437,689
负债总额 -
净资产 437,689
项目 2024 年度
营业收入 -
净利润 15,318
深圳市创新投资集团有限公司控制的下属企业。
经查询，红土一号不是失信被执行人。
（二）非关联对方基本情况
（1）蒋开
（2）刘建明
（3）刘庄
（4）张彦鹏
（5）苏州丛蓉文容创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“丛蓉文容”）
（委派代
表：顾婷）
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
丛蓉文容执行事务合伙人为苏州丛蓉私募基金管理合伙企业（有限合伙），
实际控制人为巩帆。
经查询，丛蓉文容不是失信被执行人。
（6）常州丛蓉创予管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丛蓉创予”）
业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
丛蓉创予执行事务合伙人为苏州晟帆企业管理有限公司，实际控制人为巩帆。
经查询，丛蓉创予不是失信被执行人。
（7）苏州丛蓉禾智创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“丛蓉禾智”）
（委派代
表：顾婷）
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
丛蓉禾智执行事务合伙人为苏州丛蓉私募基金管理合伙企业（有限合伙），
实际控制人为巩帆。
经查询，丛蓉禾智不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体器件专用设备
制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；软件
开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
西安维纳芯半导体技术有限公司两家子公司，皆为其全资子公司。
（二）标的公司主营业务
标的公司是江苏省专精特新“小巨人”企业，主营业务为光掩模（又称掩模、
（光刻）掩膜版，光罩等）缺陷检测设备（收入主要构成）和晶圆缺陷检测设备
的研发、生产和销售，两者均属于半导体量检测的核心设备。常州维普是国内极
少数在半导体光掩模缺陷检测设备领域已实现规模化量产的企业，其技术、产品
和核心算法系正向自研开发，拥有自主知识产权，主要核心零部件实现了国产化
和自主可控。标的公司产品已进入国内头部晶圆厂和国内外头部掩膜版厂商的量
产线。
（三）标的公司主要财务指标
常州维普最近一年又一期的合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 14,206.64 16,198.11
其中：货币资金及理财 8,681.87 9,358.05
应收账款 1,439.65 609.19
负债总额 6,462.72 8,848.85
其中：银行借款 800.75 800.65
合同负债 4,025.80 6,549.84
归属于母公司所有者权益合计 7,699.86 7,349.26
财务指标 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 6,418.60 1,508.05
营业利润 2,003.72 -623.59
归属于母公司所有者的净利润 1,555.57 -350.60
经营活动产生的现金流量净额 2,952.18 788.14
注：常州维普 2024 年度及 2025 年 1-6 月财务数据已经审计。
现阶段，常州维普业务快速发展，订单增长较快，并保持了较好的经营性现
金流、较强的资产流动性和较高的盈利能力。2025 年 1 至 10 月，常州维普实现
营业收入超过 1.14 亿元，实现净利润超过 5,100 万元，经营活动现金流超过
比例预付的合同价款），账上货币资金及银行理财约 1.4 亿元，有息负债约 800
万元。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报告》（容
诚专字[2025]215Z0788 号），常州维普 2025 年全年营业收入预测数为 13,657.10
万元，归属于母公司所有者的净利润预测数为 6,057.80 万元。常州维普营业收
入与净利润均快速增长，在手订单充足，可为业绩承诺的实现提供较强保障。
（四）本次交易前后标的公司股权结构：
本次交易前标的公司的股权结构如下：
出资金额（万
序号 股东名称 持股比例
元）
深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 346.6326 100%
本次交易后标的公司的股权结构如下：
出资金额（万
序号 股东名称 持股比例
元）
合计 346.6326 100%
注：尾差为四舍五入所致。
（五）其他说明
制转让的情况，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。
务资助等情况。交易完成后，上市公司不涉及以经营性资金往来的形式变相为本
次交易对手方提供财务资助情形。
形成限制的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
公司聘请具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30
日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报
字[2025]第 020837 号），确定标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为
人民币 99,800.00 万元。
（二）评估对象及评估范围
评估对象为常州维普股东全部权益市场价值，评估范围为常州维普审计后申
报的全部资产和负债。于评估基准日 2025 年 6 月 30 日，常州维普合并口径资产
总额账面价值为 16,233.09 万元，负债总额账面价值为 8,848.85 万元，净资产
（所有者权益）账面价值为 7,384.24 万元，其中归属于母公司股东权益账面价
值 7,384.24 万元。
（三）评估方法
采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。
（四）评估结论
经采用收益法评估，常州维普评估基准日股东全部权益价值评估值为
经采用市场法评估，常州维普评估基准日股东全部权益价值评估值为
从以上结果可以看出，收益法和市场法测算结果相对账面所有者权益（股东
权益）存在不同程度增值，其中收益法的测算结果比市场法的测算结果低
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折
现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发
展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；
而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受
会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市
场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确
定的因素更多。
综上所述，我们认为针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于市场法
而言，收益法的评估结论更合理，更能客观反映评估对象的市场价值。因此本报
告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
经评估，于评估基准日 2025 年 6 月 30 日，常州维普股东全部权益价值评估
值为 99,800.00 万元。
（五）关联交易的定价情况
本次交易定价基于上述评估结果，经交易各方充分协商一致，常州维普 100%
股权价值确定为 100,000.00 万元，公司受让常州维普 51%股权的交易对价为
综上，本次交易定价遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司和股东利
益的情形。
五、股权购买协议的主要内容
甲方：苏州苏大维格科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：913200007325123786
法定代表人：朱志坚
乙方一：蒋开
乙方二：刘建明
乙方三：刘庄
乙方四：张彦鹏
乙方五：深圳市创新资本投资有限公司
统一社会信用代码：914403007285722630
法定代表人：马楠
乙方六：深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GYTNT9H
执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
乙方七：苏州丛蓉文容创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MAC80XWR0B
执行事务合伙人：苏州丛蓉私募基金管理合伙企业（有限合伙）
乙方八：常州丛蓉创予管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320411MAE34U9B67
执行事务合伙人：苏州晟帆企业管理有限公司
乙方九：苏州丛蓉禾智创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MADNUT9X1C
执行事务合伙人：苏州丛蓉私募基金管理合伙企业（有限合伙）
在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、
乙方八、乙方九合称“乙方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“创始股
东”， 乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九合称“投资人股东”。
……
第二条 本次交易方案
甲方拟以现金的方式购买乙方合计持有的常州维普 51%的股权。本次收购完
成后，苏大维格持有常州维普 51%的股权，为常州维普的控股股东。具体交易方
案如下：
序 转让出资额 转让股权比例
转让方 受让方
号 （万元） （%）
深圳市红土一号私募股权投资 苏州苏大维格科
基金合伙企业（有限合伙） 技集团股份有限
苏州丛蓉文容创业投资合伙企 公司
业（有限合伙）
常州丛蓉创予管理合伙企业（有
限合伙）
苏州丛蓉禾智创业投资合伙企
业（有限合伙）
第三条 标的股权交割的先决条件
在本协议项下作出的陈述与保证均真实、准确、无误导性；
……
苏大维格同意豁免的 15 个工作日内，乙方应完成标的股权的交割。
第四条 现金对价
的评估报告确认的评估值为定价依据，经各方协商后确定标的股权的转让价款含
税共计人民币 51,000 万元，由甲方按照本协议签署日乙方各自拟转让常州维普
的出资额分别向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、
乙方八、乙方九支付，乙方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：
序 转让出资额（万 获得的含税现金
股东名称 转让股权比例（%）
号 元） 对价（万元）
深圳市创新资本投资有
限公司
深圳市红土一号私募股
限合伙）
苏州丛蓉文容创业投资
合伙企业（有限合伙）
常州丛蓉创予管理合伙
企业（有限合伙）
苏州丛蓉禾智创业投资
合伙企业（有限合伙）
合计 176.7826 51.0000 51,000.00
上述本次收购现金对价均为含税金额，创始股东因本次收购产生的个人所得
税由甲方进行代扣代缴，甲方将在向创始股东支付第二笔现金对价时扣除相关税
款，具体税款金额以税务主管部门核定的金额为准。
本次收购的现金对价：
本协议生效后 10 个工作日内，甲方向创始股东以及乙方七、乙方八、乙方
九支付其应获得现金对价的 30%；在标的股权交割后 10 个工作日内，甲方向创
始股东、乙方七支付其应获得现金对价的 60%，向乙方八、乙方九支付其应获得
现金对价的 70%；在业绩承诺期满且《专项审计报告》出具后的 15 个工作日内，
甲方向创始股东、乙方七支付其应获得现金对价的 10%。
甲方按照本款约定向创始股东以及乙方七支付现金对价时，如创始股东按照
本协议第五条约定应向甲方履行业绩补偿义务的，甲方可直接在支付的现金中扣
除创始股东应向甲方支付的业绩补偿款，乙方七同意以其应获得现金对价的 10%
为限为创始股东支付业绩补偿款（如有）承担连带担保责任。甲方应支付给创始
股东以及乙方七的对价不足以抵扣创始股东应向甲方支付补偿款项的，创始股东
有义务在收到甲方通知后 10 个工作日内补足，创始股东之间对此承担连带责任。
本协议生效后 10 个工作日内，甲方向乙方五、乙方六支付其应获得现金对
价的 30%；在标的股权交割后 10 个工作日内，甲方向乙方五、乙方六支付其应
获得现金对价的 70%。
的银行收款账户，如因乙方未及时提供指定银行收款账户导致甲方延迟付款的，
甲方不承担任何违约责任。
二级市场择机购买苏大维格的股票。创始股东未能在标的股权交割后的【180】
个交易日内完成股票购买的，届时的差额部分资金归甲方所有，甲方同意延期的
除外。为便于操作，创始股东应设立由甲方监管的银行账户，创始股东用于购买
苏大维格股票的现金对价将由甲方直接支付至该监管账户，如创始股东开立股票
账户时间不满足创业板股票购买条件的，也可通过资管计划来实施甲方股票增持
计划。
第五条 业绩承诺和补偿
年度和 2027 年度，甲方有权在承诺期满后聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的审计机构对常州维普进行审计并出具《专项审计报告》，创始股东应予以
配合。
合计不低于 24,000 万元。
规、规章、规范性文件的规定；
否则承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变常州维普的会计政策、会计估计；
法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低原则确定）。
进行补偿，应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=累积承诺净利润总数－累积实现净利润数。
偿或二者相结合的方式向甲方支付补偿，具体补偿方式如下：
书面通知甲方其拟采取的补偿方式，明确其以现金（包括直接支付现金或者通过
出售甲方股票筹措的现金）或以甲方股票支付补偿的金额。
在收到甲方要求支付补偿的书面通知之后 10 个工作日内将所需补偿的现金支付
至甲方指定的银行账户内；
措现金进行补偿的，可以在二级市场进行出售，出售股票所得的全部款项需支付
至甲方指定账户，前述股票出售及款项支付需在创始股东收到甲方要求支付现金
补偿的书面通知之后 30 个交易日内完成。涉及需要甲方配合创始股东进行股票
解质押以实施股票出售并补偿的，甲方及其指定的股票质权人应于配合；
偿，应补偿股票数量=（应补偿金额-已补偿现金（如有）/创始股东按照本协议
第 4.3 条约定购买的甲方股票的加权平均成本，并遵守 5.5.5 条以及 5.5.6 条的
相应规定；
票数量相应调整为：
应补偿股票数量（调整后）=应补偿股票数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）
甲方在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿
股份数量
后的十个工作日内将应补偿的股票划转至甲方董事会设立的专门账户。应补偿的
股票全部划转至专门账户后，由甲方董事会负责办理甲方以总价 1 元的价格向创
始股东定向回购并注销应补偿股票的具体手续。
签署日各自拟转让目标公司股权的相对比例进行分担。
第六条 超额业绩奖励
协议第 5.2 条约定的创始股东承诺的净利润总和，业绩承诺期满后，甲方同意常
州维普以奖金、定向分红或二者结合的形式向届时仍在职的创始股东及其指定的
核心员工支付超额业绩奖励，超额业绩奖励计算公式为：超额业绩奖励=（累积
实现净利润数-累积承诺净利润总数）×甲方届时持有常州维普股权比例×50%。
甲方应当于常州维普《专项审计报告》出具后【30】个工作日内制订具体奖励方
案并经常州维普董事会/股东会通过后对届时仍在职的创始股东及其指定的核心
员工进行奖励。
股东以及其他常州维普的核心人员在甲方层面进行股权激励，具体股权激励方案
由甲方董事会/股东会等有权机构拟定、审批并实施。
第七条 购买股票的锁定期
完整履行业绩补偿义务前不得以任何方式进行转让。创始股东按照 4.3 条约定完
成股票购买后应及时通知甲方，配合将上述股票全部质押给甲方指定方并完成质
押登记，限制期限届满后，该等股票按照下述安排解除质押：
目标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实际盈利情况的《专项审计报告》
出具且创始股根据本协议应承担的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后的 10
个交易日内，其购买的甲方股票扣减前述因履行补偿义务已补偿股份数量（如有）
的剩余部分可全部解除质押。
发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股票质押安
排，并及时办理补充质押手续。
法裁决导致股票转移），创始股东转让股票的全部所得归甲方所有。
股票限制期限届满后，为了本协议第 5.5.1 条现金补偿之目的而由创始股东在二
级市场进行出售的甲方股票，不受本协议第 7.1 条的限制。
第八条 滚存未分配利润
后常州维普全体股东按持股比例享有。
第九条 过渡期损益安排
此期间产生的损益由股权交割日后常州维普全体股东按持股比例享有和承担。
第十条 过渡期相关安排
状态，保持常州维普现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和
客户的关系，保证常州维普在过渡期内资产状况的完整性，使得常州维普的经营
不受到重大不利影响；
条件、变化或其他情况书面通知甲方。
……
第十一条 本次收购的后续安排
承担。
件满足之日起 15 个工作日内完成交割。
供必要的协助。
目标公司做大做强，创始股东也将积极为甲方实现其战略目标做出贡献。
司董事会成员合计 5 名，其中 3 名董事由甲方委派，剩余 2 名董事由创始股东委
派，常州维普的董事长由甲方委派的董事担任。
定代表人由总经理担任。常州维普的总经理主持生产经营管理工作，创始股东应
维持常州维普管理人员稳定，甲方有权向常州维普委派 1 名副总经理、1 名财务
总监和 1 名仓储管理负责人，副总经理协助总经理工作并参与常州维普的经营管
理，财务总监、仓储管理负责人负责常州维普所有与财务相关事项以及仓储管理。
常州维普（包括其子公司）的公章、法人章、财务专用章和合同专用章等由甲方
和创始团队共同管理，相关信息系统甲方有权查看。
……
第十二条 档案资料及印鉴保管
人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，常州维普的所有
档案资料及印鉴仍由其自行保管。
创始股东同意前述核心资产由双方共同管理，创始股东应定期将常州维普的计算
机软件及程序代码等数据在特定的服务器进行备份，双方共同设置密钥，确保常
州维普核心资产的安全性。
……
第十三条 陈述、保证与承诺
履行本协议；
文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、重大遗漏、虚假或重大误导之
处；
股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
……
第十四条 税费
的甲方为创始股东代扣代缴个人所得税之外，其余税费由甲方、乙方各自承担并
缴纳。
……
第十八条 违约责任
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内
的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
其应履行的任何义务导致本次交易无法进行，应当以违约相对方在本次交易中获
得的交易对价的百分之十计算违约金支付给违约相对方，但因国家政策变化、监
管要求等原因导致无法履行相关义务的除外。
其应履行的任何义务导致本次交易无法进行，应当以乙方各自在本次交易中分别
获得的交易对价的百分之十计算违约金支付给甲方，但因国家政策变化、监管要
求等原因导致无法履行相关义务的除外。
乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之一计算违约金
支付给乙方，但由于乙方各自的原因导致逾期支付的除外。
的期限向甲方支付业绩补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之一
计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。
限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方各自在本次交易中分别获得
的交易对价的万分之一分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期
办理标的股权交割的除外。
第十九条 协议生效、修改与解除
体或其授权代表签署后方可生效。
述、保证或义务）并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30 个工作日
内不予更正的；
……
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
根据相关报告，2023 年全球半导体设备销售额约 1,083 亿美元，预计 2025
将增长至约 1,255 亿美元。以销售区域看，中国大陆占比逐年提升至 35%左右；
从销售类型看，量检测设备占比约为 11%，且国产化率尚不足 5%。
设备份额仅次于明场设备，约 18.10 亿美元，预计 2025 年、2023 年将达到 22
亿美元、30 亿美元以上。量检测设备是集成电路制造核心设备之一，是保证芯
片良率的关键。掩膜版系芯片生产的母版，关系晶圆良率，相关缺陷检测设备需
达到 100%缺陷抓取率，研发难度大，进入壁垒高、客户粘性强。
在全球掩膜版检测设备市场，美国科磊（KLA）、日本 Lasertec 等占据了全
球绝大部分的市场份额，亚太地区是最大的区域市场，国内掩膜版检测设备市场
也主要由上述企业垄断。根据相关报告，光掩模缺陷检测设备是前道国产化率最
低的环节之一，国产率不足 3%，国产替代尚在早期，市场空间巨大。
标的公司是国内极少数在半导体光掩模缺陷检测设备领域已实现规模化量
产的企业，设备产品已实现了对下游主要半导体掩膜版生产厂商（包括晶圆厂自
建配套工厂和独立第三方掩模厂商）的覆盖。
公司在高端智能装备领域研发、生产和销售各类激光直写光刻机和纳米压印
光刻机，其中以激光直写光刻机为主。激光直写光刻机是用于生产制造光掩模的
核心设备之一，主要为美国应用材料（Applied Materials）和瑞典迈康尼
（Mycronic）等美欧企业所垄断，国产化率极低。
公司一直致力于积极拓展激光直写光刻机在半导体光掩模制造领域的量产
应用和国产替代，潜在客户群体和常州维普现有客户体系基本重叠，收购常州维
普，利用其现有客户资源，有利于减少公司的客户开发成本和产品验证周期。
此外，公司在光学系统、精密运动控制平台上有较深的技术积累，常州维普
则在核心算法、软件系统、电气电控系统等方面有技术优势和量产经验。本次交
易后，双方优势互补，有利于增强公司在直写光刻领域的研发实力，提高产品的
迭代速度，提升设备的竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次收购完成后，有利于双方发挥各自在激光直写光刻和掩模缺陷检测领域
的优势，一方面，公司可借助常州维普客户资源及量产经验，加快推进激光直写
光刻机在半导体光掩模制造和先进封装领域的量产应用；另一方面，上市公司可
助力常州维普在先进制程光学系统方面实现突破。双方通过技术与业务的协同合
作，有利于实现激光直写光刻机与光掩模缺陷检测设备的不断迭代升级，为公司
培育新的利润增长点。
本次收购完成后，常州维普将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
现阶段，常州维普产品研发及客户交付、验收工作开展顺利，在手订单充足，其
创始股东承诺 2025 年度到 2027 年度累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
原则确定）合计不低于 24,000 万元，若标的公司达成承诺业绩，有助于改善公
司财务状况、增厚经营成果。
本次交易对价来源于公司自有或自筹资金，交易价款的支付可能会对公司现
金流产生一定影响并增加公司财务费用，但不会影响公司经营活动的正常进行，
不会对公司财务状况产生重大不利影响，本次收购对公司未来经营状况的影响根
据后续交易进展以及常州维普经营情况并经会计师事务所审计后确定。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除本次收购常州维普股权外，公司及控股子公司与本
次股权转让涉及的深创新资本、红土一号及其关联方未发生其他关联交易。本次
交易完成后，深创新资本、红土一号不再持有常州维普股权，不会形成公司与关
联方共同投资的情形。
八、独立董事专门会议审查情况
公司于 2025 年 10 月 31 日召开第六届董事会独立董事第三次专门会议，审
议通过了《关于收购常州维普半导体设备有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事认为：本次收购的常州维普主营业务与公司具有较高的协同前
景，收购完成后双方优势互补，有利于增强公司在直写光刻领域的研发实力，提
高产品的迭代速度，提升设备的竞争力，加快国产替代的进程，实现公司的战略
目标，符合公司中长期发展规划。本次交易对方中包含公司的关联方，关联交易
遵循了客观公正的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，相关审议程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度
的规定。因此，一致同意收购常州维普 51%股权事宜，并同意将该议案提交公司
董事会审议。
九、风险提示
（一）资产估值风险
本次交易的交易对价参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果确定。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中
水致远评报字[2025]第 020837 号），于评估基准日 2025 年 6 月 30 日，经采用收
益法评估，常州维普评估基准日股东全部权益价值评估值为 99,800.00 万元，与
账面所有者权益（股东权益）7,349.26 万元相比增值 92,450.74 万元，增值率
力调度等方面。半导体量检测设备，特别是光掩模缺陷检测设备国产化率极低，
正向研发周期长，难度大，核心算法主要由研发人员在计算机上完成，设备生产
主要由硬件组装、软件拷贝和整机测试为主，不需要对土地、厂房和产线进行重
资产投资。目前常州维普未持有土地、厂房等大额固定资产，办公场地和生产车
间来源于租赁，而核心算法、程序代码并未资本化，不体现在财务报表中，因此
账面净资产较低，评估增值率会相对较高。常州维普业务发展迅速，2025 年预
计实现 6,000 万元左右净利润，年底净资产会大幅增加，届时增值率会大幅下降。
虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但如未
来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致评估值与实际情况不
符的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据《附条件生效的股权购买协议》，常州维普创始股东蒋开、刘建明、刘
庄、张彦鹏已承诺常州维普 2025 年度到 2027 年度累计净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低原则确定）合计不低于 24,000.00 万元。上述业绩承诺是常州维普
创始股东基于当前阶段标的公司行业发展前景、近年经营状况、在手订单等因素
所作出。2025 年 1 至 10 月，常州维普实现营业收入超过 1.14 亿元，实现净利
润超过 5,100 万元，经营活动现金流超过 5,500 万元，截至 2025 年 10 月底，在
手订单约 2.5 亿元，合同负债超过 1 亿元，已实现利润及在手订单预计实现利润
合计约 1.5 亿元。结合常州维普发展趋势及在手订单交付、验收计划，承诺业绩
的实现具有较为充足支撑，但若受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素
的影响，出现不利于标的公司生产经营的极端因素，导致其经营情况不及预期，
则可能存在业绩承诺无法达成的风险，进而影响公司整体财务状况及经营成果。
（三）商誉减值风险
本次收购完成后，常州维普将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一定
金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会
计年度终了进行减值测试。若未来常州维普所处行业整体不景气或者其自身因素
导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而
对公司造成不利影响。
（四）业务整合及协同发展不及预期的风险
本次收购完成后，常州维普成为公司控股子公司。公司将通过委派董事、财
务负责人、副总经理、仓管负责人等核心岗位，强化对常州维普的管控，并依托
上市公司内控制度推动常州维普治理架构的优化升级；同时，公司也将在保持常
州维普相对独立运营的基础上，推进双方在业务、技术、管理等方面进行整合，
以充分发挥双方协同效应。但能否顺利实现整合以及整合进度、核心技术能否进
一步突破、协同效果能否达到预期存在一定的不确定性。提请广大投资者注意相
关风险。
十、备查文件
特此公告。
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