中节能风力发电股份有限公司
第六届董事会独立董事第三次专门会议意见
（2025 年第七次）
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有
关规定，我们作为公司的独立董事，针对公司第六届董事会第四次
会议拟审议的公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称
本次发行或本次向特定对象发行股票）相关事项召开了独立董事专
门会议，并就本次发行的相关议案发表意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规
定，我们对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为
公司符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对
象发行 A 股股票的条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议
案提交公司董事会审议。
二、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，
符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意
该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
三、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
本次向特定对象发行股票预案系根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司
所处行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于
保障公司风电项目的建设及投产运营，提升公司装机容量及市场综
合实力，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。我们一致
同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
四、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案
公司制定的《中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》符合《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及其
股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司
董事会审议。
五、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案
本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合公司业务现状
和未来战略发展方向，有利于保障公司风电项目的建设及投产运
营，提升公司装机容量及市场综合实力，符合公司及股东的利益。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《中节能
风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中节能风力发电股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司
及其股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交
公司董事会审议。
七、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施，同时公司控股股
东、董事、高级管理人员结合实际情况对本次发行摊薄即期回报填
补措施作出了相关承诺，有利于保障股东特别是中小股东利益。我
们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、关于公司与特定对象签署附条件生效的 A 股股票认购协议
暨关联交易的议案
本次发行的发行对象包括公司控股股东中国节能环保集团有
限公司及其一致行动人中节能资本控股有限公司在内的不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，中国节能
环保集团有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，其与一致行动人中节能资本控股有限公司认
购公司本次发行股票构成关联交易。公司与中国节能环保集团有限
公司、中节能资本控股有限公司签署的附条件生效的股票认购协议
的相关协议内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，该关联交
易的实施是公司控股股东支持公司经营的具体体现，有利于公司的
长远发展，符合公司及股东的利益。我们一致同意该议案内容，并
同意将该议案提交公司董事会审议。
九、关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案
公司制定的《中节能风力发电股份有限公司未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划》符合中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，符合公司及股东的利益。我们一致同意该议
案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案
根据本次发行方案，公司控股股东中国节能环保集团有限公司
（以下简称中国节能）及其一致行动人中节能资本控股有限公司
（以下简称中节能资本）认购公司本次增发的新股，将触发《上市
公司收购管理办法》等相关法律规定的要约收购义务。根据公司与
中国节能、中节能资本签署的《附条件生效的股票认购协议》及中
国节能、中节能资本作出的相关承诺，中国节能、中节能资本在本
次发行中所认购的公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。待公司股东会批准中国节能及其一致行动人中节能资本在
本次发行中免于以要约方式增持公司股份后，中国节能及其一致行
动人中节能资本符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形。该等安排符合《上市公司收购
管理办法》等法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意
该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十一、关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案
董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关规定
和股东会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，有利于
推动本次发行工作的高效、有序进行，提请授权内容及授权有效期
限符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股
东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意
将该议案提交公司董事会审议。
（此页无正文，为中节能风力发电股份有限公司第六届董事会独立
董事第三次专门会议意见之签字页）
独立董事签名：
王志成：
刘永前：
肖创英：
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