证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-062
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于设立孙公司实施“高品质砷化镓晶
片建设项目”的议案》，同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简
称“云南鑫耀”）与自然人刘广政共同出资 5,000 万元设立湖北鑫耀半导体材料
科技有限公司（暂定名，以下简称“湖北鑫耀”），并同意以控股孙公司湖北鑫
耀为主体实施“高品质砷化镓晶片建设项目”。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
本次拟实施的项目需经国家有关部门批准或备案后方可实施。
二、拟设立孙公司的情况
（一）出资主体基本情况
统一社会信用代码：915301000776173084
注册地址：云南省昆明市高新区马金铺魁星街 666 号 2 楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：48,152.159292 万元
法定代表人：包文东
成立日期：2013 年 09 月 10 日
经营期限：2013 年 09 月 10 日至无固定期限
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
截至目前，公司持有云南鑫耀 56.35%股权，云南鑫耀系公司控股子公司。
经查询，云南鑫耀征信良好，不属于失信被执行人。
士，高级职称，北京市通州区高层次引进人才，长期从事于半导体材料与器件以
及核心制造装备的学习、研究、生产及管理，专业知识扎实，经验丰富，并在多
个半导体相关产品的开发和产业化推动方面有成功案例。刘广政先生长期从事化
合物半导体的生产管理和技术研发，具备本项目所需的专业技术、管理需求和市
场资源。
刘广政先生与公司及云南鑫耀不存在关联关系。经公开查询，刘广政先生不
属于失信被执行人。
（二）拟设立的孙公司基本情况
公司名称：湖北鑫耀半导体材料科技有限公司（暂定名）
公司类型：有限责任公司
注册地址：湖北省黄冈市化工产业园外环路 9 号
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：主要从事电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经营期限：长期
湖北鑫耀注册资本为 5,000 万元，拟由云南鑫耀与自然人刘广政共同出资设
立。具体情况如下：
中：货币资金 1,259.40 万元；实物出资为云南鑫耀现有的砷化镓生产线 378 台
机器设备，该批设备经北京亚超资产评估有限公司评估，评估值为人民币
物出资的资产运营情况良好，不存在设定担保等其他财产权利的情况，不存在涉
及该资产的诉讼、仲裁事项。
双方认缴的出资额、出资比例及出资方式如下表所示：
出资方名称 认缴出资额（人民币） 出资比例 出资方式
云南鑫耀半导体材料
有限公司
刘广政 500 万元 10% 货币出资
合计 5,000 万元 100% ——
上述拟设立孙公司的相关信息最终以工商登记信息为准。
（三）出资协议的主要内容
云南鑫耀（甲方）拟与刘广政（乙方）签订《出资协议》，主要内容如下：
双方一致同意：
（1）甲方以货币资金及实物（机器设备）的形式认缴其全部出资。其中：
货币资金 1,259.40 万元，于 2025 年 12 月 31 日前足额存入湖北鑫耀开设的银行
账户；实物（机器设备）为甲方现有的砷化镓生产线 378 台机器设备。该批设备
经北京亚超资产评估有限公司评估，评估值为人民币 3,240.60 万元，甲方以评
估值 3,240.60 万元作价进行出资。甲方应于 2026 年 3 月 31 日前完成向湖北鑫
耀的实物交付及必要的权属转移手续，并提供相关财产权转移证明文件。
（2）乙方以货币资金 500 万元认缴其全部出资，于 2025 年 12 月 31 日前足
额存入湖北鑫耀开设的银行账户。
双方应按上述认缴期限履行出资义务。若任何一方未按期足额缴纳出资，除
应向湖北鑫耀足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳的出资方支付违约金，违约金
计算方式为：逾期出资额×每日 0.5%×逾期天数。
（1）股东会：湖北鑫耀股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。
（2）董事：湖北鑫耀不设立董事会，设董事一名，该名董事由甲方提名并
经股东会选举产生。
（3）总经理：由董事聘任或解聘。总经理对董事负责，根据公司章程的规
定或者董事的授权行使职权，负责湖北鑫耀的日常经营管理工作。首任总经理由
乙方担任。
（1）甲方的权利与义务：
①按本协议约定缴纳出资，并享有资产收益权、参与决策权、选择管理者权、
知情权与监督权等权利。
②负责办理湖北鑫耀设立所需的工商登记等手续。
③协助湖北鑫耀建立规范的管理制度。
（2）乙方的权利与义务：
①按本协议约定缴纳出资，并享有资产收益权、参与决策权、选择管理者权、
知情权与监督权等权利。
②利用其多年从事化合物半导体生产管理、研发等专业技能和市场资源等，
为公司的经营发展提供支持。
享有优先购买权、优先认购权。
方签字之日起成立，自下述条件均获满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过出资设立新公司的相关议案；
（2）本次出资设立湖北鑫耀事宜已取得甲方及其控股股东内部程序批准；
（3）本次湖北鑫耀拟实施的项目经国家有关部门批准或备案。
三、投资项目的基本情况
新增主要工艺设备及公辅设施，以及将现有砷化镓晶片生产线整体搬迁至新厂，
最终建成年产 70 万片 6 英寸高品质砷化镓晶片生产线、配套年产 3 万套半导体
级 4-6 英寸石英管生产线，以及依托本项目的公辅设施，建设产品研发中心。
产投资 25,318.00 万元，铺底流动资金 1,912.00 万元。资金来源为自有资金及
金融机构贷款。
为 5.76 年（含建设期）。（风险提示：上述项目的经济效益测算是基于当前的
市场状况，并不代表公司对该项目的业绩承诺，能否实现受项目的进展情况、宏
观经济环境、市场变化及经营团队努力程度等诸多因素的影响，存在一定的不确
定性，请投资者注意投资风险）
四、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
存在的风险：（1）市场风险。一是市场供需实际情况与预测值发生偏离。
产品销售市场将直接影响到产量、产值和利润的实现；二是项目产品市场竞争力
发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。
上述市场情况变化将对项目盈利能力产生影响。（2）技术风险。如项目采用技
术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，将导致生产能
力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。（3）组织管理风险。
由于项目组织结构不当、管理机制不完善等因素，导致项目不能按期建成；未能
制定有效的企业竞争策略，而导致企业在市场竞争中失败。
应对措施：一是深入市场调研，加强前期准备与技术开发，严控产品质量，
根据市场变化，动态调整产品方向；二是优化内部管理，挖掘潜力，降低成本，
提升生产效率和产品质量；三是推进职工培训与人才引进，完善人才引进与留用
机制，增强技术与人才储备，依托成熟技术和经验，高薪引进管理与技术人才，
加强知识产权保护；四是成立项目领导小组，明确职责分工，有序推进项目实施。
砷化镓是一种Ⅲ-V 族半导体先进材料，使用砷化镓晶片制造的半导体器件
具备高功率密度、低能耗、抗高温、高发光效率、抗辐射、高击穿电压等特性，
被广泛用于射频器件、激光器等产品。20 世纪 90 年代以来，砷化镓技术得以迅
速发展，并逐渐成为最成熟的半导体材料之一。近年来，在 5G 通信、新一代显
示、无人驾驶、人工智能、可穿戴设备等新兴市场需求的带动下，砷化镓晶片市
场规模逐步扩大。同时，由于需求升级，下游客户对半绝缘砷化镓产品尺寸及电
学参数等要求逐步提高，单晶生长工艺及设备需不断优化升级，以满足电子器件、
微波器件、激光器级砷化镓单晶需求。公司拟通过本次项目投资，紧抓产业发展
机遇，进一步扩大产能，提高工艺技术水平，加大核心关键技术的研发及成果转
化，推动设备优化升级，以满足新兴市场需求。此外，半导体级石英管作为生产
砷化镓晶片的高性能核心耗材，公司通过配套半导体级石英管生产线建设，既能
优先满足产线需求，降低单位生产成本，灵活应对市场波动，同时，还可通过对
外销售半导体级的石英管，以更好地了解行业供应链情况，最终实现产能、质量
与成本控制的多维突破。
本项目实施完成后，子公司将具备年产 70 万片 6 英寸高品质砷化镓晶片、3
万套半导体级 4-6 英寸石英管的产能。项目的实施能够满足当前客户需求并紧跟
未来下游需求的趋势。公司控股子公司云南鑫耀主营业务为砷化镓晶片、磷化铟
晶片的生产和销售，本次其设立控股子公司实施本项目，将产业发展前沿向市场
需求更为集中、技术支持及产业配套更加完善的地区逐步转移，有利于进一步增
强企业的核心竞争力、盈利能力以及研发能力，实现公司化合物半导体材料产业
的高质量发展。
五、备查文件
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
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