证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2025-064
山东国瓷功能材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于股权激励计划或员工持股计
划。本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000
万元（含），回购价格不超过人民币 30 元/股（含）。按照总额上限、回购价格上
限测算，预计可回购股份总数为 666.67 万股，约占公司当前总股本（997,048,299
股）的 0.6686%；按照总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为
数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本
的比例为准，本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起不
超过 12 个月。
六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为。
公司 2025 年 9 月 4 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》
（ 公 告 编 号 ： 2025-050 ） ， 持 有 公 司 股 份 49,865,000 股 （ 占 公 司 总 股 本 的
女士自上述预披露公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内通过集中竞价或大宗
交易的方式减持公司股份不超过 3,000,000 股（占公司总股本的 0.3009%、占剔除公
司回购专用账户股份后总股本的 0.3026%），公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
（1）回购期限内若公司存在股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金
未能及时到位等情况，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
（2）回购期限内若公司发生对股票价格产生重大影响的事件，可能存在回购
方案实施受到影响的风险；
（3）回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
回购方案具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，
增强投资者信心，建立完善的长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分
调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营
状况、未来创新产品发展及盈利能力的情况下，公司拟使用自有和自筹资金以集中
竞价方式回购部分社会公众股份，用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次股份回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》第十条规定的条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购部分公司已发行的人
民币普通股（A 股）社会公众股份。
结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，公司本次回购股份的价格不
超过人民币 30 元/股（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份
方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合公司市
场股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购
完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
本次拟回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的
资金总额为准。
本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000
万元（含），回购价格不超过人民币 30 元/股（含）。按照总额上限、回购价格上
限测算，预计可回购股份总数为 666.67 万股，约占公司当前总股本（997,048,299
股）的 0.6686%；按照总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为
量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比
例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有和自筹资金。
本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影
响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购
股份方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限
制的交易日内进行股份回购的委托。
以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超
出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
回购股份总数为 666.67 万股，约占公司当前总股本（997,048,299 股）的 0.6686%；
假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本
结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售股份 15,570,3452 15.62% 162,370,119 16.29%
无限售股份 84,134,4847 84.38% 834,678,180 83.71%
总股本 997,048,299 100.00% 997,048,299 100.00%
注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准
回购股份总数为 333.33 万股，约占公司当前总股本（997,048,299 股）的 0.3343%。
假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本
结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售股份 15,570,3452 15.62% 159,036,785 15.95%
无限售股份 84,134,4847 84.38% 838,011,514 84.05%
总股本 997,048,299 100.00% 997,048,299 100.00%
注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展及维持上市地位等情况的分析
公司本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护全体股东
特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于
人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）的自有和自筹资金实
施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、
债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大
变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条
件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）上市公司董事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份决议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或
操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、实
际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，除 2025 年 8 月 1 日公司新任职工董事王晓红女士（任期自 2025
年 9 月 5 日开始）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式卖出公司股份
六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为。
公司董事、高级管理人员、实际控制人在未来三个月、未来六个月尚无增减持
计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义
务。
公司 2025 年 9 月 4 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》
（ 公 告 编 号 ： 2025-050 ） ， 持 有 公 司 股 份 49,865,000 股 （ 占 公 司 总 股 本 的
女士自上述预披露公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内通过集中竞价或大宗
交易的方式减持公司股份不超过 3,000,000 股（占公司总股本的 0.3009%、占剔除公
司回购专用账户股份后总股本的 0.3026%），公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划，若在股份回购完成后未
能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予
以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及
时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行
披露义务。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规
定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
具体方案；
案，办理与股份回购有关的其他事宜；
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议及程序
公司于 2025 年 11 月 6 日召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于
回购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计
划，符合《公司章程》的相关规定，在董事会审批权限内，无须提交股东会审议。
三、风险提示
能及时到位等情况，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
案实施受到影响的风险；
化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
事会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股
份无法全部授出而被注销的风险。
四、备查文件
特此公告！
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