上海汇丽建材股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 11 月修订
上海汇丽建材股份有限公司
董事会议事规则
（经第十届董事会第十七次会议审议通过）
（待股东大会批准）
第一章 总 则
第一条 为了完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》
上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件及《上海汇丽建材股份有限公司章程》 （以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应
当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董事会的组成和下设机构
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人。公司
职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有 1 名职工代表。
第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告
向股东会作出说明。
第九条 董事会审批权限
董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠及上海证券交易所认定的其他交易事项的权限，建
立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限，具体如
下：
（一）董事会按如下原则、程序及权限审议公司交易事项（关联交易、对外
担保、提供财务资助等法律法规、交易所或公司内部制度另有规定的事项除外）：
司最近一期经审计总资产的 10%以上的由董事会审议，但交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元的由董事会审议；但交易的成
交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
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绝对金额超过人民币 100 万元的由董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元，还应
提交股东会审议；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元的由
董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元的，还应提交股东会审议；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元的由董事会
审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提
交股东会审议。
本款中的交易事项包括：购买或出售资产；对外投资（对子公司投资等）；
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易等。
本款中应提交股东会审议的交易事项不包括受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务。
公司进行本款所述交易事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算的原则履行相应决策程序。已经按照本款规定履行
相关决策程序的，不再纳入相关决策程序的累计计算范围。但公司发生购买或者
出售资产的交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在
连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本款相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会按如下原则、程序及权限审议公司关联交易事项：
公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（包
括承担的债务和费用）、公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额在
人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（包括承担的债务和费用）由董事会审议；但交易金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），还应提交股东会审议。
前款中的关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；购买原材料、燃料、动力；销
售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人
共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；上海证券交易所认
定的其他交易等。
（三）董事会可以对《公司章程》第四十七条规定以外的担保事项进行决策，
公司对外担保遵守以下规定：
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东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有
必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。公司与股东、实际控制人及
其他关联人发生的关联担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议批准。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
（五）公司可以对当年度可能发生的日常关联交易等事项进行合理预计，根
据具体金额将预计结果提交董事会或股东会审议并披露，经董事会或股东会审议
批准后执行。
除非法律法规或公司章程另有规定，在上述额度范围以及有效期限内，董事
长可以根据董事会或股东会的授权，决定在授权范围内的日常关联交易等事项。
（六）如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第四章 董事会会议的召集
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 董事会每年应当至少召开两次定期会议。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）经全体独立董事过半数提议时：
（五）董事长认为必要时：
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当至少分别提前 10 日和
子邮件或者其他方式，提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
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事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当至少在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第五章 董事会会议召开程序
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
高级管理人员列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明以下
内容并由委托人签名或盖章：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托书的有效期限；
（六）委托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并且在会议签到簿上说明受托
出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事因故不能出席会
议，也不书面委托其他董事代理出席会议，视为放弃在该次会议上的投票权，但
其应对会议通过的议案与出席会议的董事负有相同的责任。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
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表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会会议审议程序及表决
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
除本议事规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）依据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 关于年度利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司年度利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，待注册会计师出具正式审计报告后，再
就相关事项做出决议。
第三十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录
第三十一条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第三十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第三十三条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第三十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。跨年度档案须在次年第一
季度移交本公司档案室保存。
董事会会议档案的保存期限为不少于 10 年。
第八章 董事会决议公告、执行
第三十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附 则
第三十八条 本议事规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文
具有同等效力。
第三十九条 本议事规则未尽事宜，依法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。本议事规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第四十条 在本议事规则中，
“以上”、
“内”，含本数；
“不足”、
“过”，不含
本数。
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第四十一条 本议事规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十二条 本议事规则由董事会解释。
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