上海汇丽建材股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2025年11月制定
上海汇丽建材股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
（经第十届董事会第十七次会议决议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理
程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股
份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《上海汇丽建材股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则中关于
股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵
守。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为
的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 交易限制
第六条 具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持其所持本公
司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满
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（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违
反该规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益，并及时披露相关情况。前述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买
入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算 6 个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持
本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的
股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份
在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限
售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事
和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受
本条第一款转让比例的限制。
第十条 公司董事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关
情况。
公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方
在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转
让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守关于董事
和高级管理人员减持的相关规定。
第十一条 公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的
融资融券交易，不得进行以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
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第三章 信息申报
第十二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规
定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董事和
高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董事和高级管理人员减持本公司股份
的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证
券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任
职时间等）：
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司及其董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍
生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第四章 信息披露
第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行
公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易、大宗交易方
式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披
露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价
格区间、减持原因，以及不存在本制度第六条规定情形的说明等，且每次披露的减
持时间区间不得超过 3 个月。
第十八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大
事项的，前条涉及的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次
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减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报
告，并予公告。
第十九条 董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第二十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 附则
第二十一条 公司董事和高级管理人员如存在涉嫌违规交易行为，公司董事
会一经发现将视情节严重给予警告、通报批评等处分，并报上海证券交易所、中国
证监会派出机构等监管机构处理，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第二十二条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规
范性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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