上海汇丽建材股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 2025 年 11 月修订
上海汇丽建材股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（经第十届董事会第十七次会议决议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法
违规行为，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，坚持信息
披露公平、公正、公开原则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、公司《章程》和《信息披露事务管理制度》的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人管理工作由董事会负责，董事会应保证内幕信
息知情人档案真实、准确、完整。董事长为主要责任人。董事会秘书为内幕信息
管理工作负责人，负责组织实施。证券事务代表协助董事会秘书，具体负责公司
内幕信息的管理、登记、披露及备案等日常相关工作。
第三条 公司董事会办公室是公司信息管理的日常办事机构，且是公司唯一
的信息披露机构，负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、
股东的接待、咨询、服务工作。
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有
关涉及公司内幕信息的内容。
第四条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得泄
露内幕消息或利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。
非内幕信息知情人应自觉自律做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知
悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至该信息公开披露。
第五条 本制度适用于公司、公司控股子公司、公司能够实施重大影响的参
股公司、公司控股股东和持股百分之五以上的股东以及其他内幕信息知情人员。
第二章 内幕信息定义及范围
第六条 本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财
务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
一、 可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会决议被依法撤销
或宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
二、 可能对公司的债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二） 公司债券信用评级发生变化；
（三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八） 公司分配股利，公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人定义及范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开披露前能直接
或间接知悉该内幕信息的单位和人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一） 公司及其董事和高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，
公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
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（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 内幕信息的存续期间为该内幕消息形成之日起至该信息被依法公开
披露之日。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当
进行确认。
第十一条 公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求
及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登
记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准
确和完整签署书面确认意见。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于姓名或名称、身
份证件号码或统一社会信用代码；所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系
电话，与上市公司的关系；知悉内幕信息时间、方式、地点；内幕信息的内容与
所处阶段；登记时间、登记人等其他信息。
第十三条 公司内幕信息的登记备案：
（一） 董事会办公室根据监管部门要求形成《内幕信息知情人防止内幕
交易提醒的函》（附件一）和《内幕信息知情人登记表》（附件二）。
（二） 公司出现本制度规定的内幕信息情形时，知悉该信息的董事、高
级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应在第一时间内报公司董事会办公
室，董事会秘书需及时组织将以上两个文件送达相关部门和单位的内幕信息知情
人，并由内幕信息知情人按照本制度据实填报后报公司董事会办公室备案。董事
会办公室按照一事一记的方式汇总填写《内幕信息知情人档案》（附件三），及时
记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及编制、报告、决议、传递、披露等
环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容等信息。
第十四条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息
知情人档案；
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证
券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案；
收购人、重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
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公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应
当制作重大事项进程备忘录（附件四），内容包括但不限于筹划决策过程中各个
关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大
事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、
实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司，分支机构的主要
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查询内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十九条 公司发生下列事项的，应当按照相关规定向上海证券交易所报送
内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第五章 保密义务与责任追究
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第二十一条 公司所有内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义
务，重大事项时公司可通过与内幕信息知情人签订《保密协议》（见附件五）来
明确内幕信息知情人的保密义务。
第二十二条 公司及其董事、高级管理人员和相关内幕信息知情人在内幕
信息公开前应将信息知情人控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和
保管。
第二十三条 公司定期报告前，有关工作人员不得将公司定期报告及有关
数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第二十四条 内幕信息依法披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权利
或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十五条 内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得买卖公司股票及
其衍生品种，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为
本人、亲属或他人谋利。公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，可对内
幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用进行交易的，公司应当进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司
注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操作证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成
严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其相关人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定而受到中国证监会或司法
机关处罚的，公司须将处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案；同时根
据要求进行披露。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，或与国家颁布的法律法规等相抵触的，按
《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《公
司章程》等有关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度修订自董事会审议通过之日起生效实行。
附件一：内幕信息知情人防止内幕交易提醒函
附件二：内幕信息知情人登记表
附件三：内幕信息知情人档案汇总表
附件四：重大事项进程备忘录
附件五：保密协议
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附件一：
上海汇丽建材股份有限公司
内幕信息知情人防止内幕交易提醒函
尊敬的 先生/女士
根据《证券法》等规定，因您参与 （事项）
而属于本公司内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注
和监察的重点。为防止内幕交易行为对本公司和个人的不利影响，特
提醒：
（一） 年 月 日至 年 月 日为内幕信息
存续期间（内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确定的，以该信
息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准）；
（二）请您在上述期内严格遵守保密纪律，并请务必：
特此函告。
上海汇丽建材股份有限公司
年 月 日
回 执
上海汇丽建材股份有限公司：
本人已收悉贵公司报送的（文件名称）信息及《内幕信息知情人
防止内幕交易提醒函》，本人承诺在公司披露该信息前，不对外泄露
内幕信息、利用内幕信息交易或建议他人购买贵公司股票。
被告知人签字：
日期：
上海汇丽建材股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 2025 年 11 月修订
附件二：
上海汇丽建材股份有限公司
内幕信息知情人登记表
知情人类型： 知情人身份：
知情人名称： 证件类型：
所在单位/部门： 证件号码
职务/岗位： 知情日期：
[注 1]
知悉内幕信息地点： 获取内幕信息方式 ：
[注 2]
内幕信息所处阶段 ：
[注 3]
所获内幕信息内容 ：
主要社会关系人信息
关系 姓名 身份证号码
承诺事项：
不擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖公司
股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不利
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
他人利用内幕信息进行交易，本人愿承担由此引起的一切经济及法律
责任。
承诺人： 承诺日期：
注：1、内幕信息获取方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子
邮件等。
立、公司内部的编制、报告、决议、传递等。
涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别登记。
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附件三：
上海汇丽建材股份有限公司内幕信息知情人档案
证券简称:汇丽 B（盖章） 股票代码：900939 内幕信息流转责任人（签字）：
内幕信息事项[1]： 报备时间： 年 月 日
知 知 知
情 情 情 所在单 职务 亲属的 知悉内 知悉内幕 内幕信 内幕信息 登记
序 证件 证件 知情 知悉内幕 登记
人 人 人 位/部 /岗 关系及 幕信息 信息方式 息内容 所处阶段 人[注
号 类型 号码 日期 信息依据 [注 2] [注 3] [注 4] 时间 5]
类 名 身 门 位 名称 地点
型 称 份
注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应
分别记录。
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附件四：
上海汇丽建材股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：汇丽 B 股票代码：900939 编号：
重大事项简述：
序号 交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名： 董事会秘书签名：
上海汇丽建材股份有限公司（盖章）
登记时间： 年 月 日
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附件五：
保密协议
甲方：上海汇丽建材股份有限公司
地址：
乙方：
地址/身份证号：
鉴于：
下称“重大事项”）。
见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用。
甲、乙双方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好
协商，达成如下协议：
后，包括谈判、接触的时间、地点、参与人、内容、进程及成果
等。
进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提
供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所
知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及
双方就项目进行合作谈判之事实。
措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。
票及其衍生品种，也不得建议他人买卖甲方公司股票及其衍生品
种。
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小范围内，限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该
重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露前应向此类人员说明
项目性质，并另行签订保密协议。
及复印件归还给甲方。
视为违约，但应预先告知甲方。
成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。
的保密义务。
甲方（盖章）：上海汇丽建材股份有限公司 乙方（盖章）：
日期： 日期：
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