上海汇丽建材股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 2025 年 11 月制定
上海汇丽建材股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（经第十届董事会第十七次会议决议通过）
第一条 为规范上海汇丽建材股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管
理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交
易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规
定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因辞任、任期届满、被解除
职务、退休或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前书面报告提出辞任。董
事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到
辞职报告时生效。
除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定
及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第四条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》
《公司章程》规定的
不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证券监督管理委员会采取不得
担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职
期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等
法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第五条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的
未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第六条 董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的
公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行
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跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责
追偿。
第七条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或
离职后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后 1 年内仍然有效。董事、高级
管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等
行为，公司仍有权依法追究其责任。
第八条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性
质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定及本
人持股承诺。
第九条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会
指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。
工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项、财务账目、数据
资产等。
董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，履
行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高
级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人
员签署相关协议，明确责任义务。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第十三条 本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的最新规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效。
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