爱柯迪股份有限公司
会议资料
中国·宁波
二〇二五年十一月十四日
爱柯迪股份有限公司 2025 年第四次临时股东会会议资料
目 录
爱柯迪股份有限公司 2025 年第四次临时股东会会议资料
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第四次临时股东会期间依法行
使权力，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证
监会《上市公司股东会规则》及本公司《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规
定，特制定本须知。
一、请按照本次股东会会议通知（详见 2025 年 10 月 30 日刊登于上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》）中规定的时间和
登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法
定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或
调至静音状态。
四、股东要求在股东会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次
股东会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或可能泄露公司
商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，
应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选
一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
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现场会议时间：2025 年 11 月 14 日（星期五）下午 13:00 签到时间：12:30-13:00
现场会议地点：宁波市江北区金山路 588 号三楼会议室
网络投票时间：自 2025 年 11 月 14 日至 2025 年 11 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会
一、宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况
二、宣读股东会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案
五、股东发言及提问
六、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布股东会结束
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议案：
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关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、变更注册资本情况
（一）可转换公司债券转股引起的股份变动
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2022]1917 号）文核准，公司于 2022 年 9
月 23 日公开发行了 1,570.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
公司本次发行的 157,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 10 月 28 日起在上海证券
交易所挂牌交易，债券简称“爱迪转债”，债券代码“110090”。根据有关规定和《爱
柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“爱
迪转债”自 2023 年 3 月 29 日起可转换为公司股份。转股期起止日期：2023 年 3 月 29
日至 2028 年 9 月 22 日，转股价格：18.93 元/股；因公司实施 2022 年度利润分配方案，
自 2023 年 5 月 19 日起转股价格调整为 18.70 元/股；因公司股权激励计划增发新股，
自 2023 年 7 月 7 日起转股价格调整为 18.57 元/股，自 2023 年 12 月 19 日起转股价格
调整为 18.56 元/股；因向特定对象发行股票，自 2024 年 4 月 12 日起转股价格调整为
整为 18.11 元/股；因公司股权激励计划增发新股，自 2024 年 12 月 25 日起转股价格
调整为 18.03 元/股；因公司实施 2024 年度利润分配方案，自 2025 年 6 月 25 日起转
股价格调整为 17.73 元/股；因发行股份购买资产新增股本，自 2025 年 10 月 15 日起
转股价格调整为 17.55 元/股。截至 2025 年 10 月 23 日，“爱迪转债”累计转股数量
为 20,086 股。2025 年 5 月 22 日至 2025 年 10 月 23 日，
“爱迪转债”转股数量为 6,651
股。
（二）第六期限制性股票激励计划预留部分第二次授予引起的股份变动
核委员会第六次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划授予价格及预
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留部分第二次授予的议案》，同意以 2025 年 9 月 15 日为第二次预留授予日，向符合
条件的 25 名激励对象授予限制性股票共计 22.05 万股，授予价格为 6.85 元/股。董事
会薪酬与考核委员会对本次预留部分第二次授予限制性股票的激励对象名单及授予安
排等相关事项进行了核实并发表意见。上述预留授予所涉及限制性股票已于 2025 年 9
月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的
《证券变更登记证明》。
（三）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目引起的股份变动
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2001 号），同意公
司向王成勇发行 30,253,553 股股份、向王卓星发行 11,614,339 股股份、向周益平发
行 3,025,355 股股份购买相关资产的注册申请。公司于 2025 年 10 月 10 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证
明》。
综合上述股本变化，公司股份总数由 98,512.1116 万股增至 103,024.1514 万股，
注册资本由 98,512.1116 万元增至 103,024.1514 万元。
二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
鉴于公司可转债转股、第六期限制性股票激励计划预留部分第二次授予以及发行
股份购买资产，公司注册资本发生变更，为进一步完善公司治理，同时结合公司经营
管理实际，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并办理注册资本变更等相应事
项的工商变更登记、备案手续。
修订说明如下：
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为
币标明面值。 币标明面值。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成， 中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。职工
其中独立董事 3 人。 代表董事由公司职工代表大会选举产生；8 名
非职工代表董事，由公司股东会选举产生。
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第一百四十二条 审计委员会由三名不在公 第一百四十二条 审计委员会由董事会选举
司担任高级管理人员的董事组成，其中独立 产生，为三名不在公司担任高级管理人员的
董事应不少于二名，并由独立董事中会计专 董事组成，其中独立董事应不少于二名，并
业人士担任召集人。 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十九条 公司设总经理一名，由董 第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事
名，由董事会聘任或者解聘。 由董事会聘任或者解聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。董事会提请股东会授权经
营层办理相关市场监督管理机关变更、备案工作，《公司章程》的具体变更内容以市
场监督管理机关最终核准、备案为准。
以上议案，已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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