证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临 2025－045
贵州茅台酒股份有限公司
关于修订公司《章程》及附件暨撤销监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四
届董事会 2025 年度第十四次会议决议，拟修订公司《章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》部分条款，具体情况如下：
一、修订背景
近年来，《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等一系列法律法
规和监管规则陆续进行了修订，对上市公司治理提出了新的要求。为了符
合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，公司拟对《章
程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
二、修订具体内容
修订具体内容详见本公告附件。
三、上述事项经公司股东大会审议通过后，公司将撤销监事会，现任
监事同步退任，监事会的法定职权由董事会审计委员会行使，公司《监事
会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监事会、监事的条款将
不再适用。
四、因增删条款导致其序号发生变化，修订后的公司《章程》
《股东会
议事规则》
《董事会议事规则》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，
其条款序号相应变化。
五、本次修订公司《章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
、撤
销监事会等议案需提交公司股东大会审议。
六、公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订草案详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
附件：1.《章程》修订文本对照表
贵州茅台酒股份有限公司董事会
附件 1
《章程》修订文本对照表
序
现行条款 拟修订后的条款
号
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，全面贯彻落
实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，规范公司的
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 组织和行为，完善公司法人治理结构，完善中国特色现代企业制度，根
和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中国共产党章程》《中华人 据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》 ）、
《中华人民共和国证券法》
（以 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公
下简称《证券法》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党 司章程指引》、
《中华人民共和国企业国有资产法》 《企业国有资产监督管
的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。 理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《关于在深化国有企业
改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等法律、行政法规、规
章和规范性文件，制定本章程。
第二条第二款 公司经贵州省人民政府黔府函〔1999〕291 号文《省 第二条第二款 公司经贵州省人民政府黔府函〔1999〕291 号文《省
人民政府关于同意设立贵州茅台酒股份有限公司的批复》批准，以发起 人民政府关于同意设立贵州茅台酒股份有限公司的批复》批准，以发起
方式设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 方式设立；在贵州省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
营业执照号为 5200001205870。 统一社会信用代码为 9152000071430580XT。
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人按照法律及本章程
的规定，代表公司行使民事权利。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条 公司从事经营活动，需充分考虑公司职工、消费者等利益
相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理
规范、守法诚信的法治企业。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总 总工程师、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。本章程所称外部董事
工程师、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。 是指由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委
员会以外的其他职务。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：茅台酒及系列酒的生 第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：茅台酒及系列酒的生产
产与销售；饮料、食品、包装材料的生产、销售；防伪技术开发、信息 与销售；饮料、食品、包装材料的生产、销售；防伪技术开发、信息产
及停车场管理服务；车辆运输、维修保养；第二类增值电信业务。（具 停车场管理服务；车辆运输、维修保养；第二类增值电信业务。（具体内
体内容以工商核定登记为准） 容以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
类的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司已发行的股份总数为 125,227.02 万股，均为普通
股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
公司收购其股份；
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条第二款 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 第二十八条第二款 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 的本公司股份。
第二十九条第一款 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十二条第一款 持有公司百分之五以上股份的股东、董事、高级
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
月时间限制。 的除外。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
大会，并行使相应的表决权； 股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
持有的股份； 所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 会计凭证；
财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 财产的分配；
公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
六十日内，请求人民法院撤销。
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
讼。 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 司利益。
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
监事的报酬事项和支付方法； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、申请破产、清算、注销、改制及
（七）审议批准公司年度报告； 变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（九）对发行公司债券或其他证券及其上市方案作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十一）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； 一期经审计净资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买或者出售资产超过公司最近一 （十一）审议应当由股东会决定的投资事项；
期经审计净资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议员工持股计划或者股权激励计划；
（十六）审议批准员工持股计划或者股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 会决定的其他事项。
股东大会决定的其他事项。
第四十八条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过。
（一）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益为本公司自
第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
身债务进行担保，用于抵押、质押的资产、权益的价值超过公司最近一
（一）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益为本公司自
期经审计净资产 30%的；
身债务进行担保，用于抵押、质押的资产、权益的价值超过公司最近一
（二）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益对外担保的，
期经审计净资产 30%的；
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 0.1%，或担保总额达到或超
（二）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益对外担保的，
过公司最近一期经审计净资产 1%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
最近一期经审计净资产 1%以后提供的任何担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
定的其他须由股东会审议的担保事项。
（五）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规
本条前款规定以外的担保事项经董事会批准后实施。违反法律、行
定的其他须由股东大会审议的担保事项。
政法规或者本章程规定担保的权限或程序的，公司将视情节轻重，依法
追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时； 分之二；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司安排的
排的其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，可以同时
的，视为出席。 采用电子通信方式召开。
通过网络投票方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定执行。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
意见并公告：
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内 开临时股东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出
理由并公告。 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 通知董事会，同时向证券交易所备案。
东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 时，向证券交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议召集人和会议期限； 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点、会议召集人和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 （二）提交会议审议的事项和提案；
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会采用网络或其他方式的，其会议通知的内容还应包括表决 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
时间及表决程序，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定执行。
第五十六条第一款 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 第六十三条第一款 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系； 关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。 戒。
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
当载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
权票的指示； 赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
单位印章。 位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十三条第二款 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
举一人担任会议主持人，继续开会。 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
录记载以下内容：
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定及股东会认为应当
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定及股东大会认为应
载入会议记录的其他内容。
当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董
秘书一并保存，保存期限不少于十年。 事会秘书一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）对发行公司债券作出决议；
（五）公司年度预算方案、决算报告； （五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（六）公司年度报告； 议；
（七）对发行公司债券或其他证券及其上市方案作出决议； （六）审议批准第四十八条规定的担保事项，但第八十三条第（四）
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 项规定应当由股东会特别决议通过的除外；
（九）审议批准第四十一条规定的担保事项，但第七十七条第（四） （七）审议批准变更募集资金用途事项；
项规定应当由股东大会特别决议通过的除外； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
（十）审议批准变更募集资金用途事项； 以外的其他事项。
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、申请破产、清算、注销、
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
改制及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买或者出售资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的；
（五）批准员工持股计划或者股权激励计划；
（五）批准员工持股计划或者股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
等股东权利。 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公
征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息， 开征集股东投票权。
并披露相关征集文件。禁止征集人以有偿或者变相有偿的方式公开征集 征集股东投票权，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条第二款 董事、监事候选人分别由董事会、监事会提 第八十八条第二款 董事候选人由董事会提名，也可以由单独或合
名，也可以由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。 并持有公司 3%以上股份的股东提名。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投 第八十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
票制。 者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
中使用。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
董事选举在实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 董事选举在实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选
（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，实行累 举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
积投票制； （一）在公司股东会选举两名以上（含两名）的董事时，实行累积
的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也 （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等
可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； 的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也
（三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投 可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；
票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票 （三）在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票
权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的 制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票 在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有
上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该 董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该
选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥 股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票
有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所 无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的
获得的投票权总数，决定当选的董事。 投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 的投票权总数，决定当选的董事。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条第一款 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十四条第一款 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第八十九条第二款 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 第九十五条第二款 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条第一款 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
第九十条第一款 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
意思表示进行申报的除外。
第一百〇二条 公司根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企
第九十六条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批
业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共
准，设立中国共产党贵州茅台酒股份有限公司委员会（以下简称“公司
党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党贵州茅台酒股份有限公
规定，设立中国共产党贵州茅台酒股份有限公司纪律检查委员会（以下
司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
简称“纪委”）。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一百〇四条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产
第九十八条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为
五年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
每届任期和党委相同。
第九十九条第一款 公司党委成员一般为七至九人，设党委书记 第一百〇五条第一款 公司党委成员一般为五至九人，设党委书记
一人、党委副书记一至二人。公司党委书记和董事长一般由一人担任， 一人、党委副书记一至二人。公司党委书记和董事长一般由一人担任，
党员总经理担任党委副书记。 党员总经理担任党委副书记。
第一百〇九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
第一百〇三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本
制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
一致；
一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设
部队伍、人才队伍建设；
和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积
极投身公司改革发展；
极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
导公司工会、共青团等群团组织；
导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇四条 公司党委研究讨论是公司董事会决策重大问题 第一百一十条 公司党委研究讨论是公司董事会决策重大问题的
公司党委研究讨论。 公司董事会成员有义务将相关问题提请公司党委研究讨论。
第一百〇七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有 第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
逾三年； 闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇八条第三款 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 第一百一十四条第三款 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事总数的二分之一。
第一百一十五条 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担
法权益等义务。
第一百一十六条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的监管政策和股东要求；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表
决权；
（四）根据本章程的规定提出召开董事会临时会议；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解
情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）法律、行政法规规定的其他权利。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 对公司负有忠实义务，忠实维护公司利益，应当采取措施避免自身利益
负有下列忠实义务： 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 董事对公司负有下列忠实义务：
财产； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 储；
立账户存储； （三）遵守廉洁从业规定，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 入，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
合同或者进行交易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，不得违规收受报
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 酬或馈赠；
的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围；
活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整；
信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 委员会行使职权；
者监事行使职权； （六）投入足够的时间和精力履职；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （七）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（八）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重
大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百二十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 个交易日内披露有关情况。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选
定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 程规定，履行董事职务。
第一百二十一条第一款 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在本章程
担的忠实义务并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
规定的合理期限内仍然有效。
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然
然有效，直至该秘密成为公开信息；董事承担其他忠实义务的持续期间
有效，直至该秘密成为公开信息；董事辞职生效或者任期届满后承担忠
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
实义务的期限为两年；董事承担其他义务的持续期间应当根据公平的原
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百二十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百二十五条第一款 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
任。
第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、本
章程及公司的有关规定执行。
第一百一十九条 公司董事会由五至十九名董事组成，其中，独立 成，其中，独立董事占三分之一以上，职工董事一至二人。设董事长一
数应当超过董事会全体成员的半数。 全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案、战略规划和中长期发展规 （三）决定公司的总体战略规划、中长期发展规划及其调整；
划； （四）决定公司的经营计划、投资方案和融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及其 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案； 其上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、
及变更公司形式的方案； 申请破产、清算、注销、改制及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项；董事会可根据公司经营管理 资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、捐赠等事项；
需要，将前述事项部分转授总经理决策； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置和调整；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问等高级管理
总工程师、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定经营管理层业绩考核及薪酬
和奖惩事项； 兑现方案；
（十一）设立或调整董事会专门委员会及其人员组成； （十二）设立或调整董事会专门委员会及其人员组成；
（十二）制定公司的基本管理制度并决定其重大修订； （十三）制定公司的基本管理制度及合规管理、投资管理、审计等
（十三）制订本章程的修改方案； 其他需提交董事会审议的制度，并决定其重大修订；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,每半年 （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所，
度听取总经理关于授权事项执行情况汇报； 决定内部审计机构负责人的任免；
（十七）决定公司工资总额； （十七）决定公司董事会授权决策方案及调整；
（十八）决定公司企业年金方案； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,每半年度
（十九）决定公司半年度报告、季度报告； 听取总经理关于授权事项执行情况汇报；
（二十）决定公司董事会授权决策方案； （十九）决定公司工资总额的预算方案、预算调整方案和预算执行
（二十一）决定下属二级全资、控股子公司增加或减少注册资本、 情况报告；
改制、合并、分立、破产、解散、清算或者变更公司形式的方案； （二十）决定公司企业年金方案及重大修订；
（二十二）决定下属各级全资、控股子公司超出公司战略规划框架 （二十一）决定公司年度报告、半年度报告、季度报告；
的战略调整方案； （二十二）决定公司环境、社会及治理（ESG）报告；
（二十三）决定下属各级全资、控股的子公司中长期激励计划； （二十三）决定公司年度审计工作报告、年度风险合规管理工作报
（二十四）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程 告；
授予的其他职权。 （二十四）决定应由股东会决定以外的下属二级全资、控股子公司
(含各级境外子公司)增加或者减少注册资本、改制、合并、分拆、分立、
申请破产、解散、清算、注销或者变更公司形式的方案；
（二十五）决定下属各级全资、控股子公司低于公司下达目标任务
值的战略调整方案，或超出该公司主业范围的战略调整方案；
（二十六）决定下属各级全资、控股子公司中长期激励计划；
（二十七）在股东会授权范围内，决定公司及各级全资、控股子公
司境外投资项目（活动）；
（二十八）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本章程
或者股东会授予的其他职权。
根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本章程规定，
如上述事项需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议决
定。
第一百二十一条 公司董事会决定设立审计委员会，并根据需要决
定设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
实施。
第一百二十四条 董事会应当确定重大投资、购买或者出售资产、
担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
第一百二十五条 董事会决定公司重大投资事项时，单一项目投资
抵押、担保事项、委托理财、关联交易、捐赠等权限，建立严格的审查
额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%且单一会计年度内全部投
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
超过上述比例的重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评
审，并应由董事会报经股东大会批准后方可实施。
第一百二十七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
应当确保满足董事会履行职责的需要。
第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 第一款 董事会召开临时董事会会议的通知方 第一百三十六条 第一款 董事会召开临时董事会会议，应当在会
意，可以豁免前述提前通知的要求。 经全体董事一致同意，可以豁免前述提前通知的要求。
第一百三十八条第二款 董事会决议的表决，实行一人一票。董
权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百三十五条第二款 董事会临时会议在保障董事充分表达 第一百三十九条第二款 董事会采用现场会议形式召开，在保障董事
意见的前提下，可以用以下方式进行并作出决议，并由参会董事签字： 充分表达意见的前提下，董事会会议亦可以通过视频、电话或其它能使
有人士听到和被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此 式召开的会议的法定人数应与本章程规定的相同。除非明确此种会议是
种通过电讯方式进行的会议的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事 在其他地点举行，否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议。
未在开会时聚集在一起出席会议，但此种会议通过的决议应视为在此种
会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明确此种会议是在
其他地点举行，否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议，并且
参加此种会议的所有董事（或其代理人）应被视为按本章程目的而出席
董事会会议。
（二）董事会会议可以以签署书面决议方式进行，即由董事长或董
事会秘书起草建议的董事会决议的文本，并以当时情况下可行的快捷方
式送交所有董事。此种书面董事会决议的分别文本可由董事分别签署。
在达到了法定人数的董事签署了此种决议（不论是共同签署还是在多个
相对应的文本上分别签署）送达公司的时候，此种决议就应当视为经过
妥当召集的董事会通过的决议，其通过的日期为达到法定人数的最后一
名董事签署的日期。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十二条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相
供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。
第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百四十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百四十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百五十四条 审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高
任召集人。
第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、风险与合规管理委员会等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十八条 战略委员会成员由三名以上董事组成，其中，外
部董事应当占多数且至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员一
名，系委员会召集人，负责主持委员会工作。战略委员会负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会的主要职
责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
究并提出建议；
（三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十九条 提名委员会成员由三名以上董事组成，其中外部
董事和独立董事均占多数。提名委员会设主任委员一名，系委员会召集
人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条 薪酬与考核委员会成员由三名以上外部董事组
成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，系委员
会召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百六十一条 风险与合规管理委员会成员由三到七名董事组
成， 数量一般为奇数， 独立董事占人数的一半以上， 至少包括一名熟
悉风险与合规管理的法律专业人士。风险与合规管理委员会设主任委员
一名，系委员会召集人，负责主持委员会工作，主任委员不能履行职权
时， 应指定一名委员代行其职权。风险与合规管理委员会负责提出公司
风险与合规管理的策略，指导风险管理体系和合规管理体系建设，对影
响公司经营发展的重大风险与合规问题进行研究，为董事会决策提供咨
询和建议, 风险与合规管理委员会的主要职责权限为：
（一）审议公司风险与合规管理基本制度并报董事会批准；
（二）审议风险与合规管理建设方案并报董事会批准；
（三）审议年度风险合规管理工作报告并报董事会批准；
（四）审议风险与合规管理组织机构设置及职责方案并报董事会批
准；
（五）审议风险管理策略和重大风险解决方案并报董事会批准；
（六）审议重大决策、 重大风险、 重大事件的判断标准或判断机
制，以及重大决策的风险与合规评估报告并报董事会批准；
（七）办理董事会授权的风险与合规管理其他事项。
第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司 第一百六十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公
设副总经理若干名，总工程师一名，财务总监一名，总法律顾问一名， 司设副总经理，总工程师，财务总监，总法律顾问，由董事会聘任或者
由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、 解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书、总
董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 法律顾问为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
同时适用于高级管理人员。 的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作； 董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置或调整方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总
监、总法律顾问； 监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
责管理人员； 理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和
解聘； 解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 第一百七十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事
宜。 事宜。
第一百七十二条第一款 高级管理人员执行公司职务，给他人造
的，也应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可
以连任。
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程有关董事辞职的规定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，
职工监事一人。设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会三名成员中的两名候选人由监事会或由单独持有或合并持
有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名或者联合提名，
经股东大会选举或更换。
职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由
公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会的议事方式：会议应当由全体监事的三分
出席时，可书面委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。
第一百六十六条 监事会的表决程序：会议以记名方式投票表决，
每一名监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
式的民主管理制度，落实职工知情权、参与权、表达权、监督权。重大
决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大
会或者职工大会审议。坚持、完善职工董事制度，保证职工代表有序参
与公司治理。
第一百七十五条 公司组建工会组织，开展工会活动，依法维护职工
合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产法律
法规，执行国家有关政策，保障职工合法权益。依照国家有关劳动人事
法律、法规和政策，根据生产经营实际需要，制定劳动、人事和工资制
度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
上半年六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之
日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条第五款 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 第一百八十条第五款 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
的利润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 产经营或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 补的，可以按照规定使用资本公积金。
注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
协作。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
务，聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
责公司法律事务工作的高级管理人员。发挥总法律顾问在经营管理中的 发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、
法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 合规管理。
公司总法律顾问是全面负责企业法律事务工作的高级管理人员，由
董事会聘任或者解聘。总法律顾问应列席党委会、董事会，参加总经理
办公会等会议，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、
并做相应记录。
第二百〇五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要 示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
存续的公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产 第二百〇八条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
内在本章程规定的报刊上公告。 章程规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 第二百一十条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产
及财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
务或者提供相应的担保。 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章
程规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
除外。
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
第一百九十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现；
出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权 10%以上的股东，
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 可以请求人民法院解散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 经股东会决议而存续。
权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条第一款 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 第二百一十九条第一款 清算组应当自成立之日起十日内通知债
人，并于六十日内在本章程规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知 权人，并于六十日内在本章程规定的报刊上或者国家企业信用信息公示
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
组申报其债权。 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
民法院。 指定的破产管理人。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规、国资监管规章和规范性
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、国资监管规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
（四）发生应当修改本章程的其他情形。
第二百一十三条 除有特殊规定或说明外，本章程及附件的下列名 第二百二十九条 除有特殊规定或者说明外，本章程及附件的下列
词或短语，具有以下含义： 名词或者短语，具有以下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
家控股而具有关联关系。 而具有关联关系。
（四）重大投资，即是指公司及其各级全资、控股子公司实施的以 （四）投资，即是指公司及其各级全资、控股子公司实施的以下投
下投资： 资活动：
投资工程或项目； 投资工程或者项目；
资产划转、股权置换等投资； 资产划转、股权置换等投资；
（五）购买或者出售资产，是指购买或出售生产设备、房产、在建 （五）购买或者出售资产，是指购买或者出售生产设备、房产、在
工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产，不包括购买原材料、燃 建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产，不包括购买原材料、
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
行为，但资产置换中涉及到前述资产的购买或者出售行为，仍属于本项 售行为，但资产置换中涉及到前述资产的购买或者出售行为，仍属于本
所提及的“购买或者出售资产”定义范畴。 项所提及的“购买或者出售资产”定义范畴。
（六）所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司 （六）所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
对控股子公司的担保。以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益 控股子公司的担保。以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益的
的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保 对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 除有特殊说明外，本章程及附件所称“以上”、
第二百三十三条 除有特殊说明外，本章程及附件所称“以上”、 “以
内”、“以下”含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百一十八条第三款 本章程施行后，公司《章程》
（2022 年 第二百三十四条第三款 本章程施行后，公司章程（2023 年 12
附件 2
《股东会议事规则》修订文本对照表
序号 现行条款 拟修订后的条款
第一条 为规范贵州茅台酒股份有限公司（以下简称公司）股东大 第一条 为规范贵州茅台酒股份有限公司（以下简称公司）股东会
会议事行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率， 议事行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《贵州茅台酒股份有限公司章程》 《上市公司股东会规则》《贵州茅台酒股份有限公司章程》（以下简称“公
（以下简称《公司章程》）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文 司章程”）以及国家现行的相关法律、行政法规、部门规章、交易所规
件的有关规定，制定本规则。 则和规范性文件的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第五条 股东、董事、监事应当在公司股东大会议事过程中遵守本
议事规则。
第六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
监事的报酬事项和支付方法； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告； （六）对公司合并、分立、解散、申请破产、清算、注销、改制及
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司年度报告； （七）修改公司章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（九）对发行公司债券或其他证券及其上市方案作出决议； 议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本规则第八条规定的事项；
（十一）修改公司章程； （十）审议批准公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 一期经审计净资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准公司章程和本规则第八条规定的应由股东大会审议 （十一）审议本规则第九条规定的事项；
的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买或者出售资产超过公司最近一期 （十三）审议员工持股计划或者股权激励计划；
经审计净资产百分之三十的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则、公司章程
（十五）审议本规则第九条规定的事项； 或本规则规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准员工持股计划或者股权激励计划；
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程、本规则规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第八条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 第八条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过。
（一）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益为本公司 （一）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益为本公司自
自身债务进行担保，用于抵押、质押的资产、权益的价值超过公司最 身债务进行担保，用于抵押、质押的资产、权益的价值超过公司最近一
近一期经审计净资产百分之三十的； 期经审计净资产百分之三十的；
（二）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益对外担保 （二）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益对外担保的，
的，单笔担保额超过最近一期经审计净资产千分之一，或担保总额达 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产千分之一，或担保总额达到
到或超过最近一期经审计净资产百分之一以后提供的任何担保； 或超过公司最近一期经审计净资产百分之一以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程 （五）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规
规定的其他须由股东大会审议的担保事项。 定的其他须由股东会审议的担保事项。
本条前款规定以外的担保事项经董事会批准后实施。违反法律、行
政法规或者公司章程规定担保的权限或程序的，公司将视情节轻重，依
法追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第九条 公司发生的以下事项，应当提交股东大会审议批准： 第九条 公司发生的以下事项，应当提交股东会审议批准：
（一）重大投资事项： （一）固定资产投资、股权投资、金融投资、委托理财及其他投资
单一会计年度内项目累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产百 单一项目的投资额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十或
分之三十的； 者前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计超过公司最近一期经
算调整幅度超过百分之十或者经董事会审议批准的投资项目，经预算 （二）投资项目实施过程中出现下列情形的：
调整后投资总额超过董事会审批权的； 1.项目投资预算调整：
规定重新履行决策程序：项目投资主体、建设性质、建设地点等发生 （2）经公司总经理办公会或董事会决定的项目，其预算调整后投
重大变更的；对投资额、资金来源及构成进行重大调整，直接导致公 资总额超过董事会审批权限的；
生重大变化，导致控制权转移的；投资合作方违约，严重损害股东权 批权限重新履行决策程序：项目投资主体、建设性质、建设地点、建设
益的。 规模等发生重大变更的；对投资额、资金来源及构成进行重大调整，直
（二）资产出租或转让事项： 接导致公司负债过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展的；股权
签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目事项：单一事项涉及 东权益的。
金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之一或者前述全部事项在 （三）租入或者租出资产，产权转让，受赠资产（受赠现金资产除
单一会计年度内投资总额累计超过公司最近一期经审计净资产百分之 外），签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目等事项：单一事
五的； 项涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之一或者全部事项
百分之一的。 的。
（三）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 （四）资产损失处置事项（不含货币资金损失、资产正常报废）：
义务的债务除外）：公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且 单项资产账面净值、单项坏账损失账面余额超过公司最近一期经审计净
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的。 资产百分之一的。
（四）捐赠事项：单笔捐赠金额超过 15,000 万元的，或单一会计年度 （五）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
内捐赠金额累计超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润百分 司义务及法律法规、部门规章、交易所规则和公司章程另有规定的事项
之一的。 除外）：公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的。
（六）捐赠事项：单笔捐赠金额超过 15,000 万元的，或单一会计
年度内捐赠金额累计超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润
百分之一的。
第十条 股东会依据法律法规、部门规章、交易所规则和公司章程
第十条 股东大会可以在通过相应决议后授权董事会办理或实施该
决议项下的具体事宜。
下的具体事宜。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的
的三分之二时； 三分之二时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
监事会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 第十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
关股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 第十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 知董事会，同时向证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 时，向证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第二十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
召开股东大会以外的其他用途。 会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 第二十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
用由本公司承担。 的费用由本公司承担。
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
资料或者解释。
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系； 关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
惩戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
当以单项提案提出。 出。
第二十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安
排的其他地点。
第二十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司安排的
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照公司章
其他地点。
程的规定（法律、行政法规及中国证监会有新规定例外）提供网络投
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式
为股东提供便利。
大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席。代理人应
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席。代理
当依照规定提供授权委托书等相关材料，并在授权范围内行使表决权。
人应当依照规定提供授权委托书等相关材料，并在授权范围内行使表
决权。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
当载明下列内容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
弃权票的指示； 赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 单位印章。
第三十五条 出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列情 第三十五条 出席股东会会议人员提交的相关凭证具有下列情形之
形之一的，视为其出席本次会议资格无效： 一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在明显伪造、过期、涂 （一）委托人或出席会议人员的身份证存在明显伪造、过期、涂改
改等不符合居民身份证管理相关规定的； 等不符合居民身份证管理相关规定的；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）委托书签字样本与历史签字字迹明显不一致且无法证明签 （三）委托书签字样本与历史签字字迹明显不一致且无法证明签字
字真实有效的； 真实有效的；
的； （五）委托人或出席会议人员无法提供公司章程或本规则要求的相
（五）委托人或出席会议人员无法提供公司章程或本规则要求的 关凭证或文件的；
相关凭证或文件的； （六）委托人或出席会议人员提交的相关凭证有其他明显违反法
（六）委托人或出席会议人员提交的相关凭证有其他明显违反法 律、行政法规、公司章程规定的。
律法规、公司章程规定的。 因委托人授权不明或出席会议人员提交的相关凭证不符合法律、行
因委托人授权不明或出席会议人员提交的相关凭证不符合法律法 政法规、公司章程和本规则规定，致使委托人或出席会议人员出席本次
规、公司章程和本规则规定，致使委托人或出席会议人员出席本次会 会议资格被认定无效的，由其自行承担相应后果。
议资格被认定无效的，由其自行承担相应后果。
第三十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
的通知中指定的其他地方。 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 知中指定的其他地方。
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 第四十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
秘书出席会议，总经理和其他高级管理人员列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 第四十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第四十八条 股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股东
第四十七条 股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股
发言程序时提出质询和建议。董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明，也可以指定其他有关人员作
的质询和建议作出解释和说明，也可以指定其他有关人员作出回答。
出回答。
第五十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 第四十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）对发行公司债券作出决议；
（五）公司年度预算方案、决算报告； （五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（六）公司年度报告； 议；
（七）对发行公司债券或其他证券及其上市方案作出决议； （六）审议批准第八条规定的担保事项，但第五十三条第（四）项
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 规定应当由股东会特别决议通过的除外；
（九）审议批准第八条规定的担保事项，但第五十四条第（四） （七）审议批准变更募集资金用途事项；
项规定应当由股东大会特别决议通过的除外； （八）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以
（十）审议批准变更募集资金用途事项； 外的其他事项。
（十一）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
近一期经审计总资产百分之三十的； 近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）批准员工持股计划或者股权激励计划； （五）批准员工持股计划或者股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通 （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十五条 股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东、投资者保护机构
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
可以向公司股东征集股东权利。征集应采取无偿的方式进行，并应向
董事会、独立董事和持股百分之一以上有表决权的股东或者依照法
被征集人充分披露信息且应当符合公司章程和本规则的相关规定。
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开
征集股东投票权。
征集股东投票权，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当按照
第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当按
公司章程规定进行回避，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表
照公司章程规定进行回避；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
况。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程规定或
第五十七条 股东大会选举董事、监事时，根据公司章程规定或者 者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行
股东大会决议，实行累积投票制。 动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以
上独立董事的，应当采用累积投票制。
第五十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
第五十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
参加计票和监票。
计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
应的投票系统查验自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
第六十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 第六十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第六十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
录记载以下内容：
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定及股东会认为应
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定及股东大会认
当载入会议记录的其他内容。
为应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董
董事会秘书一并保存，保存期限不少于十年。 事会秘书一并保存，保存期限不少于十年。
第七十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并可按决 第七十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并可按决议
议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施；股东大会决议要求 的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施。
监事会办理的，直接由监事会组织实施。
第七十四条 股东大会决议的有关执行情况由公司总经理向董事
会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会组织实施的事 第七十三条 股东会决议的有关执行情况由公司总经理向董事会报
项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要也可先向董事会 告，并由董事会向下次股东会报告。
通报。
第七十五条 公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东大 第七十四条 公司董事长应当对股东会决议的有关执行情况进行检
并审议公司总经理关于股东大会决议执行情况的汇报。 议执行情况的汇报。
第七十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第七十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章
监事按公司章程的规定就任。 程的规定就任。
第七十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
第七十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
六十日内，请求人民法院撤销。 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第八十三条 第二款 本规则施行后，公司《股东大会议事规则》 第八十二条 第二款 本规则施行后，公司《股东大会议事规则》
（2015 年 9 月修订）同时废止。 （2021 年 9 月修订）同时废止。
附件 3
《董事会议事规则》修订文本对照表
序号 现行条款 拟修订后的条款
第一条 为进一步规范贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和议事程序，促进董事和董事会有效地履行职责，提
第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以
有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》
《上
、《贵州茅台酒股份有限
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
公司章程》（以下简称公司章程）以及其他国家现行的相关法律法规、
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《贵州茅台酒股份有
部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定，制定本议事规则。
限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他国家现行的相关法律法
规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定，制定本议事规则。
第三条 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，按照有关
研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 第四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司 书应遵守法律法规、部门规章、交易所规则、公司章程及公司《董事会
另行制定的有关规则的规定。 秘书工作细则》的规定。
第五条 董事会设立董事会办公室，作为董事会办事机构，由董事会
秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相
关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运
行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 第六条 公司董事任职资格应当满足法律法规、部门规章、交易所规
日起未逾三年； 则和公司章程等的有关规定。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 违反任职资格有关规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 无效。董事在任职期间出现不符合任职资格情形的，应根据法律法规、
起未逾三年； 部门规章、交易所规则等的有关规定停止履职并由公司按相应规定解除
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 其职务。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
独立董事的任职资格，应按照法律、行政法规、部门规章、公司
章程及公司《独立董事制度》等有关规定执行。
第七条 公司董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤 的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
勉义务。 董事会成员间应在专业背景、工作经验、知识技能、性别、年龄等
方面具有多样性和互补性。
第九条 公司董事应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露
操纵市场或者其他欺诈活动。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事视为做了前条所规定的披露。
第十条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续
第十一条第一款 董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托
其他董事出席董事会会议；独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，
董事应当作出书面说明并对外披露。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
以撤换。
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。除法律法规、交易所规则及公司章程另有规定外，出
第十一条第二款 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
交易所规则及公司章程规定继续履行职责：
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
会成员低于法定最低人数；
章和公司章程规定，履行董事职责。
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在公司章程规定的
手续，其对公司和股东负有的义务在合理期间内并不当然解除。 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 因离任而免除或者终止。
限为两年；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 有效，直到该秘密成为公开信息；董事辞职生效或者任期届满后承担忠
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 实义务的期限为两年；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
束而定。 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 第十四条 董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章、交易所规
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 则或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、公司章程
及公司另行制定的有关规则的规定执行。
第十五条 董事会由七至十三名董事组成，其中，职工董事一至二人，
第十八条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负
责。董事会由五至十九名董事组成。董事会设董事长一人。
数。
第五条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，并可在任 第十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，外部董事连续任职
连任，独立董事连任期间不得超过六年。 一般不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
得超过公司董事总数的二分之一。 职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举，相关
办法由公司另行规定。
第六条 股东大会选举董事时，根据公司章程规定或者股东大会决 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程规定或者股东会的决
议，实行累积投票制。
份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。
第二十八条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半 第十七条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体
数选举产生。 董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 （五）行使法定代表人的职权；
件； （六）董事会授予的其他职权。
（五）行使法定代表人的职权； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
（六）董事会授予的其他职权。 一名董事履行职务。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第十八条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核、风险与
第二十三条 公司董事会决定设立审计委员会，并根据需要决定设 合规管理五个专门委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照法律
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 法规、部门规章、交易所规则、公司章程、本规则和董事会各专门委员
负责，依照公司章程、本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交 会议事规则的有关规定履行职责。
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、 第十九条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、
薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 薪酬与考核专门委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。 会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
计专业人士。
第二十条 董事会专门委员会按照法律法规、部门规章、交易所规则
提供专业意见，费用由公司承担。
第十九条 董事会行使以下职权： 第二十一条 董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
规划； （四）决定公司的经营计划、投资方案和融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
及其上市方案； 其上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、
散及变更公司形式的方案； 解散、申请破产、清算、注销、改制及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项；董事会可根据公司经营 资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、捐赠等事项；
管理需要，将前述事项部分转授总经理决策； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置和调整；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十一）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问等高级管理人
理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定经营管理层业绩考核及薪酬兑
事项； 现方案；
（十一）设立或调整董事会专门委员会及其人员组成； （十二）设立或调整董事会专门委员会及其人员组成；
（十二）制定公司的基本管理制度并决定其重大修订； （十三）制定公司的基本管理制度及合规管理、投资管理、审计等
（十三）制订公司章程的修改方案； 其他需提交董事会审议的制度，并决定其重大修订；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,每半年 （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，决
度听取总经理关于授权事项执行情况汇报； 定内部审计机构负责人的任免。公司董事会应当就注册会计师对公司财
（十七）决定公司工资总额； 务报告出具的有非标准意见的审计报告向股东会作出说明；
（十八）决定公司企业年金方案； （十七）决定公司董事会授权决策制度的制定和重大修改；
（十九）决定公司半年度报告、季度报告； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,每半年度
（二十）决定公司董事会授权决策方案； 听取总经理关于授权事项执行情况汇报；
（二十一）决定下属二级全资、控股子公司增加或减少注册资本、 （十九）决定公司工资总额的预算方案、预算调整方案和预算执行
改制、合并、分立、破产、解散、清算或者变更公司形式的方案； 情况报告；
（二十二）决定下属各级全资、控股子公司超出公司战略规划框 （二十）决定公司企业年金方案及重大修订；
架的战略调整方案； （二十一）决定公司年度报告、半年度报告、季度报告；
（二十三）决定下属各级全资、控股的子公司中长期激励计划； （二十二）决定公司环境、社会及治理（ESG）报告；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或和公 （二十三）决定公司年度审计工作报告、年度风险合规管理工作报
司章程授予的其他职权。 告；
（二十四）决定应由股东会决定以外的下属二级全资、控股子公司
(含各级境外子公司)增加或者减少注册资本、改制、合并、分拆、分立、
申请破产、解散、清算、注销或者变更公司形式的方案；
（二十五）决定下属各级全资、控股子公司低于公司下达目标任务
值的战略调整方案，或超出该公司主业范围的战略调整方案；
（二十六）决定下属各级全资、控股子公司中长期激励计划；
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的有非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
司境外投资项目（活动）；
（二十八）法律法规、部门规章、交易所规则、其他规范性文件规
定或公司章程授予的其他职权。
根据法律法规、部门规章、交易所规则、规范性文件和公司章程规
定，如上述事项需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审
议决定。
第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购 第二十二条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决 出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、捐赠等事项，
策如下事项： 董事会有权决策如下事项：
（一）固定资产投资、股权投资、金融投资及其他投资事项： （一）固定资产投资、股权投资、金融投资、委托理财及其他投资
述全部事项在单一会计年度内投资总额累计不超过公司最近一期经审 1.单一项目投资额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%且前述
计净资产 30%的； 全部事项在单一会计年度内投资总额累计不超过公司最近一期经审计净
债率超过 75%的。 3.拟投资标的企业连续亏损三年以上或最近一期经审计的资产负债
…… 率超过 75%的。
审批权限重新履行决策程序：项目投资主体、建设性质、建设地点等 2.董事会审议批准的项目实施过程中出现以下情形的，应当依照审
发生重大变更的；投资所涉及的金额、资金来源及构成进行重大调整， 批权限重新履行决策程序：项目投资主体、建设性质、建设地点、投资
直接导致公司负债过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展的； 规模等发生重大变更的；投资所涉及的金额、资金来源及构成进行重大
股权结构发生重大变化，导致控制权转移的；投资合作方违约，严重 调整，直接导致公司负债过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展
损害股东权益的。 的；股权结构发生重大变化，导致控制权转移的；投资合作方违约，严
…… 重损害股东权益的。
（五）资产损失处置事项（不含货币资金损失、资产正常报废）： ……
单项资产账面净值占公司最近一期经审计净资产 1%以下的。 （五）资产损失处置事项（不含货币资金损失、资产正常报废）：单
（六）担保事项：以本公司及其所属全资、控股子公司资产进行 项资产损失账面净值、单项坏账损失账面余额占公司最近一期经审计净
的担保事项，除章程规定必须由股东大会审议批准的外，由公司董事 资产 1%以下的。
会审议批准，且须经全体董事三分之二以上表决同意。 （六）担保（含资产抵押）事项：除部门规章、交易所规则和公司
（七）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 章程规定必须由股东会审议批准以外的担保（含资产抵押）事项，由公
公司义务的除外）：决定除应由股东大会审议批准的关联交易事项。 司董事会审议批准，且须经全体董事三分之二以上表决同意。
…… （七）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务及法律法规、部门规章、交易所规则和公司章程另有规定的事项
除外）：决定除应由股东会审议批准的关联交易事项。
……
第二十三条 公司董事会依据法律法规、部门规章、交易所规则和公
司章程等的有关规定，在一定条件和范围内，可将其职权范围内的部分
事项决策权授予总经理。董事会应当对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第二十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名
董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的
主导意见。董事会应当确定重大投资、购买或者出售资产、担保事项、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会作出的决议必
须在公司章程及股东大会的授权范围内，超过授权范围的须报股东大
会批准。
第二十六条 董事会可以在《公司法》、公司章程所授予的职权范 第二十四条 董事会可以在法律法规、部门规章、交易所规则和公司
董事会的决定在会议期间或会后作出答复。 的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。
第二十五条 以下事项应及时向董事会报告：
（一）董事会决议执行情况报告（半年度、年度）；
第二十七条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公 （二）董事会专门委员会履职情况报告；
司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容 （三）总经理授权执行情况报告（年度、半年度）；
在报告有关部门的同时上报董事会及董事会秘书处： （四）经营管理层工作报告（半年度、年度）；
（一）子公司发展战略和长期规划报告； （五）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）； （六）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；
（三）公司重大资产运作的投资融资情况； （七）子公司重大问题决策、重要人事任免、重大项目投资决策及
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料； 大额资金使用情况；
（五）子公司董事会会议纪要。 （八）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（九）子公司董事会会议纪要；
（十）其他应及时向董事会报告的事项。
第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
第三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议应有过半数的董事出席方
召开十日以前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
集和主持董事会会议。
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五天之 第二十七条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五天之前
前以传真、电子邮件、专人送达书面通知等各种迅捷方式或其他书面 以电子邮件、专人送达书面通知等方式通知全体董事。经全体董事一致
的方式通知所有董事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前通知 同意，可以豁免前述提前通知的要求。
的要求。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十八条 第二款至第四款
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用以下
方式进行并作出决议，并由参会董事签字：
（一）通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的
所有人士听到和被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进
行。此种通过电讯方式进行的会议的法定人数应与本条规定的相同。
尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议，但此种会议通过的决议应 第二十八条 董事会采用现场会议形式召开，在保障董事充分表达意
视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明确 见的前提下，董事会会议亦可以通过视频、电话或其它能使董事会所有
开的会议，并且参加此种会议的所有董事（或其代理人）应被视为按 议的法定人数应与公司章程规定的相同。除非明确此种会议是在其他地
公司章程目的而出席董事会会议。 点举行，否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议。
（二）董事会会议可以以签署书面决议方式进行，即由董事长或
董事会秘书起草建议的董事会决议的文本，并以当时情况下可行的快
捷方式送交所有董事。此种书面董事会决议的分别文本可由董事分别
签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议（不论是共同签署还
是在多个相对应的文本上分别签署）送达公司的时候，此种决议就应
当视为经过妥当召集的董事会通过的决议，其通过的日期为达到法定
人数的最后一名董事签署的日期。
第三十条 董事会秘书和董事会办公室应向董事提供足够的资料，包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
第三十二条第三款 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议
题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
第二十五条 第三十二条
…… ……
（三）高级管理人员任免程序： （三）高级管理人员任免程序：
事会讨论作出决议；副总经理、总工程师、财务总监由总经理提名， 经公司董事会讨论作出决议；副总经理、总工程师、财务总监、总法律
经公司董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经公司董事 顾问由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高级管
会讨论作出决议。必要时，以上高级管理人员也可以从社会公开招聘， 理人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决议。
经公司董事会讨论作出决议。 2.高级管理人员的解聘：高级管理人员退任有辞任和解任两种方式。
式。 董事会提交书面辞职报告，高级管理人员的辞任自董事会收到辞职报告
辞职：高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公 时生效。
司董事会提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董 ……
事会时生效。 （2）决议解任：公司董事会可以在高级管理人员任职届满前决议解
…… 任。根据董事长、过半数董事或独立董事的提议，通过董事会决议而解
（2）决议解任：公司董事会可以在高级管理人员任职届满前决议 任总经理；根据总经理、过半数董事或独立董事的提议，通过董事会决
解任。根据董事长、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过 议而解任副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问；根据董事长提
董事会决议而解任总经理；根据总经理、半数以上董事或独立董事、 议，通过董事会决议而解任董事会秘书。
监事会的提议，通过董事会决议而解任副总经理、总工程师、财务总 ……
监；根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书。
……
第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 第三十三条 董事会会议表决方式为记名投票。每一董事享有一票表
表决方式为记名投票或举手表决。每一董事享有一票表决权。 决权。除公司章程及本议事规则另有规定外，董事会作出决议，必须经
第三十八条第一款 董事会决议表决方式为：一人一票，实行记名
投票表决。
第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席并进行表决。董事因故
不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会
的其他独立董事代为出席。
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
并由委托人签名或盖章。
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
委托或者授权范围不明确的委托。
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
第三十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
票权。
利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第三十六条 董事会审议议案时，应当重点研判决策事项的合法合规
风险与机遇等。
第九条 第二款 董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排
时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有关
部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中做出详细
说明。
第三十八条 董事与董事会决议事项涉及的企业或者个人有关联关
第四十条 第二款 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
应将该事项提交股东会审议。
第四十五条 出席会议的董事不在会议记录和会议纪要上签字的， 第三十九条第二款 出席会议的董事应在会议决议和会议记录上签
视同无故缺席本次董事会议的情形处理。 字，无故不在会议决议和会议记录上签字的，视同缺席本次董事会会议
的情形处理。
第三十四条 总经理、董事会秘书及公司监事列席董事会，总经理 第四十一条 总经理、纪委书记、董事会秘书、总法律顾问列席董事
之外的其他非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员可根据董 会，其他非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员可根据董事会
事会需要在董事会通知后列席会议。列席会议人员经会议召集人的许 需要在董事会通知后列席会议。列席会议人员经会议召集人的许可后可
可后可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收 第四十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书和董事会办
集。 公室负责收集。
第四十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详
细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。
第四十五条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细
记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。董
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明
确董事责任的重要依据，保存期限至少为十年。 事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
（三）会议议程；
人）姓名；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
（四）董事发言要点；
对或弃权的票数）。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四十七条 第一款 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项 第四十七条 第一款 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和
和《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关事项的，必须由董事 《上海证券交易所股票上市规则》规定需要公告的事项的，必须由董事
会秘书负责进行公告；其他事项，如上海证券交易所认为有必要公告 会秘书负责进行公告；其他事项，如上海证券交易所认为有必要公告的，
的，也应当公告。 也应当公告。
第四十八条 董事会决议公告应当包括以下内容： 第四十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认 （六）需要独立董事专门会议审议的，说明独立董事专门会议审议
可情况或者所发表的意见； 情况；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议； （七）需要董事会专门委员会审议的，说明董事会专门委员会会议
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程 审议情况；
规定应当公告的其他事项。 （八）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（九）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规
定应当公告的其他事项。
第五十五条 第二款 本规则施行后，公司《董事会议事规则》
（2021 第五十五条 第二款 本规则施行后，公司《董事会议事规则》
（2022
年 9 月修订）同时废止。 年 12 月修订）同时废止。
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