安徽华尔泰化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《安徽华尔泰化工股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司证券投资部负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。
董事会秘书主管证券投资部相关工作，负责公司股东会和董事会会议的组织
和筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理
等事宜。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议。
第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到上述提议之日起十日内召集并主持董事会会议。
第二章 董事会提案
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 按照第四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称：
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由：
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第七条 证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议通知
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前 10 日
和 5 日将书面会议通知通过直接专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电
子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点及会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 亲自出席和委托出席
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托：
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 会议的召开
第十四条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十五条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第十八条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第二十一条 董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形：
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形；
（三）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形。
第二十四条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
第二十五条 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决
等方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、
电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应
在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会：以传真通讯方式召开的
会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内
将签署的表决票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券投资部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
第二十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
第二十八条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
第三十条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
第三十一条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的
同意，并及时对外披露。
第三十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十六条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十八条 董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和会议召集人和主持人：
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况：
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）：
（六）记录人姓名；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券投资部工作
人员将会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委
托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议
违反中国法律、行政法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和
决议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六章 决议的执行
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 会议档案的保存
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第四十四条 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第八章 附则
第四十五条 本规则所称“以上”包括本数，“过”“超过”“不足”均不
包括本数。
第四十六条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件等规定不一
致的，按有关法律、法规、规范性文件等规定执行。
第四十七条 本规则由公司董事会负责制定、修订和解释，经股东会审议通
过之日起生效实施。
安徽华尔泰化工股份有限公司董事会
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