南京寒锐钴业股份有限公司 控股子公司管理制度
南京寒锐钴业股份有限公司
控股子公司管理制度
中国-南京
二○二五年十一月
南京寒锐钴业股份有限公司 控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程，结合
公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司能够控制或者实际控制的公司或者
其他主体。
第三条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第四条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的
法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划，符合公
司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张
等不规范投资行为。
第二章 控股子公司的管理机构及职责
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第五条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构和运作制度。
第六条 控股子公司应依法设立股东会，全资子公司不设股东会。控股子公司
可设董事会或设一名执行董事，行使董事会职权；设一名监事，行使监事会的职
权。经全体股东一致同意，也可以不设监事。
第七条 控股子公司的董事、监事及高级管理人员由公司委派或推荐的人员出
任。担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员，必须符合《公司法》和各控
股子公司章程规定的任职条件。
第八条 公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规
范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵
犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时
向公司报告可能对公司生产经营产生重大影响的事项；
（六）承担公司交办的其他工作。
第三章 财务管理
第九条 控股子公司财务管理的基本任务是：
（一）贯彻执行国家的财政、税收政策，结合具体情况制定会计核算和财务
管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；
（二）合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；
（三）有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增
值和持续经营。
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第十条 控股子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计准则
等有关法律法规的要求制定财务制度，开展日常会计核算工作。
第十一条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十二条 控股子公司应定期向公司提供季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保情
况等。
公司根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第四章 经营及投资决策管理
第十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理策略，建立相应的
经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第十四条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章
和政策，应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有
计划地完成年度经营目标，维护公司及其他股东的投资收益。
第十五条 控股子公司日常生产经营活动、对外投资项目等经济活动，应符
合公司的发展战略和生产经营决策目标；控股子公司的经营目标及发展规划必须
与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的
实现。
第十六条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十七条 控股子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分
配、对外担保等重大事项，需按《股票上市规则》
、公司章程等有关规定的程序和
权限进行。
第十八条 公司与各控股子公司之间发生的交易，应按市场公允价格交易的
要求签订合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理
确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。
第十九条 控股子公司的对外投资项目，必须经控股子公司总经理办公会审
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议后，报公司总经理办公会审议，再根据投资金额提交董事会或股东会审批。未
经过上述程序的项目不得对外投资。
第二十条 控股子公司未经公司董事会或股东会批准，不得对外担保和对外
出借资金。
第二十一条 控股子公司与公司关联方之间发生的关联交易，应按照公司《关
联交易决策制度》的有关规定执行。
第二十二条 对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应定期向公司汇
报项目进展情况。公司相关部门及人员需要了解项目的执行情况和进展时，控股
子公司相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。
第二十三条 控股子公司应于每年度结束时由总经理及时组织编制本年度工
作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司执行董事审议通过后上报公司。
控股子公司经营计划应在公司审核批准后实施。
第二十四条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的
保值增值。
第五章 重大信息报告
第二十五条 根据《股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事项，
视同公司发生的重大事项。控股子公司应按照公司《重大事项内部报告制度》的
规定履行重大信息内部报告工作，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密
责任，以保证公司信息披露符合《股票上市规则》的要求。
第二十六条 公司董事会秘书和证券部负责控股子公司的信息披露工作；控
股子公司信息报告人应及时、公平地向公司董事会秘书和证券部报告所有对公司
股票价格可能产生较大影响的信息。
第二十七条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规
定，对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司证券部咨询。
第二十八条 控股子公司在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。
第六章 内部审计监督与检查制度
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第二十九条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第三十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经
济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十一条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。
第三十二条 经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公
司后，该控股子公司必须认真执行。
第三十三条 公司《内部审计制度》适用控股子公司内部审计。
第七章 人事与考核管理
第三十四条 控股子公司可根据自身业务发展制定业绩考核与激励约束机制。
控股子公司自主决定招聘有关员工，所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员
编制应报公司备案。控股子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子
公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入控股子公司的成本。
第三十五条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由
控股子公司经营班子制定考核管理办法，控股子公司的执行董事批准后实施，并
报送公司备案。
第三十六条 控股子公司高级管理人员因未履行其相应的责任和义务，给公
司经营活动和经济利益造成不良影响的，通过控股子公司执行董事，提出相应的
处分、处罚、解聘等建议。
第三十七条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管
理层自行制定，并报送公司备案。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和公司的有关规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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