南京寒锐钴业股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
南京寒锐钴业股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度
中国-南京
二○二五年十一月
南京寒锐钴业股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《南京寒锐钴
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的
实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子
女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、
证券账户、离任职时间等）：
（1）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（2）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（3）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（4）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（5）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
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（6）深交所要求的其他时间。
第五条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳
分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第七条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳
分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的
本公司股份予以锁定。
公司上市未满一年的，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按 100%自动锁定；公司上市已满一年的，董事、高级管理人员证券账户内通过二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件
股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基
数。
第八条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深
圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规
定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员
转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制
性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深交所和中国结算深圳分公
司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深交所指定网站进行公告。公
告内容包括：
（1）本次变动前持股数量；
（2）本次股份变动的日期、数量、价格；
（3）本次变动后的持股数量；
（4）深交所要求披露的其他事项。
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第十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其
所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司
董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（1）相关人员违规买卖股票的情况；
（2）公司采取的补救措施；
（3）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（4）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十三条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定
并向深交所申报。公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章
程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员。
第十五条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的要求对登记
在其名下的本公司股份予以锁定。
第十六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
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第十七条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳
分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人
员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十八条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其
持有及新增的本公司股份。公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信
息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股
份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（1）本公司股票上市交易之日起一年内；
（2）董事和高级管理人员离职后半年内；
（3）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（4）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
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（5）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（6）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（7）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（8）法律、法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。
第二十二条 若公司章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股票规定
比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件，应遵守公司章程的规定，并做好及时披露与后续管理。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不从事因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（1）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（2）公司董事和高级管理人员直接、间接控制的法人或其他组织；
（3）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度
第十二条的规定执行。
第四章 责任追究及处罚
第二十四条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向
公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人
真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式
（包括但不限于）追究当事人的责任：
（1）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股
东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（2）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
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（3）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十五条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处
理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露
的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附 则
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二
十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。
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