南京寒锐钴业股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则
南京寒锐钴业股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会
工作细则
中国-南京
二○二五年十一月
南京寒锐钴业股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理运作水平，促
进公司可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《南京
寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特
设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG 实践工作、可
持续发展战略进行研究并提出建议。
第二章 人员构成
第三条 董事会战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，其中应至少包
括一名独立董事。
第四条 董事会战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 董事会战略与可持续发展委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董
事长担任。
第六条 董事会战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。
第七条 战略与可持续发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评
审小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
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（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、固定资产投资、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展
战略等重大事项进行研究并提出建议；
（3）审议对重大组织机构重组和调整的方案，并向董事会提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）识别评估包含环境、社会和公司治理在内的重大 ESG 风险和机遇，参
与建议公司 ESG 策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评
估等事宜；
（6）对公司 ESG 工作进行监督并提出建议；
（7）审阅公司 ESG 报告并提出建议、落实董事会授权的其他事宜并监管 ESG
事项推进进度；
（8）监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（9）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，战略与可持续发展委员会的
提案提交董事会审议决定。
第十条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如
有需要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 投资评审小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备
工作，对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略与可持续发展委
员会初审。
初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员
组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总裁办公会讨论通过
后，上报董事会战略与可持续发展委员会。
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战略与可持续发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交相关的审批程序，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与可持续发展委员会会议由战略委员会委员提议，按需召开。
并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；战略与可持续发展委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十五条 投资评审小组组长可列席战略与可持续发展委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没
有表决权。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、证券交易所规则、
《公司章程》及本工作细则的规
定。
战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附 则
第十八条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
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第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、证券
交易所规则和《公司章程》的规定执行；如相抵触时，按有关法律、法规、规范
性文件、证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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