南京寒锐钴业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
南京寒锐钴业股份有限公司
董事会提名委员会
工作细则
中国-南京
二○二五年十一月
南京寒锐钴业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《南京寒锐钴业股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会提名
委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数
并担任召集人。
第四条 董事会提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 董事会提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员由提名委员会全体委员过半数选举产生。
第六条 董事会提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
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（5）提名审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的人选并审查该等
人选的任职资格；
（6）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（7）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分
理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。
第十一条 提名委员会有权要求本公司各级管理人员对提名委员会的工作给
予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过后实施。
第十三条 董事、经理人员的选任程序：
（1）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（2）提名委员会可在本公司、控(参)股企业内部以及人才市场等广泛物色
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董事、经理人选；
（3）整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（4）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人员人选；
（5）召集提名委员会会议，根据董事、经理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（6）在提名董事候选人和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘经理人员的建议和相关材料；
（7）根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会会议按需召开，并于会议召开前三天通知全体委员。若
出现紧急情况需即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时会议可不受本款
通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员
会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席
会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
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第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；如相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件、
证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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