证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2025-072
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于对控股子公司增资并对外收购资产的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资及收购资产事项概述
为落实战略发展规划与生产经营需要，充分发挥熟料产能规模优势，促进富
余熟料向水泥粉磨转化，积极开拓华东区域市场，促进地方区域经济发展，甘肃
上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司
（以下简称“上峰建材”）与合资方宁波经济技术开发区开源开发投资有限公司
（以下简称“宁波开源”）于 2024 年 10 月共同投资设立宁波上峰水泥有限公司
（以下简称“宁波上峰”），注册资本 2,000 万元，其中，上峰建材和宁波开源分
别持有 51%和 49%的股权，拟通过租赁宁波大榭开发区永信港埠发展有限公司
（以下简称“永信港埠”）5000 吨级多用途码头及部分配套设施，并利用码头后
方闲置的空余场地，搬迁重建一条设计规模为年产 120 万吨的水泥粉磨生产线。
目前，宁波上峰项目建设前期行政审批工作已基本完成，且已租赁永信港埠 5000
吨级多用途码头及部分配套设施。
为稳妥推进项目投资建设，充分发挥码头资源优势，开拓布局市场渠道资源，
持续增强上峰品牌形象影响，上峰建材与宁波开源拟按出资比例以现金方式合计
对宁波上峰增资 4,000 万元，增资完成后，宁波上峰注册资本金由增资前的 2,000
万元变为 6,000 万元。本次增资资金主要是用于永信港埠码头技改工程和收购宁
波大榭万华热电建材有限公司年产 120 万吨的水泥粉磨产能指标和年中转 60 万
吨超细粉中转仓储项目及其配套设备设施等资产，上述资产合计收购金额为
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规
定，上述增资金额及对外收购金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股
东会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项，无需经过其他有关部门批准。
二、增资标的的基本情况
公司名称：宁波上峰水泥有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海西路 12 号-3
法定代表人：倪叙璋
注册资本：2,000 万元
经营范围：许可项目：水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。一般项目：水泥制品制造；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及
制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
增资方式：现金增资
具体增资金额及内容如下：
宁波上峰增资前的股权结构：
增资前
股东名称
出资金额（万元） 持股比例
浙江上峰建材有限公司 1,020 51%
宁波经济技术开发区开源开发投资有限公司 980 49%
合计 2,000 100%
宁波上峰增资后的股权结构：
增资后
股东名称
出资金额（万元） 持股比例
浙江上峰建材有限公司 3,060 51%
宁波经济技术开发区开源开发投资有限公司 2,940 49%
合计 6,000 100%
主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 50 47.96
负债总额 0 0
所有者权益总额 50 47.96
营业收入 0 0
净利润 0 -2.04
注：上述财务数据未经审计。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，宁波上峰未被列为失信被执行人。
三、交易对方基本情况
公司名称：宁波大榭万华热电建材有限公司（以下简称“万华建材”）
公司类型：有限责任公司
公司住所：浙江省大榭开发区东港北路 11 号
法定代表人：郑永润
注册资本：2,600 万元
经营范围：一般项目：水泥制品制造；物料搬运装备销售；石灰和石膏销售；
建筑材料销售；建筑砌块制造；轻质建筑材料销售；建筑材料生产专用机械制造；
建筑砌块销售；国内货物运输代理；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；港口
理货；船舶港口服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：水泥生产；港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：
认缴出资额（万 持股
股东名称
元） 比例
宁波大榭开发区众诺管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,326 51%
郑永润 488.8 18.8%
孙成虎 395.2 15.2%
宁波市源恒合创建材有限公司 130 5%
季新天 130 5%
宁波茂涵环保科技有限公司 130 5%
关联关系：上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，万华建材未被列为失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）购买资产名称
购买的资产为宁波大榭万华热电建材有限公司年产120万吨的水泥粉磨产能
指标和年中转60万吨超细粉中转仓储项目及其配套设备设施等资产。
（二）购买资产类别
本次购买的年产120万吨水泥粉磨产能指标为无形资产，年中转60万吨超细
粉中转仓储项目及其配套设备设施等资产主要包括建筑物类和设备类固定资产。
（三）相关产权关系
上述资产不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及的重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）交易标的评估情况
本次交易经具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司评估，
并出具了《宁波上峰水泥有限公司拟收购宁波大榭万华热电建材有限公司单项资
产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2025]935号，详见附件），评估基准
日2024年12月31日，评估结论如下：
项目 增减值 增值率%
账面价值（元） 评估价值（元）
一、存货-在库周转材料 91,718.29 91,718.29
二、固定资产-建筑物类固定资产 40,641,253.97 43,139,270.00 2,498,016.03 6.15
三、固定资产-设备类固定资产 20,590,003.34 21,575,410.00 985,406.66 4.79
四、长期待摊费用 6,629,204.68 6,629,204.68
资产合计 67,952,180.28 71,435,602.97 3,483,422.69 5.13
年产120万吨的水泥粉磨产能指标具体情况如下：
产能指标所属企业名称 地点 许可证号 发证日期 有效期 关键设备
宁波大榭万华热电建材 浙江省大榭开 （ 浙 ） 2020 年 12 2026 年 02 Φ 3.2 × 13m
有限公司 发区东港北路 xk08-001-00015 月28日 月28日 水泥磨机2台
因宁波大榭万华热电建材有限公司年产120万吨的水泥粉磨产能指标不在本
次评估范围内，由交易双方宁波上峰和万华建材协商确定交易价格。
五、本次交易协议的主要内容
（一）转让双方情况
转让方（以下简称“甲方”）：宁波大榭万华热电建材有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：宁波上峰水泥有限公司
（二）资产转让内容
甲方同意将年产120万吨的水泥粉磨产能指标和年中转60万吨超细粉中转仓
储项目及其配套设备设施等资产转让给乙方。
（三）转让价格
经参考坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，甲乙双方协商一致，同
意年产120万吨的水泥粉磨产能指标和年中转60万吨超细粉中转仓储项目及其配
套设备设施等资产的转让价格总计为人民币72,030,229.08元。
（四）资产交割
双方同意，标的资产的交割时间为协议签署生效后10个工作日内进行。
（五）价款支付
双方同意，在《资产转让协议》约定资产交割完成且乙方注册资本金由2000
万元增至6,000万元且增资款项全部实缴到位，并收到甲方开具与本次资产转让
价款同等金额的增值税专用发票后的7日内，乙方向甲方支付本次资产转让价款
人民币4,000.00万元（大写：肆仟万元整）；待乙方对外融资资金不低于4,000万
元到位后的7日内，乙方向甲方支付本次资产转让价款32,030,229.08元整（大写：
叁仟贰佰零叁万零贰佰贰拾玖元零捌分，含税）。
（六）违约赔偿责任
甲乙双方在履行本合同过程中，如有一方未履行或未完全履行本合同约定的
义务，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失。
六、本次增资及收购的目的及对公司的影响
（一）本次增资及收购的目的
鉴于宁波北仑具有较好的市场区位优势和便捷的水路运输条件，为充分发挥
永信港埠码头资源优势，开拓布局市场渠道资源，延伸拓展公司产品销售区域，
持续增强上峰品牌形象影响，增加公司产品市场竞争能力和盈利能力，为后续水
泥粉磨站项目建设奠定较好的市场基础，基于共同合作经营理念和互补优势，上
峰建材和宁波开源达成一致，拟按持股比例共同对宁波上峰进行现金增资，用于
收购宁波大榭万华热电建材有限公司年年中转 60 万吨超细粉中转仓储项目及其
配套设备设施等相关资产。
（二）存在的风险
本次对控股子公司增资及收购资产事项，在实际运营过程中可能存在管理、
市场等方面的风险。
公司将依法规范履行各项手续程序，加强内部协作运行管理机制，督促并协
助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对市场变化等风险，保
证合资公司项目稳定、健康发展。
（三）对公司的影响
本次交易的实施，有利于充分发挥现有码头区位优势和资源优势，通过开展
水泥、矿粉、粉煤灰和煤炭等贸易业务，增加存量资产效益，增强市场竞争能力，
实现较好的经济效益，有利于公司深化开拓和布局区域市场渠道，增强上峰品牌
形象和市场影响，为未来水泥粉磨项目建设奠定较好的市场基础，符合公司战略
发展规划。
本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利
影响，本次增资完成后，宁波上峰仍是公司控股子公司，不会对公司合并报表范
围产生重要影响。
七、备查文件
特此公告。
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