证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-071
南威软件股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订、
废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
届董事会第十五次会议全票审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及制
定、修订、废止公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公
司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟不再设置监事会，监事会的
职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制
度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按
照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，继续履行职能，维护公司及全体
股东的合法利益。
二、《公司章程》修订内容
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指
引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况拟对《公司章
程》的部分条款进行修订。主要修订内容如下：
述，部分表述替换为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；
理”“副经理”“财务负责人”，确保与《公司法》规定一致；
动，不再逐项列示；
前述条款时，所遵照条款自动顺延。
具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。
本次变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本事项尚需提交公司股
东大会审议，公司董事会同意提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理工
商变更登记、章程备案等相关事宜并签署相关文件。
三、制定、修订、废止公司部分治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章
程》的规定保持一致，公司全面梳理了现有相关治理制度，结合公司的实际情况
及需要，制定、修订、废止公司部分治理制度，具体情况如下表所列：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
董事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动管理办法
防止控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资金管理制度
信息披露暂缓与豁免业务内部管理
制度
注：
息披露管理办法》等各项制度。
上述拟修订、制定及废止的制度已经公司第五届董事会第十五次会议审议通
过，其中 1-10 项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
附件：
南威软件股份有限公司
公司章程修订对照表
序号 原章程内容 修订后内容
第一条 为维护南威软件股份有
第一条 为维护南威 软件股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）、
限公司（以下简称“公司”或“本公
股东、职工和债权人的合法权益，规范
司”）、股东和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称
司法》）、《中华人民共和国证券法》
《证券法》）和其他有关规定，制定本
和其他有关规定，制定本章程。
章程。
第三条 公司根据中国共产党章
第三条 公 司根据 中 国共产党 章 程规定，设立中国共产党的组织，开展
程规定，设立中国共产党的组织，建 党的活动。公司为党组织的活动提供必
立党的工作机构，配备党务工作人员， 要条件。公司建立党的工作机构，配备
管理机构和编制，党组织工作经费纳 编制纳入公司管理机构和编制，党组织
入公司预算，从公司管理费中列支。 工作经费纳入公司预算，从公司管理费
党委在公司发挥政治核心作用。 中列支。党委在公司发挥政治核心作
用。
第六条 公司工商 登记住所为福 第六条 公司住所为福建省泉州市
号楼，邮政编码 362000。 码 362000。
第九条 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人，代表公司执
行公司事务的董事为公司董事长。
第九条 董 事长为 公 司的法定 代 担任法定代表人的董事辞任的，视
表人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 公 司全部 资 产分为等 额
第十一条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 第十二条 本章程自生效之日起，
与股东、股东与股东之间权利义务关 即成为规范公司的组织与行为、公司与
系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、股东与股东之间权利义务关系的
股东、董事、监事、高级管理人员具 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
司董事、监事、总经理和其他高级管 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
理人员，股东可以起诉公司，公司可 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉股东、董事、监事、总经理和 董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 第十三条 本章程所称高级管理人
总监和董事会秘书。 人和董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的
公开、公平、公正的原则，同类别的每
每一股份应当具有同等权利。
一股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
发行条件和价格应当相同；任何单位
认购人所认购的股份，每股支付相同价
或者个人所认购的股份，每股应当支
额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第十九条 公司发起人姓名或名 第二十条 公司发起人姓名或名
称、认购的股份数和出资时间如下表： 称、认购的股份数和出资时间如下表：
单位：股 单位：股
认购 认购
序 发起人姓 出资 序 发起人姓 出资 出资
股份 股份
号 名或名称 时间 号 名或名称 时间 方式
数 数
,250 12/31 1 吴志雄 05,2
天津市凯 50
信金鹏股 天津市凯信
权投资基 7,448, 2010/ 金鹏股权投 7,44
金合伙企 250 12/31 2 资基金合伙 8,25
业（有限合 企业（有限 0
伙） 合伙）
福州市晋 福州市晋
安区德弘 安区德弘 3,00
中心（有 中心（有限 0
限合伙） 合伙）
福建盈科 福建盈科
成长创业 2,250, 2010/ 成长创业 2010/ 净资产
投资有限 000 12/31 投资有限 12/31 折股
厦门东方 厦门东方
汇富股权 汇富股权 2,25
企业（有 企业（有限 0
限合伙） 合伙）
蔡众
上述各发起人分别以福建南威软
件工程发展有限公司截至 2010 年 12 月
发行的股份总数为 7,500 万股、面额股
的每股金额为 1 元。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数
每股面值为 1 元。 普通股 580,360,523 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公 财务资助，公司实施员工持股计划的除
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 外。
购买或者拟购买本公司股份的人提供 董事会按照本章程或者股东会的授权
任何资助。 作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公 司 根据 经 营 和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采用 东会作出决议，可以采用下列方式增加
下列方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规及中国证监
中国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可 公司发行可转换公司债券时，可转
转换公司债券的发行、转股程序和安 换公司债券的发行、转股程序和安排以
排以及转股所导致的公司股本变更等 及转股所导致的公司股本变更等事项
事项应当根据法律、行政法规、部门 应当根据法律、行政法规、部门规章等
规章等相关文件的规定以及公司可转 相关文件的规定以及公司可转换公司
换公司债券募集说明书的规定办理。 债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公
第二十五条 公司不得收购本公司
司股份。但是，有下列情形之一的除
股份。但是，有下列情形之一的除外：
外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他
司合并；
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的
合并、分立决议持异议，要求公司收购
公司合并、分立决议持异议，要求公
其股份；
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司
可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股
权益所必需。
东权益所必需。
第二十八条 公 司 不接 受 本 公司 第二十九条 公司不接受本公司股
股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发 起 人持 有 的 本 公 第三十条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 已发行的股份，自公司股票在证券交易
得转让。公司公开发行股份前已发行 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员 动情况，在就任时确定的任职期间每年
应当向公司申报所持有的本公司的股 转让的股份不得超过其所持有本公司
份及其变动情况，在任职期间每年转 同一类别股份总数的 25%；所持本公司
让的股份不得超过其所持有本公司股 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
份总数的 25%；所持本公司股份自公 不得转让。上述人员离职后半年内，不
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公 司 股东 享 有 下列 第三十四条 公司股东享有下列权
权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额获
获得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大 参加或者委派股东代理人参加股东会，
会，并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，提
提出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本 （四）依照法律、行政法规和本章
章程的规定转让、赠与或质押其所持 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
有的股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名
公司债券存根、股东大会会议记录、 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查
财务会计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按 （六）公司终止或者清算时，按其
其所持有的股份份额参加公司剩余财 所持有的股份份额参加公司剩余财产
产的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公 分立决议持异议的股东，要求公司收购
司收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规 （八）法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制
第三十四条 股 东 提 出 查 阅 前 条
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
所述有关信息或者索取资料的，应当
《证券法》等法律、行政法规的规定，
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
的种类以及持股数量的书面文件，公司
核实股东身份后按照股东的要求予以
经核实股东身份后按照股东的要求予
提供。
以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会
第三十五条 公司股东大会、董事
决议内容违反法律、行政法规的，股东
会决议内容违反法律、行政法规的，
有权请求人民法院认定无效。
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
程，或者决议内容违反本章程的，股东
者本章程，或者决议内容违反本章程
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
的，股东有权自决议作出之日起 60 日
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
内，请求人民法院撤销。
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规 的董事、高级管理人员执行公司职务时
或者本章程的规定，给公司造成损失 违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续 180 日以上单独或者合计持 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
有公司 1%以上股份的股东有权书面 上单独或者合计持有公司 1%以上股份
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 的股东有权书面请求审计委员会向人
事会执行公司职务时违反法律、行政 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
法规或者本章程的规定，给公司造成 公司职务时违反法律、行政法规或者本
损失的，股东可以书面请求董事会向 章程的规定，给公司造成损失的，前述
人民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院
…… 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 ……
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造
可以依照前两款的规定向人民法院提 成损失的，本条第一款规定的股东可以
起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公 司 股 东 承 担 下 列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
第四十条 公司股东承担下列义
（二）依其所认购的股份和入股
务：
方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章
（三）除法律、法规规定的情形
程；
外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方
（四）不得滥用股东权利损害公
式缴纳股款；
司或者其他股东的利益；不得滥用公
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司
公司股东滥用股东权利给公司或
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东造成损失的，应当依法承
人独立地位和股东有限责任损害公司
担赔偿责任。
债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规和本章程规
和股东有限责任，逃避债务，严重损
定应当承担的其他义务。
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损 害公司和 社 会公众 股股东的利
益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股 东 大 会 是公 司 的 第四十六条 公司股东会由全体股
权力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投 法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务 本作出决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对公司合并、分立、解散、
方案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）修改本章程；
资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十七条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； ……
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十三）审议法律、行政法规、部
师事务所作出决议； 门规章或本章程规定应当由股东会决
（十二）审议批准第四十二条规 定的其他事项。
定的担保事项； 股东会可以授权董事会对发行公
…… 司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保
第四十七条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过：
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
（一）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产 10%的担保；
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
（二）公司及其控股子公司的对外
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外
（三）公司及其控股子公司的对外
提供的担保总额，超过上市公司最近
担保总额，超过公司最近一期经审计总
一期经审计总资产 30％以后提供的任
资产 30％以后提供的任何担保；
何担保；
……
……
第四十九条 公司发生的交易（提
第四十四条 公司发生的交易（提 供担保、财务资助除外）达到下列标准
供担保、财务资助除外）达到下列标 之一的，应当提交股东会审议：
准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时
（一）交易涉及的资产总额（同 存在账面值和评估值的，以高者为准）
时存在账面值和评估值的，以高者为 占公司最近一期经审计总资产的 50%
准）占公司最近一期经审计总资产的 以上；
（二）交易标的（如股权）涉及 资产净额（同时存在账面值和评估值
的资产净额（同时存在账面值和评估 的，以高者为准）占公司最近一期经审
一期经审计净资产的50%以上，且绝对 5000万元；
金额超过5000万元； ……
…… 按照上述计算标准计算，交易仅达
按照上述计算标准计算，交易仅 到第（四）项或第（六）项标准，且公
达到第（四）项或第（六）项标准， 司最近一个会计年度每股收益的绝对
且公司最近一个会计年度每股收益的 值低于0.05元的，或公司发生受赠现金
绝对值低于0.05元的，公司可以豁免将 资产、获得债务减免等不涉及对价支
该交易提交股东大会审议，但应当按 付、不附有任何义务的交易，公司可以
照规定履行信息披露义务。 豁免将该交易提交股东会审议，但应当
按照规定履行信息披露义务。
第四十六条 有 下 列 情 形 之 一
第五十一条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个月以
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
内召开临时股东大会：
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
（一）董事人数不足《公司法》规
规定人数或者本章程所定人数的 2/3；
定人数或者本章程所定人数的 2/3，即
（二）公司未弥补的亏损达实收
董事人数不足 5 人时；
股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
（四）董事会认为必要时；
以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）1/2 以上独立董事联名提议
（五）审计委员会提议召开时；
时；
（六）法律、行政法规、部门规章
（七）法律、行政法规、部门规
或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 董事会应当在规定的
第四十九条 独立董事有权向董
期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会。对独立
经全体独立董事过半数同意，独立
董事要求召开临时股东大会的提议，
董事有权向董事会提议召开临时股东
董事会应当根据法律、行政法规和本
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
出同意或不同意召开临时股东大会的
和本章程的规定，在收到提议后 10 日
书面反馈意见。
内提出同意或不同意召开临时股东会
……
的书面反馈意见。
……
第五十二条 监事会或股东决定
第五十七条 审计委员会或股东决
自行召集股东大会的，须书面通知董
定自行召集股东会的，须书面通知董事
事会，同时向证券交易所备案。
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
审计委员会或召集股东应在发出
大会通知及股东大会决议公告时，向
股东会通知及股东会决议公告时，向证
公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 公司召开股东大会， 第六十一条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合计持 事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
日前 提出临时 提 案并书 面提交召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
发出股东大会补充通知，公告临时提 补充通知，公告临时提案的内容，并将
案的内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在 案违反法律、行政法规或者公司章程的
发出股东大会通知公告后，不得修改 规定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中已列明的提案或增加 外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十五条规定的提案，股东 通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十四条 个 人 股东 亲 自 出席
会议的，应出示本人身份证或其他能 第六十九条 个人股东亲自出席会
够表明其身份的有效证件或证明、股 议的，应出示本人身份证或其他能够表
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明其身份的有效证件或证明；代理他人
应出示本人有效身份证件、股东授权 出席会议的，应出示本人有效身份证
委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人出席会议的，应出示本人身 代表人出席会议的，应出示本人身份
份证、能证明其具有法定代表人资格 证、能证明其具有法定代表人资格的有
的有效证明；委托代理人出席会议的， 效证明；代理人出席会议的，代理人应
代理人应出示本人身份证、法人股东 出示本人身份证、法人股东单位的法定
单位的法定代表人依法出具的书面授 代表人依法出具的书面授权委托书。
权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人
第六十五条 股 东 出具 的 委 托他
出席股东会的授权委托书应当载明下
人出席股东大会的授权委托书应当载
列内容：
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程
（三）股东的具体指示，包括对列
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
票的指示；
反对或弃权票的指示等；
……
……
第六十六条 委 托 书 应 当 注 明 如
否可以按自己的意思表决。
第七十条 股东大会召开时，公司
第七十四条 股东会要求董事、高
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员
理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十五条 股 东 会 由 董 事 长 主
第七十一条 股 东 大 会 由董 事 长 持。董事长不能履行职务或不履行职务
主持。董事长不能履行职务或不履行 时，由副董事长主持，副董事长不能履
职务时，由半数以上董事共同推举的 行职务或者不履行职务时，由过半数的
一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履 审计委员会召集人主持。审计委员会召
行职务或不履行职务时，由半数以上 集人不能履行职务或不履行职务时，由
股东自行召集的股东大会，由召 一名审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违 或其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反议
的，经现场出席股东大会有表决权过 事规则使股东会无法继续进行的，经出
半数的股东同意，股东大会可推举一 席股东会有表决权过半数的股东同意，
人担任会议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公 司 制 定 股 东 大 会 第七十六条 公司制定股东会议事
议事规则，详细规定股东大会的召开 规则，详细规定股东会的召集、召开和
和表决程序，包括通知、登记、提案 表决程序，包括通知、登记、提案的审
的审议、投票、计票、表决结果的宣 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
签署、公告等内容，以及股东大会对 告等内容，以及股东会对董事会的授权
董事会的授权原则，授权内容应明确 原则，授权内容应明确具体。股东会议
具体。股东大会议事规则由董事会拟 事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十六条 股 东 大 会 应 有 会 议
第八十条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
记载以下内容：
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
（一）会议时间、地点、议程和召
召集人姓名或名称；
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他
董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
人数、所持有表决权的股份总数及占
股份总数的比例；
公司股份总数的比例；
……
……
第七十七条 召 集 人 应 当 保 证 会 第八十一条 召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。出席 记录内容真实、准确和完整。出席或列
会议的董事、监事、董事会秘书、召 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
集人或其代表、会议主持人应当在会 其代表、会议主持人应当在会议记录上
议记录上签名。会议记录应当与现场 签名。会议记录应当与现场出席股东的
出席股东的签名册及代理出席的委托 签名册及代理出席的委托书、网络及其
书、网络及其他方式表决情况的有效 他方式表决情况的有效资料一并保存，
资料一并保存，保存期限 10 年。 保存期限 10 年。
第八十条 下 列事项由股东 大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 第八十四条 下列事项由股东会以
告； 普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方 （一）董事会的工作报告；
案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任 和弥补亏损方案；
免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算 和支付方法；
方案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或 的其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十一条 下 列 事 项 由 股 东 大
第八十五条 下列事项由股东会以
会以特别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资
本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
（五）公司在一年内购买、出售
大资产或者向他人提供担保的金额超
重大资产或者担保金额超过公司最近
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的；
……
……
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十六条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应当
应当单独计票。单独计票结果应当及 单独计票。单独计票结果应当及时公开
时公开披露。 披露。
…… ……
公司董事会、独立董事和持有百 公司董事会、独立董事和持有百分
分之一以上有表决权股份的股东或者 之一以上有表决权股份的股东或者依
依照法律、行政法规或者国务院证券 照法律、行政法规或者中国证监会的规
监督管理机构的规定设立的投资者保 定设立的投资者保护机构可以公开征
护机构，可以作为征集人，自行或者 集股东投票权。征集股东投票权应当向
委托证券公司、证券服务机构，公开 被征集人充分披露具体投票意向等信
请求公司股东委托其代为出席股东大 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
会，并代为行使提案权、表决权等股 集股东投票权。除法定条件外，公司不
东权利。依照前款规定征集股东权利 得对征集投票权提出最低持股比例限
的，征集人应当披露征集文件，公司 制。
应当予以配合。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东权利。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十五条 除 公 司 处 于 危 机 等 第八十九条 除公司处于危机等特
特殊情况外，非经股东大会以特别决 殊情况外，非经股东会以特别决议批
议批准，公司将不与董事、总经理和 准，公司将不与董事、经理和其它高级
其它高级管理人员以外的人订立将公 管理人员以外的人订立将公司全部或
司全部或者重要业务的管理交予该人 者重要业务的管理交予该人负责的合
负责的合同。 同。
第八十六条 董 事 会 有 权提 名 董
事候选人。董事会提名董事候选人，
应当召开会议进行审议并做出决议，
并将 候选人名 单 提交股 东大会召集
人。
监事会有权提名非职工代表监事
第九十条 董事候选人名单以提
候选人和独立董事候选人。监事会提
案的方式提请股东会表决。
名非职工代表监事候选人或独立董事
公司董事会、单独或合计持有公司
候选人，应当召开会议进行审议并做
出决议，并将候选人名单提交股东大
人。
会召集人。
公司董事会、单独或者合计持有公
单独或合计持有公司 3%以上股
份的股东有权提名董事候选人和非职
事候选人。提名人不得提名与其存在利
工代表监事候选人，单独或者合计持
害关系的人员或者有其他可能影响独
有公司 1%以上股份的股东有权提名
立履职情形的关系密切人员作为独立
独立董事候选人。有权提名的股东应
董事候选人。依法设立的投资者保护机
当根据本章程的有关规定，将候选人
构可以公开请求股东委托其代为行使
名单提交股东大会召集人。
提名独立董事的权利。
董事会、监事会和有权提名的股
东各自提名候选人的人数,分别不得超
过应选人数。董事会、监事会和有权
提名的股东提名候选人的其他相关事
项，按照本章程有关股东大会的提案
和通知等规定执行。
第八十七条 董事、监事候选人名 第九十一条 有以下情形之一的，
单以提案的方式提请股东大会表决。 股东会就选举董事进行表决时，应当采
候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）单一股东及其一致行动人拥
有以下情形之一的，股东大会就 有权益的股份比例在 30%以上；
选举董事、监事进行表决时，应当采 （二）股东会选举 2 名以上独立董
用累积投票制： 事的。
（一）单一股东及其一致行动人 前款所称累积投票制是指股东会
拥有权益的股份比例在 30%以上； 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
（二）董事候选人或监事候选人 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
在两名以上。 可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第九十五条 出 席 股 东 大 会 的 股 第九十九条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下 应当对提交表决的提案发表以下意见
意见之一：同意、反对或弃权。证券 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
持有人，按照实际持有人意思表示进 互联互通机制股票的名义持有人，按照
行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第一百〇一条公 司 董 事 为 自 然 第一百〇五条 公 司 董 事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公司
司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企 期满之日起未逾 2 年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 业的破产负有个人责任的，自该公司、
年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
表人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、企
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务 逾 3 年；
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取证券市 期未清偿被人民法院列为失信被执行
场禁入措施，期限尚未届满； 人；
（七）被证券交易所公开认定不 （六）被中国证监会采取证券市场
适合担任上市公司董事、监事和高级 禁入措施，期限未届满；
管理人员； （七）被证券交易所公开认定为不
（八）最近三年内受到证券交易 适合担任上市公司董事和高级管理人
所公开谴责； 员等，期限未满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立 （八）法律、行政法规或部门规章
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 规定的其他内容。
会立案调查，尚未有明确结论意见； 违反本条规定选举、委派董事的，
（十）法律、行政法规或部门规 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
章规定的其他内容。 职期间出现本条情形的，公司应当解除
以上期间，按拟选任董事的股东 其职务，停止其履职。
大会审议董事受聘议案的时间截止起
算。
董事候选人存在本条所列情形
的，公司不得将其作为董事候选人提
交股东大会或者董事会表决。违反本
条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第一百〇二条 董 事 候 选 人 应 在 第一百〇六条 董事候选人应在股
股东大会召开之前作出书面承诺，同 东会通知公告前作出书面承诺，同意接
选人的资料真实、完整并保证当选后 资料真实、准确、完整并保证当选后切
切实履行董事职责。 实履行董事职责。
第一百〇七条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
第一百〇三条 董 事 由 股 东 大 会
除其职务。董事任期 3 年，但本条第二
选举或更换，并可在任期届满前由股
款规定的情形除外。董事任期届满，可
东大会解除其职务。董事任期 3 年，
连选连任。
但本条第二款规定的情形除外。董事
董事任期从就任之日起计算，至本
任期届满，可连选连任。
届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，至
满未及时改选，在改选出的董事就任
本届董事会任期届满时为止。董事任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
务。
政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由高级管理人员兼任，但
履行董事职务。
兼任高级管理人员职务的董事以及由
董事可以由总经理或者其他高级
职工代表担任的董事，总计不得超过公
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
司董事总数的 1/2。
他高级管理人员职务的董事以及由职
董事会中的职工代表由公司职工
工代表担任的董事，总计不得超过公
通过职工代表大会、职工大会或者其他
司董事总数的 1/2。
形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百〇八条 董 事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
第一百〇四条 董 事 应 当 遵 守 法 董事对公司负有下列忠实义务：
律、行政法规和本章程，对公司负有 （一）不得侵占公司财产、挪用公
下列忠实义务： 司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或 （二）不得将公司资金以其个人名
者其他非法收入，不得侵占公司的财 义或者其他个人名义开立账户存储；
产； （三）不得利用职权贿赂或者收受
（二）不得挪用公司资金； 其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金 （四）未向董事会或者股东会报
以其个人名义或者其他个人名义开立 告，并按照本章程的规定经董事会或者
账户存储； 股东会决议通过，不得直接或者间接与
（四）不得违反本章程的规定， 本公司订立合同或者进行交易；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （五）不得利用职务便利，为自己
资金借贷给他人或者以公司财产为他 或他人谋取属于公司的商业机会，但向
人提供担保； 董事会或者股东会报告并经股东会决
（五）不得违反本章程的规定或 议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者进行交易； 会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得 （六）未向董事会或者股东会报
利用职务便利，为自己或他人谋取本 告，并经股东会决议通过，不得自营或
应属于公司的商业机会，自营或者为 者为他人经营与本公司同类的业务；
他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的
（七）不得接受与公司交易的佣 佣金归为己有；
金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公
（九）不得利用其关联关系损害 司利益；
公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章
（十）法律、行政法规、部门规 和本章程规定的其他忠实义务。
章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应
董事违反本条规定所得的收入， 当归公司所有；给公司造成损失的，应
应当归公司所有；给公司造成损失的， 当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百〇九条 董 事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
第一百〇五条 董 事 应 当 遵 守 法
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
律、行政法规和本章程，对公司负有
最大利益尽到管理者通常应有的合理
下列勤勉义务：
注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
董事对公司负有下列勤勉义务：
使公司赋予的权利，以保证公司的商
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业行为符合国家法律、行政法规以及
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
国家各项经济政策的要求，商业活动
为符合国家法律、行政法规以及国家各
不超过营业执照规定的业务范围；
项经济政策的要求，商业活动不超过营
（二）应公平对待所有股东；
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理
（四）应当对公司证券发行文件
状况；
和定期报告签署书面确认意见。保证
（四）应当对公司定期报告签署书
公司所披露的信息真实、准确、完整；
面确认意见。保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有
实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
（五）应当如实向审计委员会提供
监事行使职权；
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）法律、行政法规、部门规
行使职权；
章和本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章
和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
第一百〇七条 董 事 可 以 在 任 期
辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
有关情况。
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
如因董事的辞任导致公司董事会
日内披露有关情况。
低于法定最低人数，或因独立董事辞职
如因董事的辞职导致公司董事会
导致董事会或专门委员会中独立董事
低于法定最低人数或独立董事辞职导
所占比例不符合法律法规、本章程规定
的，或独立董事中欠缺会计专业人士
的；或因审计委员会成员辞任导致审计
时，在改选出的董事就任前，原董事
委员会成员低于法定最低人数，或者欠
仍应当依照法律、行政法规、部门规
缺会计专业人士的；在改选出的董事就
章和本章程规定，履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
除前款所列情形外，董事辞职自
规、部门规章和本章程规定，履行董事
辞职报告送达董事会时生效。
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董 事 辞 职 生 效 或 第一百一十二条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
交手续。 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
董事离任后仍负有保守公司商业 障措施。董事辞任生效或者任期届满，
秘密的义务，直至该等商业秘密成为 应向董事会办妥所有移交手续。
公开信息之日。董事对公司和股东承 董事对公司和股东承担的忠实义
担的忠实义务，在离任后两年内仍然 务，在任期结束后并不当然解除，在离
有效。 任后 2 年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。董事离任后仍负有保
守公司商业秘密的义务，直至该等商业
秘密成为公开信息之日。
第一百一十三条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百一十条 董 事 执 行 公 司 职
偿责任；董事存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
司职务时违反法律、行政法规、部门规
应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公 司 设 立 独 立
董事。独立董事应独立于所受聘的公
公司担任除独立董事外的其他任何职
务。
第一百一十二条 独 立 董 事 对 公
司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应按照相关法律、法规和本
章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、以及其
他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
第一百一十三条 董 事 会 制 定 独
立董事工作制度，具体规定独立董事
事项。独立董事工作制度由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十四条 公 司 应 和 董 事
签订聘任合同，明确公司和董事之间
法律法规和本章程的责任以及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十五条 公司设董事会，
董事会对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 7 名董 第一百一十六条 公司设董事会，
事组成，董事会设董事长 1 人，副董 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
事长 1 人，董事长和副董事长由董事 副董事长 1 人，董事长和副董事长由董
会以全体董事的过半数选举产生。其 事会以全体董事的过半数选举产生。其
中独立董事 3 名，无职工代表董事。 中独立董事 3 名，职工董事 1 名。独立
独立董事的人数占董事会人数的比例 董事的人数占董事会人数的比例不应
不应低于三分之一，其中至少包括一 低于三分之一，其中至少包括一名会计
名会计专业人士。 专业人士。
第一百一十七条 董 事 会 行 使 下 第一百一十七条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报
大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司利润分配方案和弥
方案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）拟订公司重大收购、因本章
方案； 程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
（七）拟订公司重大收购、收购 项规定的情形收购本公司股票或者合
本公司股票或者合并、分立、解散及 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （七）决定因本章程第二十五条第
（八）决定因本章程第二十四条 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第一款第（三）项、第（五）项、第 项规定的情形收购本公司股份的事项；
（六）项规定的情形收购本公司股份 （八）在股东会授权范围内，决定
的事项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）在股东大会授权范围内， 押、对外担保事项、委托理财、关联交
决定公司对外投资、收购出售资产、 易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）决定公司内部管理机构的设
关联交易、对外捐赠等事项； 置；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定聘任或者解聘公司经
设置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十一）决定聘任或者解聘公司 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
总经理、董事会秘书及其他高级管理 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
根据总经理的提名，决定聘任或者解 定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务总监等高级管 （十一）制定公司的基本管理制
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 度；
项； ……
（十二）制订公司的基本管理制 （十七）法律、行政法规、部门规
度； 章或本章程或者股东会授予的其他职
…… 权。
（十八）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会成员应当
为不 在公司担 任 高级管 理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 战 略 委 员 会 的
大投资决策进行研究并提出建议。
第一百一十九条 审 计 委 员 会 的
主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其
披露；
（四）监督及评估公司的内部控
制；
（五）负责法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事项。
第一百二十条 提 名 委 员 会 负 责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会 规定和公 司 章程规 定的其他事
项。
第一百二十一条 薪 酬 与 考 核 委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会 规定和公 司 章程规 定的其他事
项。
第一百二十二条 董 事 会 决 定 公
的意见。
第一百二十三条 公 司 董 事 会 选
聘高级管理人员时，党委对提名的人
理推荐提名人选；党委对拟任人选进
行考察，集体研究提出意见。
第一百二十五条 董 事 会 制 定 董 第一百一十九条 董事会制定董事
事会议事规则，明确董事会的议事方 会议事规则，规定董事会的召开和表决
式和表决程序，以确保董事会落实股 程序，以确保董事会落实股东会决议，
东大会决议，提高工作效率，保证科 提高工作效率，保证科学决策。董事会
学决策。董事会议事规则由董事会拟 议事规则作为公司章程的附件，由董事
定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百二十六条 董 事 会 应 当 根 第一百二十条 董事会应当根据有
据有关法律、法规和规范性文件以及 关法律、法规和规范性文件以及公司的
公司的实际情况，制定对外投融资、 实际情况，制定对外投融资、对外担保
对外担保和关联交易等制度，确定公 和关联交易等制度，确定公司对外投融
司对外投融资、收购出售资产、资产 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
抵押、对外担保事项、委托理财、关 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
联交易、对外捐赠的审查权限范围和 赠的权限，建立严格的审查和决策程
决策程序，以及涉及资金占公司资产 序。对外投融资、对外担保和关联交易
的具体比例。对外投融资、对外担保 等制度由董事会拟定，股东会批准。
和关联交易等制度由董事会拟定，股 董事会应当严格执行相应的审查
东大会批准。 和决策程序；重大投资项目应当组织有
董事会应当严格执行相应的审查 关专家、专业人员进行评审，并报股东
权限和决策程序；重大投资项目应当 会批准。
组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百二十一条 公司发生的交易
第一百二十七条 公 司 发 生 的 交 （提供担保、财务资助、公司发生的日
易（提供担保、对外担保、公司发生 常经营相关的政府与社会资本合作项
的日常经营相关的政府与社会资本合 目、EPC 项目、EPC+F 项目除外）达到
作项目、EPC 项目、EPC+F 项目除外） 下列标准之一的，应提交董事会审议：
达到下列标准之一的，应提交董事会 …….
审议： 上述指标涉及的数据如为负值，取
…… 其绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值， 公司发生提供担保、财务资助交易
取其绝对值计算。 事项（无论金额大小），均应当提交董
公司发生提供担保、财务资助交 事会审议，除应当经全体董事的过半数
易事项（无论金额大小），除应当经 审议通过外，还应当经出席董事会会议
全体董事的过半数审议通过外，还应 的 2/3 以上董事审议通过。
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事 如属于本章程第四十七条、第四十
审议通过。 八条、第四十九条规定情形的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百二十八条 公 司 发 生 的 与
日常经营相关的政府与社会资本合作 第一百二十二条 公司发生的与日
项目、EPC 项目、EPC+F 项目达到下 常经营相关的政府与社会资本合作项
列标准之一的，应提交董事会审议： 目、EPC 项目、EPC+F 项目达到下列标
（一）交易涉及的交易金额占公 准之一的，应提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 30% 以 （一）交易涉及的交易金额占公司
上； 最近一期经审计总资产的 15%以上；
（二）交易涉及的交易金额占公 （二）交易涉及的交易金额占公司
司最 近一期 经 审计净 资 产的 30% 以 最近一期经审计净资产的 30%以上。
上。
第一百三十条 董事会设董事长 1
半数选举产生。
第一百二十五条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或
第一百三十二条 董 事 长 不 能 履
者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行
上董事共同推举一名董事履行职务。
职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百三十七条 董 事 会 会 议 应
有过半数的董事出席方可举行。董事
第一百三十条 董事会会议应有过
会作出决议，必须经全体董事的过半
半数的董事出席方可举行。董事会作出
数通过。在其权限范围内对担保事项
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
同意外，还必须经出席会议的三分之
票。
二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百三十一条 董事与董事会会
第一百三十八条 董 事 与 董 事 会 议决议事项所涉及的企业或个人有关
会议决议事项所涉及的企业有关联关 联关系的，该董事应当及时向董事会书
系的，不得对该项决议行使表决权， 面报告。有关联关系的董事不得对该项
也不得代理其他董事行使表决权。该 决议行使表决权，也不得代理其他董事
事出席即可举行，董事会会议所作决 无关联关系董事出席即可举行，董事会
议须经无关联关系董事过半数通过。 会议所作决议须经无关联关系董事过
出席董事会的无关联董事人数不足 3 半数通过。出席董事会会议的无关联关
人的，应将该事项提交股东大会审议。 系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百三十九条 董 事 会 决 议 表 第一百三十二条 董事会决议表决
决方式为举手或投票表决。 方式为举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会会议以现场召开为原则，也
表达意见的前提下，可以通过视频、 可以采取现场或法律许可的其他形式
方式召开，并由参会董事签字。董事 在保障董事充分表达意见的前提下，可
会会议以现场召开为原则，也可以采 以通过视频、电话、传真或者电子邮件
取现场或法律许可的其他形式同时进 表决等其他方式召开，并由参会董事签
行的方式召开。 字。
第一百四十三条 董 事 会 设 立 战
略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中，审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。董事会选举产生各专
门委员会委员时，应听取党委的意见。
根据股东大会的决议，董事会还
可以设立其他专门委员会。
第一百四十四条 董 事 会 战 略 委
员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第一百四十五条 董 事 会 审 计 委
员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计
机构；
（二）监督公司的内部审计制度
（三）负责内部审计与外部审计
之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其
披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百四十六条 董 事 会 审 计 委
员会成员应当督导公司内部审计部门
至少 每季度对 下 列事项 进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会：
（一）公司募集资金使用、对外
担保、关联交易、证券投资、风险投
资产、对外投资等重大事项的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与
董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人资金往来
情况。
第一百四十七条 董 事 会 提 名 委
员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理的选择
标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总
经理的人选；
（三）对董事候选人和总经理人
选进行审查并提出建议。
第一百四十八条 董 事 会 薪 酬 与
考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十九条 各 专 门 委 员 会
对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，各专门委员会的提案
应提交董事会审议决定。
各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有 5 年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百四十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百四十三条 公司董事会设立
事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。审计委员会作出
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负
责制定。
第一百四十七条 公司董事会根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十八条 专门委员会成员
全部由董事组成，其中，提名委员会、
半数，并由独立董事担任召集人；战略
委员会原则上由董事长担任召集人。
第一百四十九条 战略委员会的主
投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十二条 董事会决定公司
见。
第一百五十三条 公司董事会选聘
高级管理人员时，党委对提名的人选进
名人选；党委对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见。
第一百五十一条 本 章 程 第 一 百
第一百五十五条 本章程关于不得
零一条关于不得担任董事的情形、同
担任董事的情形、离职管理制度的规
时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
忠实义务和第一百零六条第（四）～
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
（六）项关于勤勉义务的规定，同时
员。
适用于高级管理人员。
第一百五十六条 公 司 向 其 他 企
业投资项目达到下列标准之一，但未
达到第一百二十三条标准的，董事会
授权总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在帐面值和评估值的，以高者为
准）低于公司最近一期经审计总资产
的 5%；
（二）交易标的（如股权）涉及
值的，以高者为准）低于公司最近一
期经审计净资产的 5%；
（三）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）低于公司最近一期
经审计净资产的 5%；
（四）交易产生的利润低于公司
最近 一个会计 年 度经审 计净利润 的
（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入低于
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%，或绝对金额低于 1000 万
元；
（六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润低于公
司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百六十四条 公司设财务负责
人 1 名。财务负责人经经理的提名，由
第一百六十一条 公 司 设 财 务 总 董事会聘任或解聘。
监 1 名。财务总监经总经理的提名， 公司可视情况需要在内部或外部
由董事会聘任或解聘。 将财务负责人称为财务总监。财务总监
公司财务活动进行管理和监控。 适用于本章程和公司其他内部规定。
财务总监应遵守法律、行政法规、 财务负责人主管公司财务工作，对
部门规章和本章程的有关规定。 公司财务活动进行管理和监控。
财务负责人应遵守法律、行政法
规、部门规章和本章程的有关规定。
第一百六十二条 公 司 设 董 事 会
秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百六十五条 公司设董事会秘
董事会秘书应当由公司董事、副 书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东会和董
董事会秘书负责公司股东大会和 事会会议的筹备、文件保管以及公司股
董事会会议的筹备、文件保管以及公 东资料管理，办理信息披露事务等事
司股东资料管理，办理信息披露事务 宜。
等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法
董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章和本章程的有关规定。
规、部门规章和本章程的有关规定。
第一百六十六条 高级管理人员执
第一百六十四条 公 司 高 级 管 理
行公司职务，给他人造成损害的，公司
人员应当忠实履行职务，维护公司和
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
全体股东的最大利益。公司高级管理
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
义务，给公司和社会公众股股东的利
法律、行政法规、部门规章或本章程的
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
任。
偿责任。
第一百八十八条 公 司 在 每 一 会 第一百六十九条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
告，在每一会计年度上半年结束之日 度报告，在每一会计年度上半年结束之
起 2 个月内向中国证监会派出机构和 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、半年度报告按照 上述年度报告、中期报告按照有关
有关法律、行政法规、中国证监会及 法律、行政法规、中国证监会及上海证
上海证券交易所的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
第一百八十九条 公 司 除 法 定 的
第一百七十条 公司除法定的会计
会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账
金，不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税
第一百九十条 公 司 分 配 当 年 税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
后利润时，应当提取利润的 10%列入
司法定公积金。公司法定公积金累计额
公司法定公积金。公司法定公积金累
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
计额为公司注册资本的 50%以上的，
再提取。
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
前年度亏损的，在依照前款规定提取
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
法定公积金之前，应当先用当年利润
亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
余税后利润，按照股东持有的股份比
分配，但本章程规定不按持股比例分配
例分配，但本章程规定不按持股比例
的除外。
分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东
股东大会违反前款规定，在公司
分配利润的，股东必须将违反规定分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
的利润退还公司；给公司造成损失的，
东分配利润的，股东必须将违反规定
股东及负有责任的董事、高级管理人员
分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用
第一百九十一条 公 司 的 公 积 金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意
资本 公积金 将 不用于弥补公 司 的亏
损。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
法定公积金转为增加注册资本时，
的该项公积金将不少于转增前公司注
所留存的该项公积金将不少于转增前
册资本的 25%。
公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司股东会对利
第一百九十二条 公 司 股 东 大 会 润分配方案作出决议后，或者公司董事
对利润分配方案作出决议后，公司董 会根据年度股东会审议通过的下一年
事会须在股东大会召开后 2 个月内完 中期分红条件和上限制定具体方案后，
成股利（或股份）的派发事项。 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政
第一百九十三条 公 司 利 润 分 配 策为：
政策为： （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 ……
…… （五）现金分红比例
（五）现金分红比例 公司现金股利政策目标为剩余股
公司采取现金方式分配利润的， 利。
分配金额应不少于当年实现的可分配 公司采取现金方式分配利润的，分
利润的 20%。公司以现金为对价，采 配金额应不少于当年实现的可分配利
用要约方式、集中竞价方式回购股份 润的 20%。公司以现金为对价，采用要
的，视同公司现金分红，纳入现金分 约方式、集中竞价方式回购股份的，视
红的相关比例计算。 同公司现金分红，纳入现金分红的相关
…… 比例计算。
……
第一百七十五条 公司实行内部审
第一百九十四条 公 司 实 行 内 部 计制度，明确内部审计工作的领导体
审计制度，配备专职审计人员，对公 制、职责权限、人员配备、经费保障、
司财务收支和经济活动进行内部审计 审计结果运用和责任追究等。公司配备
监督。 专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百九十五条 公 司 内 部 审 计 第一百七十六条 公司内部审计制
制度和审计人员的职责，应当经董事 度和审计人员的职责，应当经董事会批
会批准后实施。审计负责人向董事会 准后实施，并对外披露。审计负责人向
负责并报告工作。 董事会负责并报告工作。
第一百七十七条 公司内部审计机
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十九条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百九十七条 公 司 聘 用 会 计 第一百八十三条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东大会决定，董事 会计师事务所，由股东会决定，董事会
会不得在股东大会决定前委任会计师 不得在股东会决定前委任会计师事务
事务所。 所。
第二百〇六条 公 司 通 知 以 公 告 第一百九十一条 公司通知以专人
方式送出的，第一次公告刊登日视为 送出的，由被送达人在送达回执上签名
送达日期；公司通知以专人送出的， （或盖章），被送达人签收日期为送达
由被送达人在送达回执上签名（或盖 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
章），被送达人签收日期为送达日期； 邮局之日起第 3 个工作日视为送达日
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局 期；公司通知以传真或电子邮件送出
之日起第 3 个工作日视为送达日期； 的，在确认传真或电子邮件通讯成功的
公司通知以传真或电子邮件送出的， 情况下，发出日视为送达日期；公司通
在确认传真或电子邮件通讯成功的情 知以电话或者其他口头方式发出的，发
况下，发出日视为送达日期；公司通 出日视为送达日期；公司通知以公告方
知以电话或者其他口头方式发出的， 式送出的，第一次公告刊登日视为送达
发出日视为送达日期。 日期。
第一百九十五条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以
并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百一十条 公司合并，应当由 第一百九十六条 公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出合
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
刊上公告。债权人自接到通知书之日 上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 内，未接到通知书的自公告之日起 45
或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百一十二条 公司分立，其财 第一百九十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在公司指定的信息披露报刊上公 在公司指定的信息披露报刊上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第二百条 公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
第二百一十四条 公 司 需 要 减 少 公司应当自股东会作出减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及 资本决议之日起 10 日内通知债权人，
财产清单。 并于 30 日内在公司指定的信息披露报
公司应当自作出减少注册资本决 刊上或者国家企业信用信息公示系统
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内在公司指定的信息披露报刊上公 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
内，未接到通知书的自公告之日起 45 相应的担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提 公司减少注册资本，应当按照股东
供相应的担保。 持有股份的比例相应减少出资额或者
公司减资后的注册资本将不低于 股份，或者法律或者本章程另有规定的
法定的最低限额。 除外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第二百〇一条 公司依照本章程第
一百七十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百〇一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在公司指定的信息
披露报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇五条 公司因下列原因解
散：
第二百一十六条 公 司 因 下 列 原
……
因解散： （五）公司经营管理发生严重困
……
难，继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
司 10%以上表决权的股东，可以请求人
损失，通过其他途径不能解决的，持
民法院解散公司。
有公司全部股东表决权 10%以上的股
公司出现前款规定的解散事由，应
东，可以请求人民法院解散公司。
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百〇六条 公司有本章程第二
第二百一十七条 公 司 有 本 章 程 百〇五条第（一）项、第（二）项情形
第二百一十三条第（一）项情形的， 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
可以通过修改本章程而存续。 过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经 续。
出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程或者股
的 2/3 以上通过。 东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二
百〇五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
第二百一十八条 公 司 因 本 章 程 应当清算。董事为公司清算义务人，应
第二百一十二条第（一）项、第（二） 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
项、第（四）项、第（五）项规定而 清算组进行清算。
解散的，应当在解散事由出现之日起 清算组由董事组成，但是股东会决
组由董事或者股东大会确定的人员组 清算义务人未及时履行清算义务，
成。逾期不成立清算组进行清算的， 给公司或者债权人造成损失的，应当承
债权人可以申请人民法院指定有关人 担赔偿责任。
员组成清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的或
者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百一十九条 清 算 组 在 清 算 第二百〇八条 清算组在清算期间
期间行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩余
余财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百〇九条 清算组应当自成立
第二百二十条 清 算 组 应 当 自 成
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
内在公司指定的信息披露报刊上或者
日内在公司指定的信息披露报刊上公
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
起 45 日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
……
……
第二百二十二条 清 算 组 在 清 理 第二百一十一条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
公司经人民法院裁定宣告破产 公司经人民法院受理破产申请后，
后，清算组应当将清算事务移交给人 清算组应当将清算事务移交给人民法
民法院。 院指定的破产管理人。
第二百二十三条 公 司 清 算 结 束
第二百一十二条 公 司 清 算 结 束
后，清算组应当制作清算报告，报股
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
司登记机关，申请注销公司登记，公
机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第二百二十四条 清 算 组 成 员 应
当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百一十三条 清算组成员履行
清算组成员不得利用职权收受贿 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给
财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失 因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当 失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第二百三十条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股
股份 占公司 股 本总额 50% 以上 的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；或
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
但依其持有的股份所享有的表决权已 其持有的股份所享有的表决权已足以
足以对股东大会的决议产生重大影响 对股东会的决议产生重大影响的股东。
的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公
（二）实际控制人，是指虽不是 司的股东，但通过投资关系、协议或者
公司的股东，但通过投资关系、协议 其他安排，能够实际支配公司行为的自
或者其他安排，能够实际支配公司行 然人、法人或其他组织。
为的人。 ……
…… （四）公司发生的交易，包括下列
（四）公司发生的交易，包括下 事项：
列事项： ……
…… 12、其他法律法规或规范性文件、
易。 上述交易不含公司发生与日常经
上述交易不含公司发生与日常经 营相关的各项交易，包括：购买原材料、
营相关的各项交易，包括：购买原材 燃料和动力，出售产品、商品，接收、
料、燃料和动力，出售产品、商品， 提供劳务，工程承包等（资产置换中涉
接收、提供劳务，工程承包等（资产 及日常交易的除外），如相关交易构成
置换中涉及日常交易的除外），如相 关联交易（含日常关联交易）按《公司
关交易构成关联交易（含日常关联交 关联交易制度》执行。
易）按《关联交易制度》执行。 ……
……
第二百三十二条 本 章 程 以 中 文 第二百二十一条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章程与
管理机关最近一次核准登记的中文版 管理局最近一次核准登记的中文版章
章程为准。 程为准。
第二百三十三条 本章程所称“以
第二百二十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“低于”、“多于”
外”“低于”“多于”不含本数。
不含本数。
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