证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2025-085
债券代码：123250 债券简称：嘉益转债
浙江嘉益保温科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 5 日
召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予部分第一个归属
期的归属条件已经成就，将为首次授予部分激励对象办理第一个归属期限制性股
票归属相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司分别于 2024 年 9 月 30 日、2024 年 10 月 18 日召开第三届董事会第七
次会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划的主要内容如下：
万股，占本激励计划草案公告时公司总股本的 1.15%。其中首次授予 95.50 万股，
占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.92%，占本次拟授予股票总数的 80%；
预留授予 23.87 万股，占公司总股本的 0.23%，占本次拟授予股票总数的 20%。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票
不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定
发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和各批次归属比例安排如下表：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 40%
性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 30%
性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 30%
性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，取消归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未完成归属登记的限制性股票由于资本公积转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票取消归属的，因前述原因获得的股份同样取
消归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。本激励计划公司各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 50%；或以
第一个归属期 2023 年归属于母公司净利润为基数，2024 年归属于母公司净利润增长
率不低于 50%
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%；或以
第二个归属期 2023 年归属于母公司净利润为基数，2025 年归属于母公司净利润增长
率不低于 80%
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 120%；或以
第三个归属期 2023 年归属于母公司净利润为基数，2026 年归属于母公司净利润增长
率不低于 120%
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。其中
“净利润”指标指归属于母公司的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划
或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响，下同；
注 2：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺，下同。
预留授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%；或以
第一个归属期 2023 年归属于母公司净利润为基数，2025 年归属于母公司净利润增长
率不低于 80%
归属期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 120%；或以
第二个归属期 2023 年归属于母公司净利润为基数，2026 年归属于母公司净利润增长
率不低于 120%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。各归属
期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量。若公司业绩未
达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全
部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人层面归属比例将根据激励对象个人绩效考评结果决定，如下所示：
考评结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
以后年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
律师事务所出具了法律意见书。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司＜
事项进行了核实并发表核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2024 年 10 月 11 日，公司披露了《监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予相
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
关事项的议案》
票的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务
所出具了法律意见书。
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项
进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
的议案》 《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核
实并发表了核查意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
（三）本激励计划的首次授予情况
十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
项的议案》
议案》，同意公司以 2024 年 11 月 8 日为首次授予日，向 228 名激励对象授予 94.50
万股限制性股票。
激励对象具体包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、全资及控股子
公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员（包括外籍员工，但不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）
分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
序 占首次授予权
姓名 国籍 职务 性股票数量 公告时总股本
号 益总量的比例
（万股） 的比例
BUI DAM HUONG VY 核心管
（裴谭香薇） 理人员
TROUNG THI HUONG 核心管
THAO（张氏香草） 理人员
其他核心管理人员及核心技术（业务）人员
（共 226 人）
合计 94.50 100.00% 0.91%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）本激励计划授予数量及授予价格的历次变动情况
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》，拟首次授予激励对象中 6 名激励对象因离职或降职原因不再符
合本激励计划授予条件，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司对
本激励计划首次授予相关事项进行调整，首次授予激励对象人数由 234 人调整为
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意根据
公司 2024 年年度权益分派和 2025 年半年度权益分派方案实施情况，将本激励计
划的归属价格（即授予价格）由 48.31 元/股调整为 31.37 元/股，已授予但尚未归
属的限制性股票的授予数量由 1,183,700 股调整为 1,657,180 股。
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象中，25 名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已
获授尚未归属的全部限制性股票合计 14 万股不得归属。此外，首次授予部分的
激励对象第一个归属期内有 12 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为“C”，
对应归属比例为 70%；有 1 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为“D”，对
应归属比例为 0%。前述 13 名激励对象因首次授予部分第一个归属期个人层面考
核结果原因不能全部归属，共计作废 1.4 万股限制性股票。综上，公司根据《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》以及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，作废处理上述合
计 15.40 万股限制性股票。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规
则》”）、《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2024 年
第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的 202 名激
励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 45.92 万股。
（二）激励对象本次归属符合各项归属条件的说明
根据公司 2024 年第三次临时股东大会授权，按照公司《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首
次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
根据《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个
归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止”。2024 年激励计划首次授予日为 2024 年 11 月 8 日，首
次授予部分第一个归属期为 2025 年 11 月 8 日至 2026 年 11 月 7 日，即将进入第
一个归属期。
序 激励对象符合归属条件的情
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号 况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生任一情形，满足归
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求：
归属权益的激励对象符合任
职期限的要求。
个月以上的任职期限
公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予限制性股票对 根据天健会计师事务所（特殊
应的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。本激励计划公司第一个归属期业绩考核目 年度审计报告、2023 年度审
序 激励对象符合归属条件的情
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号 况说明
标如下表所示： 计报告，按合并报表口径，公
归属期 业绩考核目标 司 2023 年 度 营 业 收 入 为
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收 177,540.19 万元，2024 年度营
第一个归 入增长率不低于 50%；或以 2023 年归属于 业收入为 283,637.17 万元，营
属期 母公司净利润为基数，2024 年归属于母公 业收入增长率为 59.76%，公
司净利润增长率不低于 50% 司层面对应归属比例为
注：上述“营业收入” “净利润”指标以经审计的公司合并 100%。
财务报表数据作为依据。其中“净利润”指标指归属于母
公司的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激
励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影
响。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 首次授予部分 228 名激励对
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 象中，25 名激励对象因离职
实施。激励对象个人层面归属比例将根据激励对象个人绩 原因不符合激励对象资格。
效考评结果决定，如下所示： 首次 授予 部分 仍在 职的 203
考评结果 A B C D E 名激励对象中：190 名激励对
个人层面 象个人绩效考评结果为 A 和
归属比例 B，本次个人归属比例为
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的 100%；12 名激励对象个人绩
限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量× 效考评结果为 C，本次个人归
个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票 属比例为 70%；1 名激励对象
因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可 个人绩效考评结果为 D，本次
递延至以后年度。 个人归属比例为 0%。
综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已
经成就，首次授予部分第一个归属期公司 202 名激励对象可归属的限制性股票共
计 45.92 万股，公司将按照激励计划的相关规定办理归属事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
未达到归属条件的限制性股票将由公司作废失效，详见公司同日披露于巨潮
资讯网的《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的公告》（公告编号：2025-087）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日期：2024 年 11 月 8 日（首次授予日）
（二）归属数量：45.92 万股
（三）归属人数：202 人
（四）授予价格：31.37 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
本次归属前已获 本次可归属限制 本次归属数量
序
姓名 国籍 职务 授限制性股票数 性股票数量 占已获授限制
号
量（万股） （万股） 性股票的比例
BUI DAM HUONG 核心管
VY（裴谭香薇） 理人员
其他核心管理人员及核心技术（业务）人员
（共 201 人）
合计 116.90 45.92 39.28%
注 1：上述激励对象名单已剔除离职人员及本期不能归属人员；
注 2：上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为
准；
注 3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件已经成就。本次拟归属的 202 名激励对象符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合条件的 202 名首次授予部分激励对象
办理限制性股票归属的相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为 45.92 万股。
上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股
东利益的情形。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决
议日前6个月内买卖公司股票情况说明
本激励计划激励对象不包含董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东。
六、法律意见书的结论意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本激励计划调整、首
次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已经取
得必要的批准和授权。本激励计划限制性股票数量与授予价格调整、首次授予部
分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及信息披露相关事项符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》及《2024 年限制性股票激励
计划》的相关规定，合法、有效。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办
理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》等有关规定。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，
已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次
可归属的限制性股票 45.92 万股，办理归属登记完成后，公司总股本将增加 45.92
万股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司
最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市
条件。
八、备查文件
股票激励计划调整暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制
性股票的法律意见书。
特此公告。
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