上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票
的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
Hongkou District, 200082, Shanghai, China
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上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益
股份”或“公司”，证券代码为301004）的委托，为公司实施2024年限制性股票
激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限
公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于2024年09月30日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于
激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2025年03月27日出具了
《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部
分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划调整暨首次授予部分第一个归属
期归属条件成就及作废部分限制性股票事项进行了检查和核验，并出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2024 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整、首次授予部分第一
个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的批准和授权
次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述
议案回避表决。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年10月11日，公司披露了《监事
会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司＜2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露
了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中
划首次授予激励对象人数由234人调整为228人，首次授予数量由95.50万股调整
为94.50万股，预留数量不变。董事会和监事会认为首次授予条件已成就，同意
以48.31元/股的价格向228名激励对象授予94.50万股限制性股票，授予日为2024
年11月08日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予日
激励对象人员名单的核实意见》。监事会认为本次被授予权益的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授权益的条件。
第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于
向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为
预留授予条件已成就，同意以48.31元/股的价格向83名激励对象授予23.87万股限
制性股票，授予日为2025年03月27日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激
励对象人员名单的核查意见》。监事会认为本次被授予权益的激励对象主体资格
合法、有效，满足获授权益的条件。
议和第三届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激
励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》。因公司实施了2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派，
同意本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票授予数量由118.3700万股调整
为165.7180万股，限制性股票的授予价格由48.31元/股调整为31.37元/股。董事会
认为首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次符合归属条件的激励对象共
联董事需对前述议案回避表决。
董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况的核查意
见》及《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件已经成就，本次拟归属的202名激励对象符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激
励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整、首次
授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024
年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于《2024 年限制性股票激励计划》调整的具体情况
（一）调整程序
根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对本激励计划相关事项进行调整。
整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意调整本激励计
划的授予数量和授予价格。
（二）调整原因
根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，在本激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行
相应的调整。
公司实施了2024年年度权益分派，以公司未转增股本前的总股本103,869,300
股为基数，每10股派发30元（含税）现金红利和以资本公积金每10股转增4股，
除权除息日为2025年05月07日。
公司实施了2025年半年度权益分派，以公司现有总股本145,446,938股剔除已
回购股份1,086,080股后的144,360,858股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=144,360,858.00
元÷145,446,938×10=9.925328元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五
入）。除权除息日为2025年10月20日。
为此，公司需根据本激励计划的规定调整限制性股票的授予价格和授予数
量。
（三）调整方法和调整结果
根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票数量经调整后为
Q=Q0×（1＋n）=118.3700 万股×（1+0.4）=165.7180 万股。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票价格经调整后为
（1）派息的调整方法
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法
P=P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（3）调整结果
根据上述调整方法，本激励计划调整后的限制性股票授予价格为：P=[（48.31
元/股-3.00 元/股）÷（1+0.4）]-0.9925328 元/股=31.37 元/股
本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审
议。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票数量及授予价格的调整程序、
调整原因、调整方法和调整结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于《2024 年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及归属的具体情况
（一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票
的第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起
授予部分第一个归属期为2025年11月08日至2026年11月07日，即将进入第一个归
属期。
根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象首次授予部分限
制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
序 激励对象符合归属条件的情
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号 况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生任一情形，满足
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求：
归属权益的激励对象符合任
职期限的要求。
个月以上的任职期限
公司层面业绩考核目标： 根据天健会计师事务所（特
归属期 业绩考核目标 殊普通合伙）出具的公司
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业 2024 年度审计报告、2023 年
首次授予
收入增长率不低于 50%；或以 2023 年归 度审计报告，按合并报表口
部分第一
属于母公司净利润为基数，2024 年归属于 径，公司 2023 年度营业收入
母公司净利润增长率不低于 50% 为 177,540.19 万元，2024 年
注：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司
度营业收入为 283,637.17 万
合并财务报表数据作为依据。其中“净利润”指标指归
元，营业收入增长率为
属于母公司的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实
施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的 59.76%，公司层面对应归属
激励成本影响。 比例为 100%。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 首 次 授 予 激 励 对 象 共 228
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 名，其中 25 名激励对象因离
度实施。激励对象个人层面归属比例将根据激励对象个 职原因不符合激励对象资
人绩效考评结果决定，如下所示： 格。
首次授予部分仍在职的 203
名激励对象中：190 名激励
个人层面
归属比例
和 B，本次个人归属比例为
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属 100%；12 名激励对象个人绩
的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数 效考评结果为 C，本次个人
序 激励对象符合归属条件的情
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号 况说明
量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性 归属比例为 70%；1 名激励
股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效， 对 象 个 人 绩 效 考 评 结 果 为
不可递延至以后年度。 D，本次个人归属比例为 0%。
董事会认为，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，
首次授予部分第一个归属期公司202名激励对象可归属的限制性股票共计45.92
万股，公司将按照本激励计划的相关规定办理归属事宜。
董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件已成就，符合归属资格的激励对象共计202名，可归属的限制性股票共计
存在损害公司及股东利益的情形。
（二）首次授予部分第一个归属期归属具体情况
根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属
期可归属数量占获授限制性股票总数的40%。首次授予价格为31.37元/股（调整
后）。
本次符合归属条件的激励对象共202名，可申请归属的限制性股票数量为
本次归属数
本次归属前已 本次可归属限
序 量占已获授
姓名 国籍 职务 获授限制性股 制性股票数量
号 限制性股票
票数量（万股） （万股）
的比例
BUI DAM HUONG 核心管
VY（裴谭香薇） 理人员
其他核心管理人员及核心技术（业务）人
员（共 201 名）
合计 116.90 45.92 39.28%
注：
①上述激励对象名单已剔除离职人员及本期不能归属人员；
②上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果
为准；
③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分即将进入第一个归属期，首
次授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属数量、激励对象人数、授予价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024
年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于《2024 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
根据《2024限制性股票激励计划》的规定，现首次授予激励对象中有25名激
励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的14万股限制性股票
应由公司作废。首次授予部分第一个归属期内有12名激励对象2024年度个人绩效
考核结果为“C”，对应归属比例为70%；1名激励对象2024年度个人绩效考核结
果为“D”，对应归属比例为0%。前述13名激励对象因首次授予部分第一个归属
期个人层面考核结果原因不能全部归属，共计作废1.40万股限制性股票。
综上，本次作废限制性股票数量合计15.40万股。
董事会同意公司根据《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》以及公司
股票合计15.40万股。
董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管
理办法》《上市规则》《2024年限制性股票激励计划》等有关规定，不会影响本
激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，一致同意公司作废本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票。
五、关于《2024 年限制性股票激励计划》的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与本激励计划本次调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部
分限制性股票相关事项的董事会决议等文件。公司还确认，随着本激励计划的进
展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行
后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律法规的相关规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整、首
次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已经取
得必要的批准和授权。本激励计划限制性股票数量与授予价格调整、首次授予部
分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及信息披露相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激
励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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年限制性股票激励计划调整暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废
部分限制性股票的法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
费佳蓓
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