证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：2025-056
中国化学工程股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，
上市股数为18,486,600股。
本次股票上市流通总数为18,486,600股。
?本次股票上市流通日期为2025 年 11 月 11 日。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划第二期解除限售的议案》，根据《中国化学工程股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》”）的规定和公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，
董事会同意为公司 2022 年限制性股票激励计划符合第二期解除限
售条件的激励对象办理解除限售及股份上市相关手续。现就相关
事项公告如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性
股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独
立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核
查意见。
划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监
事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022 年
定媒体上披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划管理
办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
的 5,996.00 万股限制性股票在中国结算上海分公司完成登记。公
司实际授予激励对象人数为 485 名，实际授予的限制性股票数量
为 5,996.00 万股。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 16 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2022 年限制性
股票激励计划授予登记完成的公告》。
届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票及
调整回购价格事项。由于存在激励对象不符合解除限售条件的情
形，董事会同意公司回购并注销 3 名激励对象持有的已获授但未
解除限售的 40.00 万股限制性股票。具体内容详见公司于 2024 年
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。详见公
司于 2024 年 5 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中国化学 2023 年年度股东大会决议公告》。
届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已达成，同意为
符合条件的 479 名激励对象在第一个解除限售期内合计持有的
售相关事项进行核查并出具了核查意见。具体内容详见公司于
的《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件达成的公告》。
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》。详见公司于 2024 年 9 月 21 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国化学 2024 年第二次临时
股东大会决议公告》。
议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告》。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于 2025
年 6 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
国化学 2024 年年度股东会决议公告》。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售的议
案》。详见公司于 2025 年 10 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中国化学关于回购注销 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》等相关公告。
（二）本激励计划历次授予情况
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
（三）历次解除限售情况
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期于 2024
年 11 月 11 日解除，上市流通股数为 20,070,200 股。
二、本次限制性股票激励计划解除限售条件
（一）第二个限售期即将届满的说明
本激励计划授予限制性股票登记日为 2022 年 11 月 11 日，
第二个限售期将于 2025 年 11 月 11 日届满。根据《激励计划》，
授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至股权登记完成之日起 36 个月内的最 34%
后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至股权登记完成之日起 48 个月内的最 33%
后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至股权登记完成之日起 60 个月内的最 33%
后一个交易日当日止
（二）第二个限售期解除限售条件达成的说明
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 公司未发生前述情形，满足解除限售
审计报告； 条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足解除
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
限售条件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市
公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限售条件 达成情况
公司层面业绩考核满足解除限售条
件：
公司业绩考核要求：
（1）2024 年扣除非经常性损益的加
（1）2024 年扣除非经常性损益的加权平均
权平均净资产收益率为 9.21%，不低
净资产收益率不低于 9.15%，且不低于同行
于 9.15%，且不低于同行业平均业绩
业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
水平（-4.89%）；
（2）以 2021 年业绩为基数，2024 年归属于
（2）以 2021 年业绩为基数，2024 年
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常
复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平
性损益的净利润复合增长率为
均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）
业平均业绩水平（-33.28%）；
考核目标。
（3）公司完成了国务院国资委经济
增加值（EVA）考核目标。
现有 461 名激励对象中，个人层面考
核结果情况如下：
（1）1 名激励对象因不再符合激励条
件，其已获授的全部限制性股票不得
个人层面考核要求： 解除限售，由公司回购注销；
个人当年实际可解除限售数量＝标准系数× （2）455 名激励对象绩效考核结果为
个人当年计划解除限售额度。 “优秀”“良好”，当期解除限售比
考核等级 优秀 良好 合格 不合格 例为 100%；
（3）3 名激励对象绩效考核结果为
标准系数 1 1 0.8 0 “合格”，当期解除限售比例为 80%，
剩余 20%由公司回购注销；
（4）2 名激励对象考核结果为“不合
格”，当期解除限售比例为 0%，当期
计划解除限售股票的 100%由公司回
购注销。
综上所述，公司限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已达成，公司董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解
除限售及股份上市等相关手续。根据公司 2022 年第三次临时股东
大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提
交股东会审议。
三、本次限制性股票解除限售情况
公司本次股权激励计划第二个解除限售期共计 458 名激励对
象符合解除限售条件，符合解除限售条件的限制性股票数量为
的激励对象和限制性股票数量具体如下：
已获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数量
姓名 职务 性股票数量（万 限制性股票数量 占已获授限制性股
股） （万股） 票比例
一、高级管理人员、职工董事
胡永红 总经济师 24.00 7.92 33.00%
聂宁新 总经理助理 24.00 7.92 33.00%
杨志明 总经理助理 24.00 7.92 33.00%
李胜利 职工董事 24.00 7.92 33.00%
高级管理人员、职工董事
小计（4 人）
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨
干人员（454 人）
合计（458 人） 5,651.00 1,848.66 32.71%
注：公司现有激励对象为 461 人，1 名激励对象因不符合激励条件，其已获授的全
部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；2 名激励对象考核结果为“不合格”，
其当期解除限售比例为 0%，当期计划解除限售股票的 100%由公司回购注销；前述
股票的回购注销手续目前尚未办理完成。因此，本次实际可解除限售的激励对象
人数为 458 人。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变
动情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2025 年 11 月 11
日。
（二）本次符合解除限售条件的限制性股票数量为 18,486,600
股，约占目前公司总股本的 0.3027%。
（三）公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员在
本次限制性股票解除限售后，持有、买卖本公司股票应遵守《公
司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 37,296,600 -18,486,600 18,810,000
无限售条件股份 6,069,580,762 18,486,600 6,088,067,362
总计 6,106,877,362 0 6,106,877,362
注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司确认数据为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司《激励计划》第二个解除限售期的相关解除限售条件已
经达成，可解除限售的 458 名激励对象主体资格合法、有效。公
司董事会根据 2022 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计
划 》 的 相 关 规 定 为 符 合 条 件 的 458 名 激 励 对 象 办 理 持 有 的
励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在
损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，
公司已就本次解除限售事项履行了现阶段必要的批准和授权程序；
本次解除限售的限制性股票的解除限售期限、条件均已满足，符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需在限售
期届满后根据《公司法》及相关规定履行后续信息披露义务、办
理解除限售事宜。
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