上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
限售股份解除限售事宜的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
限售股份解除限售事宜的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第 41105 号
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设
集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，就公司限售股份
解除限售事宜进行专项核查，并出具本法律意见书。
声明事项
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司限售股份解除限售有关事项进行了必要的核查和
验证，审查了为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、对本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：
效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。
的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫
描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的。
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独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本法律意见书；该等
事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具日，未发生任何变更。
交易所及进行相关的信息披露使用之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
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正 文
一、本次限售股份取得情况
公司原控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）于2020
年8月以 “资产已经不足以清偿全部债务”“具有重整挽救价值，且重整具有较
高的可行性”等为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020年11
月26日裁定受理围海控股破产重整申请， 2021年3月，宁波高新技术产业开发区
人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围
海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新
区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以
下简称“围海控股等八家公司”）合并重整；后续原控股股东破产重整计划获得
法院裁定批准。
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《协助执行通知书》【（2020）浙0291 破
户号码0800181327，持有证券简称*ST围海，证券代码002586，股份性质无限售
流通股和首发后限售股，共462,677,204股及红利0元，以每股人民币2.05元，分
别扣划至重整投资人宁波舜农集团有限公司、杭州光矅致新钟洋股权投资合伙企
业（有限合伙）、宁波源真投资管理有限公司名下”。上述股份于2022年6月17
日完成了股权过户手续。
本次通过法院裁定所获得股份的对象、获得股份数量、股份性质及承诺不减
持的期限情况如下：
解限对象/法
序 承诺不减持的
院裁定所获得 总持股数（股） 股份性质注 持股数量（股）
号 期限注 2
股份的对象
杭州光曜致新
限售股 19,452,662 自本次权益变
钟洋股权投资
合伙企业（有
无限售股 150,450,250 月内
限合伙）
宁波舜农集团 限售股 140,214,480 自本次权益变
有限公司 无限售股 28,474,840 动完成后 36 个
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月内
限售股 30,930,062 自本次权益变
宁波源真投资
管理有限公司 无限售股 93,154,910
月内
注：根据公司说明，此处股份性质系本次解限对象彼时通过法院裁定取得股份时中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的性质，鉴于彼时解限对象作出了自愿锁定承诺等
原因，该股份性质（状态）延续至今。现自愿锁定承诺期限届满，解限对象拟申请解除其所
持权益的相关限售安排。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
杭州光曜致新钟洋股权投
本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票
宁波舜农集团有限公司
宁波源真投资管理有限公 本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票
司 18 个月内不得以任何方式对外转让
出的上述承诺。
市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
况。
截至本法律意见书出具日，前述股东严格履行前述承诺，未发生违反承诺事
项。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
解限数量 质押冻
持有限售股份 本次可解除限 本次解
序号 股东全称 占总股本 结股份
数量 售的股份数量 锁比例
的比例 数量
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杭州光曜致新钟
企业（有限合伙）
宁波舜农集团有
限公司
宁波源真投资管
理有限公司
合计 190,597,204 190,597,204 - 16.66% 0
四、股份变动情况表
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件
流通股
首发后限售
股
高管锁定股 864,300 - - 864,300
二、无限售条件
流通股
三、股份总数 1,144,223,714 - - 1,144,223,714
五、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限售股份解除限售、
上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的
规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了股份锁定承诺。
综上所述，本所律师对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江省围海建设集团
股份有限公司限售股份解除限售事宜的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 签字律师：
章磊中
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