四会富仕电子科技股份有限公司独立董事工作细则
四会富仕电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，强化对董事及高级管理人员的约束和监督机制，促进公司规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运
作》）等有关法律、法规、规范性文件及《四会富仕电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外
的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当按年度向股
东会报告工作。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家上市公司(含本公司)兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效履行职责。
第六条 公司独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
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博士学位。
独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第八条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的
独立董事后续培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本细则第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及深
圳证券交易所相关业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证
书；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或《公
司章程》规定的其他条件。
独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交
易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
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父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任
职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
（九）独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十一条 公司独立董事应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
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案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深交所有关业务规则关于独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在
下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
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（二）同时在超过三家公司担任董事或高级管理人员的；
（三）过往任职独立董事任职期届满前被上市公司提前免职的；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（五）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。在选举独立董事的股东会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司独立董事候选人和提名人
应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
第十四条 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。应将所有被提名人的有关材料同时报
送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东会审议。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 公司对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的，以及连续两次未亲自出席，也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议的独立董事，由董事会提请股东会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项告知
全体股东，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本细则规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事
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的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生
效后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
前仍然有效。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立
董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。为保持独立董事的独立性，独立董
事不接受除独立董事之外其他董事的委托。
第十九条 独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要
时应提出辞职。
第五章 独立董事的职权与职责
第二十条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并
担任召集人。审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员
会中至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条所列事项以及与董事会审计委员会、董事会薪酬
与考核委员会、董事会提名委员会工作及审议事项中公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
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讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关
公司的报道及信息。发现公司可能存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，必要时应聘请
中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第二十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对本制度第二十六条所列事项以及董事会审计委员会、董事会薪酬与
考核委员会、董事会提名委员会相关事项进行审议和行使本制度第二十一条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（六）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事的工作条件
第三十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
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第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十七条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东会审议通过并在公司年报中披露。
第三十八条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制
人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规的规定执行，本制度
如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，
按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第四十一条 本细则由公司董事会负责制定、修订与解释。
第四十二条 本细则经公司股东会审批通过后生效，修改亦同。
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