证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2025-048
安徽恒源煤电股份有限公司
关于收购张掖市宏能煤业有限公司、张掖市宏能
昌盛能源有限责任公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使
用自有资金收购陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕
西黑猫”）所持有的张掖市宏能煤业有限公司（以下简称“宏
能煤业”）
、张掖市宏能昌盛能源有限责任公司（以下简称“昌
盛能源”）两公司（以下合并简称“标的公司”）100%股权，
股权交易价款 439,859,325.38 元，同时承接陕西黑猫对标的
公司的债权 1,136,854,543.79 元，该部分债权支付完成后形
成标的公司对公司的债务。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，
不需要提交公司股东大会审议。
●因宏能煤业存在为陕西黑猫环保科技有限公司、内蒙古
黑猫化工有限公司债务提供连带责任担保，截至 2025 年 8
月 31 日，担保余额为 11,550 万元，本次交易过程中，可能会
被动形成公司的对外担保事项，交易双方协议约定，该担保解
除作为公司向陕西黑猫支付 39,859,325.38 元股权价款和
标的公司经营造成影响，公司董事会同步对该事项进行了审议，
同意该事项。
一、交易概述
为扩大公司主业规模，增强公司可持续发展能力，公司
拟使用自有资金收购陕西黑猫所持有的宏能煤业、昌盛能源
两公司 100%股权。
本次交易股权价款 439,859,325.38 元，其中宏能煤业
的公司的债权 1,136,854,543.79 元，该部分债权支付完成后
形成标的公司对公司的债务。
本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通
过，本次收购在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
本次交易对方为陕西黑猫，2014 年 11 月 5 日，陕西黑
猫在上海证券交易所 A 股挂牌上市，股票代码 601015，具
体情况如下：
（一）基本情况
公司名称：陕西黑猫焦化股份有限公司
住所：陕西省渭南市韩城市
类型：股份有限公司（上市）
注册资本： 2,042,497,639 元
法定代表人：张林兴
统一社会信用代码：91610000755217689E
成立日期：2003 年 11 月 18 日
营业期限： 无固定期限
经营范围：一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；砖瓦制
造；砖瓦销售；肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危
险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；发电业务、输
电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
（二）股权情况
截止目前，控股股东为陕西黄河矿业（集团）有限责任
公司，持有陕西黑猫 45.14%股权，另外陕西省物资矿业集团
总公司持有陕西黑猫 10.97%股权，其余股东均为持股比例低
于 5%的中小股东。
（三）财务状况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024
年 12 月 31 日，陕西黑猫资产总额为 208.64 亿元，净资产为
亿元。
截至 2025 年 9 月 30 日，陕西黑猫资产总额为 194.11 亿
元，净资产为 73.73 亿元，2025 年 1-9 月份，营业收入 78.52
亿元，净利润-9.46 亿元。（该数据未经审计）
。
三、交易标的基本情况
（一）宏能煤业相关情况
公司名称：张掖市宏能煤业有限公司
统一社会信用代码：91620725767718587L
注册地址：甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
法定代表人：张志旺
注册资本：40,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
成立日期：2004 年 12 月 15 日
公司陕西黑猫，2023 年 3 月 10 日，宏能煤业通过存续分立
方式新设昌盛能源。
营业期限：2004 年 12 月 15 日至 2054 年 12 月 14 日
经营范围：许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含
危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭洗选；
煤炭及制品销售；建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建
筑砌块销售；建筑砌块制造；固体废物治理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
陕西黑猫持有宏能煤业 100%股权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024
年 12 月 31 日，宏能煤业资产总额为 242,744.37 万元，净资
产为 50,469.16 万元，2024 年度营业收入 50,463.34 万元，净
利润 920.55 万元。
经北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截
至 2025 年 8 月 31 日，宏能煤业资产总额为 242,500.25 万元，
净资产为 43,200.61 万元，2025 年 1-8 月营业收入 23,981.07
万元，净利润-5,504.35 万元。
宏能煤业下辖花草滩煤矿，年产能 180 万吨，煤类为 1/3
焦煤。截至 2025 年 8 月，花草滩煤矿采矿权范围内（标高
+2100m～+1200m 及+1200m～+869m）保有资源量 12,705.18
万吨，其中：探明资源量（TM）3,339.24 万吨，控制资源量
（KZ）3,505.95 万吨，推断资源量（TD）5,859.99 万吨。截
至 2025 年 8 月 31 日，评估利用的资源量为 11,533.18 万吨，
可采储量为 6,808.37 万吨。
（二）昌盛能源相关情况
公司名称：张掖市宏能昌盛能源有限责任公司
统一社会信用代码：91620725MAC9QTEP14
注册地址：甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
法定代表人：张志旺
注册资本：6,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
成立日期：2023 年 03 月 10 日，由宏能煤业分立设立。
营业期限：2023 年 03 月 10 日至 2053 年 03 月 09 日
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：选矿；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；
砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块销售；建筑砌块制造；固体
废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
陕西黑猫持有昌盛能源 100%股权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024
年 12 月 31 日，昌盛能源资产总额为 52,231.51 万元，净资
产为 8,737.85 万元，2024 年度营业收入 61,407.81 万元，净
利润 785.71 万元。
经北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截
至 2025 年 8 月 31 日，昌盛能源资产总额为 57,137.32 万元，
净资产为 7,007.88 万元，2025 年 1-8 月营业收入 26,396.84
万元，净利润-1,732.25 万元。
昌盛能源下辖一座 300 万吨/年选煤厂及配套矸石综合
利用（制砖）项目。
（三）宏能煤业、昌盛能源关联关系
宏能煤业、昌盛能源均属于陕西黑猫全资子公司， 2023
年 3 月，陕西黑猫将宏能煤业进行了存续分立，新设了昌盛
能源。分立后，宏能煤业继续负责煤炭开采，昌盛能源则承
接了选煤厂及配套矸石综合利用项目（制砖）业务。自 2023
年 5 月起，宏能煤业将所产原煤全部以内部结算价销售给昌
盛能源，由昌盛能源洗选后对外销售精煤、中煤、煤泥等产
品，宏能煤业不再直接对外销售煤炭产品。现宏能煤业煤炭
开采业务由江苏徐矿能源股份有限公司托管经营，托管协议
于 2025 年 12 月 31 日到期。
鉴于宏能煤业与昌盛能源在经营上构成一个完整的、连
续的煤炭开采与洗选业务整体，本次交易将两者视为一个整
体资产组进行交易。
四、交易标的评估、定价情况
公司委托中水致远资产评估有限公司对宏能煤业、昌盛
能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了“中水致远评
报字[2025]第 020824 号”资产评估报告。
评估结论采用资产基础法的测算结果。
价值为 242,500.25 万元，评估价值为 254,668.03 万元，增值
额为 12,167.78 万元，增值率为 5.02%；总负债账面价值为
万元，减值率为 0.27%；所有者权益账面价值为 43,200.61
万元，评估价值为 55,903.18 万元，增值额为 12,702.57 万元，
增值率 29.40%。
经资产基础法评估，昌盛能源总资产账面价值为
所有者权益账面价值为 7,007.88 万元，评估价值为-4,637.60
万元，减值额为 11,645.48 万元，减值率 166.18%。
宏能煤业和昌盛能源评估基准日采用资产基础法评估
的股东全部权益价值合计为51,265.58万元。
经采用收益法评估，宏能煤业和昌盛能源评估基准日股
东全部权益价值合计为56,000.00万元。
本次资产基础法价值评估结论与收益法评估结论相差
不大，考虑到资产基础法从资产构建角度客观反映了宏能煤
业和昌盛能源的市场价值，且资产基础法中无形资产（采矿
权）亦通过收益途径进行了独立测算，其结果更具有确定性
和谨慎性，因此本次采用资产基础法的评估结果更能稳健地
反映宏能煤业和昌盛能源截至评估基准日的股东全部权益
价值，即宏能煤业于评估基准日2025年8月31日，宏能煤业
股东全部权益价值为55,903.18万元，昌盛能源于评估基准日
合计51,265.58万元。
经双方协商，本次股权交易价款合计为 439,859,325.38
元，其中宏能煤业的股权转让价款为 439,859,324.38 元、昌
盛能源的股权转让价款为 1 元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）本次交易价款与定价依据
本次交易价款由两标的公司 100%股权交易价款及陕西
黑猫对标的公司的债权价款构成。
业的股权转让价款为 439,859,324.38 元、昌盛能源的股权转
让价款为 1 元。
付票据 36,402,257.50 元、长期借款本息 297,623,241.66 元及
应付陕西黑猫其他应付款 802,829,044.63 元。
因标的公司应付票据和长期借款由标的公司使用土地
使用权、采矿权提供质押担保，陕西黑猫使用持有标的公司
由陕西黑猫借款给宏能煤业，用于偿还上述对应的银行债务
并解除相关抵押担保。
（二）支付方式及评估基准日至收购完成日之间的损益
安排
（1）双方签订股权转让协议生效后 2 个工作日内，公
司向陕西黑猫出具金额为 300,000,000 元附支付条件的银行
保函，在陕西黑猫解除股权质押并完成将股权变更登记至公
司名下后，公司向陕西黑猫支付 300,000,000 元股权转让款；
（2）在具备以下条件后，公司向陕西黑猫支付股权价
款 39,859,325.38 元和债权价款 1,136,854,543.79 元。
①甲方及标的公司向乙方出具标的公司不存在任何形
式担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的书面承诺；
②将标的公司采矿权抵押担保、土地及房产抵押担保解
除并提供相关证明材料。
③标的公司已有担保已解除并提供相关证明材料。
（3）在具备下列条件后，调整支付剩余股权转让款（含
过渡期损益）
。
①甲方已落实本协议职工解除劳动合同的相关约定；
②资产清点工作完成，并对资产缺失、损毁等情况进行
书面确认；
③过渡期损益调整确认完成。
自审计评估基准日即 2025 年 8 月 31 日起至 2025 年 12
月 31 日止为本次交易的过渡期，在过渡期内，标的公司的
收益由公司享有，发生的亏损由陕西黑猫补足。过渡期损益
数额以过渡期届满后由公司指定的审计机构出具的专项审
计报告为准，经陕西黑猫书面确认无异议后，相应调整交易
价款。在过渡期内，计提预计负债产生的财务费用和固定资
产（弃置费用）折旧产生的成本，不计入过渡期损益内。
（三）交易合同生效条件
自双方法定代表或授权代表签字并加盖公章之日起生
效。
六、本次收购对公司的影响
购完成后可以增加公司的资源储量，提升公司可持续发展能
力。
公允，不会损害公司及中小股东权益。
权不会对公司生产经营产生不利影响。
置，不会对标的公司生产稳定造成影响。
公司、内蒙古黑猫化工有限公司借款提供连带责任保证
西黑猫支付 39,859,325.38 元股权价款和 1,136,854,543.79 元
债权价款的前置条件之一，该担保不会对标的公司经营造成
影响。
七、本次收购可能存在的风险
变化导致投资回报不及预期的风险。
完成变更的风险。
公司后续将根据收购进展情况及时披露相关信息，特此
公告。
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