青岛蔚蓝生物股份有限公司
会议材料
二〇二五年十一月十三日
青岛蔚蓝生物股份有限公司
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025 年第一次临时股东会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2025 年 11 月 13 日 14 点 30 分
会议地点：青岛市崂山区九水东路 596-1 号蔚蓝生物创新园 B 座多媒体会议
室
（三）会议出席人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）本次股东会各项议案宣读并审议；
（三）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结
果；
（六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录
上签字；
（八）宣布会议结束。
青岛蔚蓝生物股份有限公司
为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监
会《上市公司股东会规则》规定和《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律
法规的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认
可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭
手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办
理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司
统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问
发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过
四、股东需要在股东会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写
“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东
会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司
有权不予回应。
五、股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
青岛蔚蓝生物股份有限公司
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025 年修订)》（以下简
称《章程指引》）等相关规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行
使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相
应废止。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格
按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续
对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，
维护公司和全体股东的利益。
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律
法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章
程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》的修订中，
涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成
员”，在不涉及其他实质变化修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新
增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)，及个别用词造句变
化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
主要修订内容对照如下表：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限公 第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限
司(以下简称“公司或本公司”)、股东和债权 公司(以下简称“公司或本公司”)、股东、
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
法》”)、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称 下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司的全部资产划分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十九条 公司的发起人为附件一所列的 第二十条 公司的发起人为青岛康地恩
青岛康地恩药业有限公司全部 47 名股东。公 药业有限公司全部 47 名股东，各发起人的
司整体变更成立时发行的普通股总数为 5800 姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出
万股，每股面额为 1.00 元人民币，全部向发 资时间见附件一。公司设立时发行的股份总
起人发行。 数为 5800 万股，每股面额为 1.00 元人民
币，全部向发起人发行。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司(包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
除外。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 加或者委派股东代理人参加股东会，并行
决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程及公司全资子公 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告；连续 180 日以上单独或者合计持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 （六）公司终止或者清算时，按其所持
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立
程规定的其他权利。 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 （八）法律、行政法规、部门规章或本
全资子公司的会计账簿、会计凭证。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所 第三十五条 股东提出查阅、复制公司
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 股东提出查阅、复制公司有关材料的，
要求予以提供。 应当向公司提供证明其持有公司股份的类
…… 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
……
第三十五条 公司股东会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
起 60 日内，请求人民法院撤销。但股东会、 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
未被通知参加股东会会议的股东自知道 除外。
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日 董事会、股东等相关方对股东会决议的
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
有下列情形之一的，公司股东会的决议不 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
成立： 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
（一）未召开股东会会议作出决议； 保公司正常运作。
（二）股东会会议未对决议事项进行表 人民法院对相关事项作出判决或者裁
决； 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
（三）出席会议的人数或者所持表决权数 证监会和证券交易所的规定履行信息披露
未达到公司法或者公司章程规定的人数或者 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
所持表决权数； 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
（四）同意决议事项的人数或者所持表决 将及时处理并履行相应信息披露义务。
权数未达到公司法或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
规定向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等 款的规定向人民法院提起诉讼。
侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保 公司全资子公司的董事、监事、高级管
护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
持股期限不受《公司法》规定的限制。 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日 百八十九条前三款规定书面请求全资子公
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东， 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 公司全资子公司不设监事会或监事、设
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该
事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海
证券交易所作出书面报告，通知公司并予公
告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，
但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行
报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三
日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监
会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次
日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决
权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超
过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股东的利益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）审议批准董事会的报告； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 （三）审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 （四）对公司增加或者减少注册资本作
决议； 出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事 （九）审议批准本章程第四十七条规定
项； 的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重 （十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
事项； 的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 （十二）审议股权激励计划和员工持股
划； 计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章 （十三）审议法律、行政法规、部门规
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
股东会可以授权董事会对发行公司债券 事项。
作出决议。除此外，上述股东会的职权不得通 股东会可以授权董事会对发行公司债
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 券作出决议。
为行使。 公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，
经股东会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近
期经审计的公司总资产的 30%以后提供的任何 一期经审计的总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保的
近一期经审计总资产的 30%的担保； 金额超过最近一期经审计总资产的 30%的
（四）为资产负债率超过 70％的担保对 担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审 象提供的担保；
计净资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 审计净资产 10％的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
公司或股东、董事、监事、总经理等高级 提供的担保。
管理人员违反上述审批权限或者审议程序进 公司股东会审议第一款第（三）项担保
行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的，应当承担相应的赔偿责任。 的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
公司或股东、董事、高级管理人员违反
上述审批权限或者审议程序进行对外担保，
给公司或其他股东利益造成损失的，应当承
担相应的赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 东会：
或本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足 4 人（即《公司法》
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 规定人数或本章程所定人数的 2/3）时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 1/3 时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为 第五十条 本公司召开股东会的地点为
本公司住所地或股东会会议通知中指定的地 本公司住所地或股东会会议通知中指定的
点。 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
股东会将设置会场，以现场会议形式召 召开，可以同时采用电子通信方式召开。公
开。公司还将根据有关规范性文件的规定提供 司还将提供网络投票的方式为股东提供便
网络等方式为股东参加股东会提供便利。股东 利。
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 内按时召集股东会。
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
理由并公告。 开临时股东会的，应在作出董事会决议后的
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 册。
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
案或增加新的提案。 围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股
五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十二条 股东委托代理人出席股东会 第六十七条 股东出具的委托他人出席
会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
期限；代理人应当向公司提交股东授权委托 （一）委托人姓名或者名称、持有公司
书，并在授权范围内行使表决权。股东出具的 股份的类别和数量；
委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 （二）代理人姓名或者名称；
下列内容： （三）股东的具体指示，包括对列入股
（一）代理人的姓名； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（二）是否具有表决权； 弃权票的指示等；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （四）委托书签发日期和有效期限；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限； 法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣 第七十六条 会议主持人应当在表决前
布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 股东和代理人人数及所持有表决权的股份
准。 总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应
答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）关联股东回避有关关联交易表决的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
情况及非关联股东的表决情况； 其他内容。
（八）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 会的股东所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股
以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通
议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）除法律、行政法规规定或者本章程 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 除本章程第八十二条规定的 第八十三条 股东以其所代表的有表决
累积投票制外，股东（包括股东代理人）以其 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 票表决权。
一股份享有一票表决权。 ……
……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
负责的合同。 的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 董事会应当向股东公告董事候选人的
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 简历和基本情况。
事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历 董事的提名方式和程序如下：
和基本情况。 （一）董事会、单独或者合并持有公司
董事、监事的提名方式和程序如下： 1％以上股份的股东有权向董事会提出非独
（一）董事会、单独或者合并持有公司 1％ 立董事候选人的提名，董事会经征求被提名
以上股份的股东有权向董事会提出非独立董 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见 会提出提案。
并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提 （二）董事会中的职工代表董事通过公
案。 司职工大会、职工代表大会或者其他民主形
（二）监事会、单独或者合并持有公司 1％ 式选举产生。
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监 （三）公司董事会、单独或者合计持有
事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提 立董事候选人，向股东会提案。依法设立的
案。 投资者保护机构可以公开请求股东委托其
（三）公司董事会、监事会、单独或者合 代为行使提名独立董事的权利。
计持有上市公司已发行股份 1%以上的股 股东会就选举两名以上董事时，应当实
东可以提出独立董事候选人，向股东会提 行累积投票制，即股东会选举董事时，每一
案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制
股东会就选举董事、监事进行表决时，实 的具体操作程序如下：
行累积投票制，即股东会选举董事或者监事 （一）公司每名独立董事、非独立董事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 应分开选举，分开投票。
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 ……
用。累积投票制的具体操作程序如下： 职工代表担任的董事由公司职工通过
（一）公司独立董事、非独立董事、监事 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
应分开选举，分开投票。 选举产生。
……
职工代表担任的监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
有保密义务。 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
申报的除外。 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合
其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章规定
情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换， 第一百条 非职工董事由股东会选举或
并可在任期届满前由股东会解除其职务。 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
董事任期三年，任期届满可连选连任。 务。职工代表董事由公司职工通过职工代表
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 生，无需提交股东会审议。董事任期三年，
选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 任期届满可连选连任。董事任期从就任之日
于法定人数的，在改选出的董 起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改
务。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
公司高级管理人员职务的董事以及由职工代 履行董事职务。
表担任的董事，总计不得超过公司应选董事总 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
数的 1/2。 公司高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司应选董
事总数的 1/2。
第九十七条 董事不得有下列行为： 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
（一）侵占公司财产、挪用公司资金； 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（二）将公司资金以其个人名义或者以其 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
他个人名义开立账户存储； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收 董事对公司负有下列忠实义务：
入； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己 金；
有； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（五）擅自披露公司秘密； 者以其他个人名义开立账户存储；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（七）利用职务便利为自己或者他人谋取 非法收入；
属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报 （四）未向董事会或者股东会报告，并
告并按照本章程的规定经董事会或股东会决 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，或根据法律、行政法规或本章程的规 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
定，公司不能利用该商业机会的除外； 同或者进行交易；
（八）自营或者为他人经营与其任职公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者
同类的业务，但向董事会或者股东会报告，并 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
按照公司章程的规定经董事会或者股东会决 或股东会报告并经股东会决议通过，或根据
议通过的除外； 法律、行政法规或本章程的规定，公司不能
（九）法律、行政法规、部门规章及本章 利用该商业机会的除外；
程规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并
董事直接或者间接与本公司订立合同或 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易 营与本公司同类的业务；
有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 归为己有；
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间 （八）不得擅自披露公司秘密；
接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的 （九）不得利用其关联关系损害公司利
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 益；
本款规定。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
公司的控股股东、实际控制人指示董事从 章程规定的其他忠实义务。
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事 董事违反本条规定所得的收入，应当归
承担连带责任。 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 偿责任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
任。 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
下列勤勉义务： 理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报 （二）应公平对待所有股东；
告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 （三）及时了解公司业务经营管理状
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 况；
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容 （四）应当对公司定期报告签署书面确
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 完整；
司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接 （五）应当如实向审计委员会提供有关
申请披露； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 权；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 章程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数、或其专门委员会中独立董事所占 如因董事的辞任导致公司董事会成员
比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 门规章和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 公司可以在董事任职期间
为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董
事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、
承保范围及保险费率等内容。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东会 第一百零九条 公司设董事会，董事会
负责。 由 6 名董事组成，其中包括 1 名职工代表；
独立董事在公司董事会中的比例不得低于
三分之一。董事会设董事长 1 人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事会根据
实际需要，可以设名誉董事长 1 人，由董事
长提名，董事会聘任，以全体董事过半数选
举产生或更换。名誉董事长可列席董事会会
议，并就公司战略发展方向、产业趋势研判、
重大项目评估等方面提供支持和帮助。名誉
董事长不是董事会成员，不参与公司治理，
不享有董事会董事的相关权利，也不承担董
事相关义务。
第一百零七条 董事会由 5 名董事组成，
其中独立董事在公司董事会中的比例不得低
于三分之一。董事会设董事长 1 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司 （十二）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百零九条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，各专门委员会的成员应为单数
并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集
人），审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，主任委员应为会计专业独
立董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 审计委员会的主要职责
为：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估内外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（三）推进公司法治建设；
（四）监督及评估公司的风险管理、合规
管理和内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董
事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律法规、中国证券监督管理委员
会和证券交易所有关规定以及公司章程规定
的其他事项。
战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提
出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提
出建议；
（三）对公司可持续发展及环境、社会、
治理（ESG）等相关事项进行研究并提出建议，
指导公司可持续发展及 ESG 工作的执行与实
施；
（四）董事会授予的其他职权。
提名委员会的主要职责为：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核；
（三）董事会授予的其他职权。
提名委员会就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证券监督管理委员
会和证券交易所有关规定以及公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；
（三）董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证券监督管理会和
证券交易所有关规定以及公司章程规定的其
他事项。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事会根据实际需要，可以设名誉董事长
事过半数选举产生或更换。名誉董事长可列席
董事会会议，并就公司战略发展方向、产业趋
势研判、重大项目评估等方面提供支持和帮
助。名誉董事长不是董事会成员，不参与公司
治理，不享有董事会董事的相关权利，也不承
担董事相关义务。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事、独立董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。独立董事提议 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
召开董事会临时会议应当经全体独立董事过 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
半数通过。董事长应当自接到提议后 10 日内， 会议。
召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数 第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会召开会议和表决 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
可以采用电子通信方式。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。
须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限
范围内的担保事项、财务资助事项，除应经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会召开会议可以
为：举手或书面表决。 采用电子通信方式，董事会决议表决方式
董事会临时会议在保障董事充分表达意 为：举手或书面表决。
见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子 董事会临时会议在保障董事充分表达
邮件等电子通信方式进行并作出决议，并由参 意见的前提下，可以用视频、电话、传真或
会董事签字。 电子邮件等电子通信方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议 第一百二十四条 董事会应当对会议所
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
董事会秘书应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事应当对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
有下列情形之一的，公司董事会的决议不
成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到公司法或者公司章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到公司法或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数。
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。独立董
事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。董事会对提名
委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或
公司总经理、副总经理、财务总监和董事 解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于 第一百四十一条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 务的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责， 第一百四十四条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 作；
方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制定公司的具体规章； 案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （四）拟订公司的基本管理制度；
经理、财务总监等其他高级管理人员； （五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
制度，决定公司职工的聘用和解聘； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）对外签订重大合同； （八）本章程或董事会授予的其他职
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 高级管理人员应当对公
司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以
直接申请披露。
第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条之（四）、
（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行
文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见；监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会召开会议和表决可以采用电子通信
方式。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 润。
第一百五十六条 现金股利政策目标为
在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础
上实现投资者稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、
经营性现金流为负数的，可以不进行利润分
配。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配 第一百五十七条 公司股东会对利润分
方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司应当实施积极的利润 第一百五十九条 公司应当实施积极的
分配政策。 利润分配政策。
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报 公司利润分配应重视对投资者的合理投资
并兼顾公司的可持续发展； 回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现 公司可以采取现金方式、股票方式或者
金与股票相结合的方式分配股利。其中， 现金与股票相结合的方式分配股利。公司应
现金股利政策目标为在兼顾股东利益和 当优先推行现金分红方式；在确保足额现金
公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增 股利分配、保证公司股本规模和股权结构合
长股利。公司应当优先推行现金分红方式；在 理的前提下，公司可以发放股票股利。
确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和 ……
股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股 5、审计委员会应对董事会和管理层执行
利。 公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
当公司最近一年审计报告为非无保留意 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 提出利润分配预案的，就相关政策、规划执
的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性 行情况发表审核意见；
现金流为负数的，可以不进行利润分配。 ……
…… 公司审计委员会应对公司董事会制订或
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 同时应对董事会和管理层执行公司分红政策
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 进行监督。
润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发
表审核意见；
……
公司监事会应对公司董事会制订或修改
的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董
事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
第一百六十一条 公司实行内部审计制 第一百六十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审 第一百六十二条 内部审计机构向董事
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 会负责。
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十八条 公司的通知以下列形式 第一百七十一条 公司的通知以下列形
发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以传真方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以邮件方式送出（包括电子邮件）； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司召开股东会的会议通 第一百七十三条 公司召开股东会的会
知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件） 议通知，以公告进行。
或者公告的方式进行。
第一百七十五条 公司指定符合中国证监 第一百七十七条 公司指定上海证券交
会规定条件的媒体和网站为刊登公司公告或 易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证
其他需要披露信息的媒体。 监会规定条件的媒体和网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，但股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八 第一百九十一条 公司因本章程第一百
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议 算组由董事组成，但是公司章程另有规定或
另选他人的除外。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司 清算义务人未及时履行清算义务，给公
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
逾期不成立清算组进行清算的或者成立 任。
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十四条第一款第
四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百九十四条 公司被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机
关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通
过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异
议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股
东、清算义务人的责任不受影响。
第一百九十九条释义 第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表 份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
关联关系。 有关联关系。
修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》已于 2025 年 10 月 29 日在上
海证券交易所官网披露，请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
议案二：
关于修订、制定公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结
合公司实际情况，为进一步促进公司规范运作，建立健全公司治理制度，公司拟
修订及制定部分治理制度，具体如下表：
序号 子议案名称
上述修订、制定的公司部分治理制度已经公司第五届董事会第二十一次会议
审议通过，并于 2025 年 10 月 29 日在上海证券交易所官网披露，请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
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