悦康药业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
悦康药业集团股份有限公司
会议资料
悦康药业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
悦康药业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东及股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中
介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前 20 分钟到达会议现场办理
签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对
者给予配合。
三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行
登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题
应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司
董事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按
表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
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五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名
股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离
开会场。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 14 日 14:00
（二）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街 11 号悦康创新
药物国际化产业园一楼会议室。
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长于伟仕先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 14 日至 2025 年 11 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
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序号 议案名称
非累积投票议案
累积投票议案
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果与网络投票结果
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一
关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定及要求，并结合公司经营管理
等实际情况、参照行业薪酬水平，拟定公司第三届董事会董事薪酬方案，具体内
容如下：
一、公司非独立董事将依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工
资，不再额外领取董事薪酬。
二、公司独立董事从公司只领取独立董事薪酬，薪酬标准为每年 30 万元（含
税）。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予
以发放。
上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议、第
二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
悦康药业集团股份有限公司董事会
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议案二
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》
进行修订，本次章程修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和
监事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，公司《监事会议事规则》及公司
治理制度中有关监事会、监事的条款相应废止。
提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记
及取消监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本
次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门
最终核准的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修
订并制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）及《公司章程》全文。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
悦康药业集团股份有限公司董事会
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议案三
关于修订并制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身
实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
是否需要股
序号 制度 变更情况
东大会审议
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修
订并制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）及相应制度。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
悦康药业集团股份有限公司董事会
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议案四
关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，需进行董事会换届选举。
经公司提名委员会进行资格审查通过，公司董事会提名于伟仕先生、于飞先生、
于鹏飞先生、宋更申先生、王霞女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简
历附后）。任期三年，自公司本次股东大会审议通过后生效。本议案将采用累积
投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行逐项审议并表决：
以下为各位非独立董事候选人（除职工代表董事）简历：
历，中国医药保健品进出口商会副会长、中国医药企业管理协会副会长、北京医
药行业协会资深副会长、中国医药卫生文化协会常务理事、中国老年学和老年医
学学会常务理事。2001 年至今，担任悦康药业董事长。
于伟仕先生间接持有公司股票 146,466,108 股，占公司股本 32.55%，系公司
实际控制人。于伟仕先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司
董事的情形，具备担任公司董事的资格。
金融学专业，中国农工民主党中央青年工作委员会副主任、北京市大兴区人民代
表大会代表、中国中药协会药物经济专业委员会委员，作为主要完成人获得国家
科技进步二等奖，江苏省科技进步一等奖。曾就职于辉瑞制药有限公司，2012
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年起历任悦康药业董事长助理、营销中心负责人等职务，2019 年 5 月起任公司
董事、总经理。
于飞先生间接持有公司股票 540 万股，占公司股本 1.20%，系公司实际控制
人。于飞先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，
具备担任公司董事的资格。
毕业于约翰霍普金斯大学，硕士研究生学历金融学专业。2019 年加入公司任董
事长助理，2019 年 5 月起任公司董事。
于鹏飞先生直接持有公司股票 47,442 股，占公司股本 0.01%；间接持有公司
股票 288 万股，占公司股本 0.64%，系公司实际控制人。于鹏飞先生不存在《公
司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资
格。
博士研究生学历。曾任河北省药品检验研究院主任，获评“河北省三三三人才”、
“河北省科学技术奖励评审专家”、“河北省 GMP 检查员”、“河北省实验室资质认
定评审员”。2016 年 5 月加入公司，任北京悦康科创医药科技股份有限公司总经
理；2019 年 5 月至今任公司副总经理。
宋更申先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其
他股东不存在关联关系；宋更申先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不
能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。
硕士研究生学历，中国药理学会临床试验专委会委员。2017 年 7 月加入悦康药
业，任北京科创鼎诚医药科技有限公司临床总监，2019 年 5 月至今任北京科创
鼎诚医药科技有限公司总经理，2022 年 8 月至今担任公司副总经理。
王霞女士未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他
股东不存在关联关系；王霞女士不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能不
能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公
告编号：2025-041）。
上述议案已经公司第二届董事会提名委员会 2025 年第一次会议、第二届董
事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
悦康药业集团股份有限公司董事会
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议案五
关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，需进行董事会换届选举。
经公司提名委员会进行资格审查通过，公司董事会提名于谦龙先生、蒋斌先生、
谭勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期三年，自公司本次股东大会
审议通过后生效。本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进
行逐项审议并表决：
以下为各位独立董事候选人简历：
博士。2006 年 9 月至 2011 年 8 月任新疆石河子大学商学院讲师，2011 年 10 月
至今任上海理工大学副教授，2018 年 7 月至今任上海理工大学管理学院会计学
副教授，2025 年 5 月至今任上海理工大学会计与税务系主任。2025 年 9 月至今，
任上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，于谦龙先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的
情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的
任职资格。
月至今任上海长三角商业创新研究院常务副院长兼秘书长职务；2021 年 9 月至
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今任上海长三角商创科技基金会理事兼秘书长职务。2023 年 11 月至今，任迪安
诊断技术集团股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，蒋斌先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情
形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不
是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任
职资格。
研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总裁。现任北京玉德未
来控股公司总裁，中国医药企业管理协会副会长，《医药界·E 药经理人》与《医
药界·中国县域卫生》出品人兼总编辑，中国医疗健康产业投资 50 人论坛秘书
长。2020 年 6 月至今任亚宝药业集团股份有限公司独立董事。2024 年 2 月至今
任四川汇宇制药股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，谭勇先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情
形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不
是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任
职资格。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公
告编号：2025-041）。
上述议案已经公司第二届董事会提名委员会 2025 年第一次会议、第二届董
事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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