云南交投生态科技股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市
公司”或“交投生态”）已经不能清偿到期债务，并且其资产不
足以清偿全部债务。如果交投生态破产清算，现有资产在清偿各
类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救
交投生态，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，
共同分担实现公司重生的成本。因此，重整计划（草案）将对交
投生态出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整范围
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规
定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，
对该事项进行表决。出资人指出资人组会议的股权登记日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳
分公司”）登记在册的交投生态的全体股东。前述出资人在股权
登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易
原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于
其股票的受让方及/或承继方。
三、出资人权益调整方案内容
交投生态以现有总股本 184,132,890 股为基数，按照每 10 股
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转 增 14.50 股 的 比 例 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ， 共 计 转 增
股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认
的数量为准。前述转增股票不向原出资人进行分配，全部按照如
下规定进行分配和处理：
（一）产业投资人云南省交通投资建设集团有限公司（以下
简称“云南交投集团”）以 135,450,000 元受让 35,000,000 股转
增股票。本次重整后，交投生态控制权未发生变更，云南交投集
团在重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让、减持或者
委托他人管理其直接和间接持有的交投生态原有股份，在根据重
整计划取得新股份之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托
他人管理新取得的交投生态股份。
（二）财务投资人以 787,362,000 元合计受让 168,600,000 股
转增股票。其中：1.深圳市招平拓扑五号投资合伙企业（有限合
伙）以 72,385,000 元受让 15,500,000 股转增股票，在根据重整计
划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托
他人管理取得的股份；2.广州昱春企业管理合伙企业（有限合伙）
以 102,740,000 元受让 22,000,000 股转增股票，在根据重整计划
取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他
人管理取得的股份；3.昆仑信托有限责任公司-昆仑智投非法人组
织财富管理信托以 72,385,000 元受让 15,500,000 股转增股票，在
根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减
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持或者委托他人管理取得的股份；4.广西金创交盈投资合伙企业
（有限合伙）以 91,065,000 元受让 19,500,000 股转增股票，在根
据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持
或者委托他人管理取得的股份；5.粤民投慧桥深聚叁号（深圳）
投资合伙企业（有限合伙）以 84,994,000 元受让 18,200,000 股转
增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不
得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；6.郑州通赫创业投
资合伙企业（有限合伙）以 72,385,000 元受让 15,500,000 股转增
股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得
转让、减持或者委托他人管理取得的股份；7.云南产投股权投资
基金管理有限公司-云南金种子肆号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）以 63,045,000 元受让 13,500,000 股转增股票，在根据重
整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者
委托他人管理取得的股份；8.中国对外经济贸易信托有限公司-
外贸信托-玄武 52 号-云南资本特殊资产投资集合资金信托计划
以 53,705,000 元受让 11,500,000 股转增股票，在根据重整计划取
得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人
管 理 取 得 的 股 份 ； 9. 陕 西 金 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 以
上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管
理取得的股份；10.云南云投资本运营有限公司以 30,355,000 元
受让 6,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票
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之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股
份；11. 深圳前海基础设施投资基金管理有限公司-前海基础价值
投资贰号私募股权基金以 72,385,000 元受让 15,500,000 股转增股
票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转
让、减持或者委托他人管理取得的股份；12. 北京兴宝私募基金
管理有限公司（曾用名为华融发展私募基金管理有限公司，重整
投资主体未变更）以 25,218,000 元受让 5,400,000 股转增股票，
在根据重整计划取得上述转增股票之日起二十四个月内不得转
让、减持或者委托他人管理取得的股份。
（三）剩余 63,392,691 股转增股票用于清偿交投生态债务。
四、除权（息）处理原则
根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.4.2
条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价
=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+
股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，
可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行
人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算
公式。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号
——破产重整等事项（2025 年修订）》第三十九条第二款的规
定：“上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结
合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明
调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性
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及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调
整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对
上市公司股票作除权（息）处理。”
因此，本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对公司股
票价值的影响，结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿
等情况，可能对本次资本公积金转增股本登记日次一交易日的股
票开盘参考价进行调整。交投生态现已聘请财务顾问对本次重整
过程中拟实施资本公积金转增股本除权（息）参考价格的计算公
式进行论证，财务顾问将结合重整投资人支付对价、转增股份、
债务清偿等实际情况，对计算公式进行调整，最终以财务顾问出
具的专项意见为准。后续若上述拟调整的除权（息）参考价格的
计算公式或相关计算参数因法院裁定批准的重整计划或根据监
管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。
五、出资人权益调整方案实施的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，广大中小投资者所持交投生
态股票的绝对数量未发生减少。重整完成后，交投生态的基本面
预期将发生根本性改善，上市公司的财务和经营状况预期得到改
善，持续盈利能力有望逐步增强，债务人、债权人和广大中小投
资者的合法权益将得到有效保护。
云南交投生态科技股份有限公司
二〇二五年十一月六日
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