安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称
“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律法规及《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》
（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 公司设置总经理1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。根
据公司运营需要，设副总经理若干名、财务负责人1名，由总经理提名，董事会
聘任或解聘。
第三条 总经理、副总经理任期为3年，可连聘连任。
第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。
第五条 本细则所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序
第六条 总经理任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系
和统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理经历，熟悉多种行业的生产经营业务和
掌握国家政策、法律、法规；
（四） 公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第七条 存在下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一） 具有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形之一；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚
未届满；
（四） 法律法规、中国证监会或证券交易所规定的不得担任高级管理人
员的情形。
第八条 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得
超过董事总数的1/2。
第九条 公司的高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事
以外的其他行政职务。
第十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，
可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保
证决策的科学性和稳健性。
第十二条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会
决议、董事会决议。
第十三条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一） 挪用公司资金；
（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三） 违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四） 违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意,与本公司订立
合同或者进行交易；
（五） 未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 擅自披露公司秘密；
（八） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（九） 侵占公司财产；
（十） 利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二） 法律、法规及公司章程规定的其他违反对公司忠实义务的行为。
第十四条 总经理应当列席董事会会议，根据股东会要求列席股东会会议。
总经理在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第十五条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一） 协助总经理工作；
（二） 在总经理授权范围内，全面负责主管部门的各项工作，并承担相应
责任；
（三） 在主管工作范围内，有权召开业务协调会议，并将会议结果向总经
理报告；
（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理
提出建议；
（五） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（六） 受总经理委托代行总经理职权；
（七） 完成总经理交办的其他工作。
第十六条 财务负责人对总经理负责，行使下列职权：
（一） 主管公司财务工作，并协助总经理负责公司资金筹措和重大投资项
目审查工作；
（二） 根据有关法律法规和公司章程的规定，拟定公司财务会计制度并报
总经理批准及董事会批准；
（三） 根据公司章程有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证
其真实性；
（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理
提出建议；
（五） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并
负相应责任；
（六） 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决
方案；
（七） 负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（八） 完成总经理交办的其他工作。
第四章 总经理办公会议及工作程序
第十七条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，
讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、提交会议审议的事
项。
总经理办公会议议题通常包括：
（一） 制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二） 拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三） 拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以抵押融资的方案；
（四） 拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五） 拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六） 拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七） 拟定公司基本管理制度；
（八） 制定和修订具体规章；
（九） 决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（十） 听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十一） 总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第十八条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，总经理是总经理办公会
议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名
副总经理或其他高级管理人员主持会议。
第十九条 总经理办公会议定期会议每月召开一次。
总经理办公会议定期会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会
议内容有关的人员列席参加。
第二十条 总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理临时办公会
议。
有下列情形之一的，总经理应立即召开总经理临时办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）1/3以上副总经理提议时；
（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十一条 总经理决定召开总经理办公会议，总经理办公室应提前两日以
书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到
会的，须提前请假。
第二十二条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十三条 公司董事可视情况列席总经理办公会议。
第二十四条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的
负责人列席总经理办公会议。
第二十五条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所
议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应
将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第二十六条 总经理办公会应当形成会议记录，会议记录内容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
（九）会议记录员签字。
第二十七条 会议记录由总经理办公室保存。需要保密的文件资料，公司应
注明秘密等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于十年。
第二十八条 总经理办公会定期会议应当形成会议纪要，记载会议召开的基
本情况及形成的决定。会议纪要由总经理审定、签发，应在会议结束之日起五
个工作日内分送公司董事、董事会秘书以及其他高级管理人员，并报董事会备
案，扩大发送范围由总经理决定。
第二十九条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、
组织实施。
第五章 总经理的报告制度
第三十条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出
报告。总经理应对报告真实性承担责任。
定期报告每年一次，在每年度结束后三个月内向董事会递交。
总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重大事项发生之日起二个工作
日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会时，总经理向董事会的报告应分送
公司董事、董事会秘书。
第三十一条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二） 公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等融资工作进展
情况；
（三） 公司重大合同签署及执行情况；
（四） 资金运用及盈亏情况；
（五） 公司股东会、董事会决议执行情况；
（六） 董事会要求的其它报告。
第六章 总经理及其他高级管理人员的考核及问责
第三十二条 对总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考
核。
第三十三条 公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事
会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，
董事会应当罢免总经理的职务。
总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造
成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第三十四条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职
责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，其他高级管理人员应当
予以赔偿；情节严重的，总经理应当罢免其相应的职务。
其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当罢
免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第三十五条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司应当聘请具有
相应资格的会计师事务所，会同本公司内部审计部门共同对总经理进行离任审
计，并形成专项报告后提交公司董事会。
第七章 附 则
第三十六条 本规则所称“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第三十七条 本细则未尽事项，按中国的法律、法规及公司章程的有关规定
执行。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
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