安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“公
司”）董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》
（以下称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事
会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 审计委员会的组成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。公司董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，委员会应补足委员人数。
第六条 公司董事会办公室为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职责
第七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，按照法律法规、行政
规章、规范性文件、证券交易所及《公司章程》等规定履行职责。
第八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的内部控制评价报告及相关
资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
评估意见，并向董事会报告。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当
包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论；
（八）证券交易所或公司《内部审计制度》规定的其他内容。
第九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
第十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权行使监事会的下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，对违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
第四章 审计委员会的决策程序
第十二条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
相关书面资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
《公司章程》和本细则规定的其他
事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 审计委员会的议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 审计委员会定期会议每季度至少召开一次。会议由主任委员（召集
人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。
第十七条 审计委员会应于会议召开前 3 日以专人送出、信函、电话、电子邮
件、传真或法律认可的其他方式通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免
前述通知期。
第十八条 审计委员会会议应有委员亲自出席，委员本人因故不能出席会议的，
可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为放弃在该次会议上的表决权。审计委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也
不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委员会应当建议董
事会予以撤换。
第十九条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员拥
有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或其他方式表决。会议可以采
取现场或其他方式召开。
第二十一条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度。
审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全
体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会
对该等议案内容进行审议。
第二十二条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由董事会秘书保存。保存期限不低于 10 年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事
会。
第二十六条 出席、列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附 则
第二十七条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本细则。
第二十八条 本细则中所称“以上”包括本数，“过”“低于”均不包括本数。
第二十九条 本细则由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第三十条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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