北方光电股份有限公司
会议资料
二〇二五年十一月十三日
北方光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
北方光电股份有限公司
一、会议时间
现场会议召开时间：2025年11月13日下午2:30；
网络投票时间：2025年11月13日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东会网络投票系统）相结合
的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2025年第三次临时股东会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东会的议案
议案1.关于修订《关联交易决策制度》的议案
议案2.关于修订《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案
议案3.关于修订《独立董事制度》的议案
议案4.关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联
交易的议案
议案5.关于与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易
议案6.关于新华光公司与华光小原公司间日常关联交易2026年度额
度预计的议案
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
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（七）股东代表和见证律师点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东会现场表决结果
（九）与会董事签署股东会决议、股东会记录
（十）律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东会会议结束
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北方光电股份有限公司
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《章程》《股东会议事规
则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东会由公司证券管理部负责办理本次会召开期间的相关事
宜。
二、股东会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经
公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应
当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打
“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东会，进行法律见
证并出具法律意见。
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议案 2.关于修订《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案 ........ 17
议案 4.关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易
议案 5.关于与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易
议案 6.关于新华光公司与华光小原公司间日常关联交易 2026 年度额度预
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议案 1
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共进
一步规范公司治理，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法（2025
年修订）
》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第3号—交易与关联交易（2025年修订）
》等法律、
法规的规定，对公司《关联交易决策制度》进行适应性调整和修订。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
附件：北方光电股份有限公司关联交易决策制度
北方光电股份有限公司董事会
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北方光电股份有限公司关联交易决策制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易的决策管理，提高公司规范运作水平，确保公司的关联交易行为不损害
公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司及全资子公司、控股子公司发生《股票上市规则》规定
的关联交易事项，应当遵守本制度。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范。
第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不
得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人
非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的
情形。
第五条 在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问
题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或
者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第六条 公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）
业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披
露评估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值
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增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章 关联人及关联交易认定
第八条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第九条 有下列情形之一的法人（或其他组织）为公司的关联法人
（或
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制
的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
其他组织）。
第十条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控
制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 有下列情形之一的人员为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高
级管理人员；
（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月
内，存在第九条、第十一条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为公司的关联人。
第十三条 公司的关联交易，是指公司或者公司的全资子公司、控股
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子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包
括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上交所认定的其他关联交易。
第三章 关联交易的审议和披露
第一节 一般规定
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 30 万元以上但不满 3000 万元的关联交易（公司提供担保除外），
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上，但不满 3000 万元或不满 5%的关联交易（公司提供担
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保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由
公司董事会审批同意后，还应当提交股东会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关
联交易的，应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具
的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算达到本节披露标准的，可
以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计
未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行
股东会审议程序的交易事项。
（三）公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财，因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制
度第十五条、第十六条的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托
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理财额度。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二节 财务公司关联交易
第二十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财
务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务
的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指
标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司不得通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交
易。
第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融
业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用第
十四条、第十五条和第十六条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订
金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交
易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露
义务。
第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应
当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，
对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，
并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务
公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办
法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年
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主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当
制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司
资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应
责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司财务部门应对存放于财务公司的资金风险状
况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及
时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要
性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、
风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表
意见。
第二十六条 公司与存在关联关系的财务公司与关联人发生存款、贷
款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准
利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分
保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十七条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融
业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业
务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违
规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者
风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义
务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回
性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度
开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协
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议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东
会审议程序。
第二十八条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联
交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报
告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资
金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将
影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同
期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、
对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在
财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余
额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司
关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金
融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条
款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，
以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同
步披露。
第三节 关联共同投资
第二十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资
时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。
第三十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者
减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及
放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导
致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同
等对价同比例现金增资，
达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照
《股
票上市规则》相关规定进行审计或者评估。
第四节 日常关联交易
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第三十二条 公司与关联人进行本制度第十三条第（十二）
项至第（十
六）项所列日常关联交易的，应按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和
半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的
规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；
（二）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议
没有总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议
程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十三条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易
进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因
的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股
票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，
其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超
出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类
关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关
联人与公司的关联交易金额不合并计算。
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第三十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商
品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除
采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委
托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第五节 关联购买和出售资产
第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，
达到《股票上市规则》
规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司
的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，
应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且
成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一
定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当
说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小
股东合法权益。
第三十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控
股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当
在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
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（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第四十条 公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按本制度
披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，公
司可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或
者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资
者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第五章 附 则
第四十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十二条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
第四十三条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股
东：
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（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第四十四条 本制度未尽事宜的办理，应当根据《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及其他有关法律、法规、
规范性文件和公司《章程》执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自公司股东会审议批准之日起执行，原《北方光
电股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。
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议案 2
关于修订《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
进一步规范公司募集资金存放、管理及使用，根据中国证监会《《上
市公司募集资金监管规则（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作（2025 年修订）》等法律、法规的规定，对公司《募集资金存储及
使用管理办法》进行适应性调整和修订。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
附件：北方光电股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法
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（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”
）募集资
金的管理和使用，最大限度地保护投资者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）
、《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》
）、《上海证券交
易所自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称自律监管指引第 1 号）
等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的相关规定，结合公司的实际
情况，制定募集资金专项存储及使用管理办法（以下简称“本办法”）
。
第二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”
）通过公司全资、
控股子公司实施的，该子公司同样遵守本办法。
第三条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有
股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为
实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、
完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，应当及时公告。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”
）集中管理和使用。并在募集资金到位后一
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协
议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或
者用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也
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应当存放于募集资金专户管理。
公司董事会授权公司经理层办理募集资金专户的开立、募集资金监管
协议签署等具体事项。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自
协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用管理
第六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，
募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
有关规定执行。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况。
第七条 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露应严格遵守公司《章程》
《信息披露事务管理制度》、
各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定。
第八条 募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目：
关计划金额 50%的；
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公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计
划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，
适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重
新论证的具体情况。
募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐机构发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会
审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上
市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理
应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品
专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他
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用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品
应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本
型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才
可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通
过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露。
第十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会
损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措
施。
第十三条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）
。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并就募集资金归还情况及时公告。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该募投项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中
披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义
务。
第十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息
收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额
第十六条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募
资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依
法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超
募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、
投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金
管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改
变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）
取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定为的其他情形。
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公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的
募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意
见的合理性。
公司依据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十
三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额
度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审
慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能
力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股
票上市规则》有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）
，应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
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（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该募投项目的金额；
（三）该募投项目完工程度和实现效益；
（四）换入募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
第五章 募集资金使用管理的监督
第二十二条 公司财务管理部、募投项目实施主体的相关子公司财务
管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十三条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）
的实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编
制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
并披露。
保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行
一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金
存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下
内容：
（一）募集资金的存放、管理、使用及募集资金专户余额情况；
（二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）
；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
；
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（六）超募资金的使用情况（如适用）
；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使
用情况出具鉴证报告。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关
的必要资料。
第六章 责任追究
第二十四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司
募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二十五条 公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用
情况，或者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的，
由中国证监会及其派出机构依照《上市公司信息披露管理办法》追究责任。
公司及其相关责任人员违反本规则规定，擅自改变募集资金用途的，
中国证监会及其派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚。
存在相关情况的，中国证监会、上交所将依照《证券法》第一百八十
五条处罚、依照相关规则采取相应的监管措施。相关责任人员在公司募集
资金监管工作中存在失职失责行为，造成重大损失、严重后果或者恶劣影
响的，公司将依规依纪严肃追责问责。
第七章 附 则
第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜按法律、
法规、规章及其他规范性文件的相关规定执行。
第二十七条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，原《北方光
电股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》同时废止。
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议案 3
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司独立董事工作要求，根据中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号--
规范运作》及公司《章程》
，结合公司实际，对公司《独立董事工作制度》
进行修订。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
附件：北方光电股份有限公司独立董事制度
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十三日
北方光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
北方光电股份有限公司独立董事制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》以及公司《章程》等相关规定，并结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且应
当至少包括一名会计专业人士。
董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司
《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和
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上交所的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格和条件
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
本条第（五）项“不良记录”包括：
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的不得被提名为上市
公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
或者司法机关刑事处罚的；
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
的；
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未
满十二个月的；
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）
在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务
往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司《章程》规定
需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系
指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
本条第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
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司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定（如适用）；
（五）
中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规、部门规章、上交所及公司《章程》规定的情形。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举及更换
第十一条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
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他条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。上交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期为三年。任期届满，连选可以连任,但
是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及本条第二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司
《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事职责与履职
第十七条 独立董事履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》规定所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他
职责。
第十八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）股东会召开前依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他
职权。
独立董事行使本条第一款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
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第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、上交所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和上交所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他
事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第（一）项至第（三）
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 公司应当于独立董事专门会议召开前三天通知全体独
立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，会议材料及书
面通知发出时间可不受上述通知时限限制。
独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方
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式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式为记名投票表
决。
独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董
事应当明确说明理由。
第二十六条 独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司《章程》履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议的会议记录至少应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）审议的议案内容；
（四）所议事项的表决结果；
（五）独立董事发表的意见；
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（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事专门会议记录、独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使本
制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定证券管理部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
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为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交
所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第三十六条 公司可以为独立董事购买责任保险，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴
的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
北方光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第三十八条 本制度未尽事宜或本制度与法律、法规及公司章程等有
关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日
起生效并执行。
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议案 4
关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2025 年 10 月 28 日召
开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公
司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》
，同意公司以募集资金向湖北
新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”
）增资 51,917 万元，
关联人北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）放弃同比例增资
权。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次增资情况概述
新华光公司作为公司向特定对象发行股票募集资金“高性能光学材料
及先进元件项目”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟以募
集资金向新华光公司增资 51,917 万元，光电集团放弃同比例增资权。本
次增资完成后，
新华光公司注册资本将由 21,073 万元变更为 34,498 万元，
公司持有新华光公司 96.89%股份，光电集团持有新华光公司 3.11%股份。
光电集团是公司的控股股东，光电集团本次放弃优先认缴出资权构成关联
交易，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提
交公司股东会审议。
（二）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1044 号）同意，公司向特
定对象发行 A 股股票 73,966,642 股，每股发行价格为人民币 13.79 元，
募集资金总额人民币 1,019,999,993.18 元，扣除与发行有关的费用人民
币 10,550,507.16 元 （ 不 含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
本次发行募集资金专户。2025 年 7 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报
告》
（信会师报字[2025]第 ZG12686 号）
。
为规范募集资金管理和使用，公司及子公司已开立募集资金专用账户，
并与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）
、募集资金存储
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银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方
监管协议》
，共同监督募集资金的使用情况。
（三）募集资金投资项目情况
公司本次实际募集资金净额为人民币 1,009,449,486.02 元，鉴于扣
除发行费用后的实际募集资金少于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（注册稿）》披露的项目拟投入募集资金金额，为保障募
投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项
目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元
项目总投资 调整前募集资金 调整后募集资金
募投项目名称 实施主体
金额 拟投入金额 拟投入金额
高性能光学材料及先进元
件项目
精确制导产品数字化研发
制造能力建设项目
合计 107,000.00 102,000.00 100,944.95
二、关联方光电集团基本情况
截至 10 月 28 日，光电集团直接持有公司 20.95%的股份，光电集团
直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司 31.76%的股份，
为公司的控股股东。
公司名称 北方光电集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 28,000万元人民币
股权结构 中国兵器工业集团有限公司持股100%
注册地 陕西省西安市新城区长乐中路35号
成立日期 1992年3月19日
与标的公司的关系 持有新华光公司5.09%股份
统一社会信用代码 916100002205257493
主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光电应
主营业务
用材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。
单位：万元
项目 2025年9月30日（未经审计） 2024年12月31日
资产总计 1,428,530 1,337,560
负债总计 620,114 638,538
所有者权益总计 808,416 699,023
项目 2025年1-9月（未经审计） 2024年度
北方光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
项目 2025年9月30日（未经审计） 2024年12月31日
营业收入 368,363 374,038
净利润 638 -9,861
是否为失信被执行人：否。
三、关联交易标的新华光公司基本情况
公司名称 湖北新华光信息材料有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 徐华峰
注册资本 21,073 万元人民币
股权结构（增资前） 光电股份持股 94.91%、光电集团持股 5.09%
注册地 湖北省襄阳市长虹北路 67 号
成立日期 2010 年 12 月 13 日
统一社会信用代码 91420600565479477Y
光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料等产
主营业务
品的研发、生产和销售
单位：万元
项目 2025年9月30日（未经审计） 2024年12月31日
资产总计 133,865.87 117,837.36
负债总计 62,657.08 52,084.34
所有者权益总计 71,208.79 65,753.03
项目 2025年1-9月（未经审计） 2024年度
营业收入 67,886.46 81,590.43
净利润 1,332.74 909.00
公司于 2025 年 2 月 14 日召开第七届董事会第十四次会议，审议了
《关
于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，公司控股股东光
电集团向新华光公司增资 4,000 万元，公司放弃优先认缴出资权。增资完
成后，新华光公司注册资本由 2 亿元变更为 2.1073 亿元，公司持有新华
光公司 94.91%股份，光电集团持有新华光公司 5.09%股份，新华光公司由
公司全资子公司变更为公司控股子公司。前述增资事项已完成工商变更登
记。具体内容详见公司 2025 年 3 月 7 日披露的临 2025-06 号《关于控股
股东向公司全资子公司增资暨关联交易的进展公告》
。
四、交易定价、评估情况
（一）定价方法和结果
本次增资事项以新华光公司 100%股权的评估价格作为定价依据，根
据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北方光电股份有限公司
拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限
北方光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沃克森评报字[2025]第 1654 号）
（以下简称“评估报告”）
，以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估
采用收益法，新华光公司股东全部权益价值为 81,491.53 万元，较账面净
资产 70,737.07 万元增值 10,754.46 万元，增值率 15.20%，本次评估报
告已经相关国有资产监管机构备案。由评估结果计算，按照每 1 元注册资
本对应 3.8671 元的价格，新华光目前注册资本 21,073 万元，公司以现金
方式认缴出资 51,917 万元人民币，计入注册资本 13,425 万元，计入资本
公积 38,492 万元。增资完成后，新华光注册资本由 21,073 万元变更为
新华光 3.11%股份。
（二）评估情况
合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采
用收益法评估结果。新华光公司股东全部权益价值为 81,491.53 万元，较
账面净资产 70,737.07 万元增值 10,754.46 万元，增值率 15.20%。
（三）最近 12 个月内出具评估报告与本次定价的差异情况
公司控股股东光电集团于 2025 年 2 月向新华光公司增资 4,000 万元，
公司放弃优先认缴出资权，前述增资事项已完成工商变更登记。北京天健
兴业资产评估有限公司出具了以 2024 年 7 月 31 日为基准日的《北方光电
集团有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光
信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字[2024]
第 1830 号）
，采用收益法评估新华光公司股东全部权益价值为 74,549.11
万元。因前次评估报告使用期限已过，本次公司向新华光公司增资由沃克
森（北京）国际资产评估有限公司出具了以 2025 年 5 月 31 日为基准日的
评估报告，采用收益法评估新华光公司股东全部权益价值为 81,491.53
万元。两次评估结果相比，评估值增加 6,942.42 万元。主要是光电集团
对新华光公司实施了增资 4,000 万元，同时新华光公司销售规模同比有所
提升，净利润增加，以上两项主要因素影响新华光公司账面净资产增加。
五、增资协议的主要内容
北方光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（一）协议主体
甲方：北方光电股份有限公司
乙方：北方光电集团有限公司
丙方：湖北新华光信息材料有限公司
（二）增资方案
电股份向新华光公司增资 51,917 万元。根据沃克森（北京）国际资产评
估有限公司出具的《北方光电股份有限公司拟对湖北新华光信息材料有限
公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》
（沃克森评报字[2025]第 1654 号）
，以 2025 年 5 月 31 日为评估
基准日，新华光公司全部股东权益价值为 81,491.53 万元。各方同意，以
上述《评估报告》的评估结果为基础，甲方向新华光公司增资 51,917 万
元人民币，其中计入注册资本 13,425 万元，计入资本公积 38,492 万元。
本次增资完成后，甲方持有新华光公司 96.89%股权。
认缴注册资本 实缴注册资本（万 持股
股东名称 出资方式
（万元） 元） 比例
北方光电股份有限公司 净资产、货币 20,000 20,000 94.91%
北方光电集团有限公司 货币 1,073 1,073 5.09%
合计 21,073 21,073 100.00%
构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本（万 持股
股东名称 出资方式
（万元） 元） 比例
北方光电股份有限公司 净资产、货币 33,425 33,425 96.89%
北方光电集团有限公司 货币 1,073 1,073 3.11%
合计 34,498 34,498 100%
（三）出资及交割
付至丙方指定的银行账户，款项用途应载明为“募集资金增资款”
。
变更应在本协议签订后 30 个工作日内完成。
（四）税务和费用
税款及政府费用和开支，应由各方依法承担。
北方光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
或相关的其他费用和开支，应由各方依法承担。
（五）生效条件
资相关事项、评估报告取得相关国有资产监管机构备案后生效。
等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
协议方可解除。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支
付全面和足额的违约金和赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的
赔偿。
六、关联交易的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进
募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，能够有效保
障新华光公司资金需求。本次增资后，新华光公司仍为公司控股子公司，
公司合并报表范围未发生变化。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、
湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十三日
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议案 5
关于与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联方之
间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。公司调整2025年度与中国
兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光
电集团有限公司（简称“光电集团”）及其附属企业间日常关联交易预计
额度，并预计2026年度日常关联交易额度，具体情况如下：
一、关联交易主要内容
公司部分产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团有
限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东光电集团及其附属企业
（以下统称“关联方”
），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易
类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨
询、承租或租赁、在兵工财务有限公司（以下简称“兵工财务”）存贷款
等。
二、公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易
根据公司2025年实际签订销售订单情况，预计公司与光电集团附属企
业、兵器集团附属企业发生采购产品新增关联交易金额0.6亿元，发生销
售产品新增关联交易金额1.5亿元。
本次拟调整 调整后 2025 2025 年 1-9
关联交易类别 关联方 金额 年度预计金 月实际发生
预计数
额 额
光电集团附属企业 0.16 亿元
向关联人购买外协 5 亿元 +0.6 亿元 5.6 亿元
兵器集团附属企业 1.71 亿元
件、接受劳务
小计 5 亿元 +0.6 亿元 5.6 亿元 1.87 亿元
光电集团附属企业 0.19 亿元
向关联人销售产品、 12.5 亿元 +1.5 亿元 14 亿元
兵器集团附属企业 6.69 亿元
提供劳务
小计 12.5 亿元 +1.5 亿元 14 亿元 6.88 亿元
在关联人财务公司日
兵工财务 20 亿元 20 亿元 5.98 亿元
存款最高余额
在关联人财务公司及
兵工财务 2 亿元 2 亿元 0
关联人贷款
其他 土 地 及 建 筑 光电集团
（租 物
入 / 机器设备 光电集团 2,826 万元 2,826 万元 759.02 万元
租 土地使用权 光电集团附属企 310 万元 310 万元 238.54 万元
北方光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
出） 业（华光公司）
光电集团附属企
办公楼 25 万元 25 万元 18.60 万元
业（华光公司）
合计 39.96 亿元 +2.1 亿元 42.06 亿元 14.89 亿元
本次对采购与销售关联交易的预计 以截至目前公司已掌握或确认的
订单为基础，后续如因新增订单导致预计金额发生变化，公司将根据金额
情况履行相应的决策程序及信息披露义务。
三、2026年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关
联交易预计
本次预计
占同类业 占同类
关联交易 2026 年度 与关联人累 年实际发
关联方 务比例 业务比
类别 预计数 计已发生的 生金额差
（%） 例（％）
交易金额 异较大的
原因
光电集团附
向关联人购买 属企业
外协件、接受 兵器集团附
劳务 属企业
小计 3 亿元 16.67 1.87 亿元 14.51
兵器集团附
向关联人销售 属企业
产品、提供劳 光电集团附
务 属企业
小计 7.88 亿元 38.75 6.88 亿元 48.63
在关联人财务
公司日存款最 兵工财务 20 亿元 - 5.98 亿元 95.03
高余额 2025 年生产
在关联人财务 经营业务推
公司及关联人 兵工财务 4 亿元 - - - 进中
贷款
土地
及建 光电集团 1,520 万元 31.65 599.16 万元 35.43
筑物
机器
光电集团 2,825.26 万元 58.82 759.02 万元 44.88
设备
其他 土地 光电集团附属
（租 使用 企业（华光公 303.11 万元 6.31 238.54 万元 14.10
入） 权 司）
光电集团附属
办公
企业（华光公 54.65 万元 1.14 18.60 万元 11.00
楼
司）
小计 4,703.02 万元 97.92 95.51
元
合计 35.35 亿元 -- 14.89 亿元 -- --
预计2026年从兵工财务申请综合授信额度10亿元。按照2026年度公司
生产经营资金需求，公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以
下简称“西光防务”）拟向兵工财务借款4亿元。
四、关联方介绍
兵工财务为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，兵器集
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团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。
五、关联交易定价政策
公司与兵器集团附属企业、光电集团及其附属企业间发生日常关联交
易遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定
相应的价格，不会发生因日常关联交易损害上市公司及中小股东利益的情
形。
公司（全资子公司西光防务）与控股股东光电集团之间租赁交易参照
租赁建筑物所在地西安市长乐中路35号周边及相似地段厂房租赁价格，同
时考虑到整体租赁及保密性要求，经双方协商确定。
公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率不高于
中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）
，存款利率在符合中国
人民银行利率政策要求下，不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款
所提供的挂牌平均利率，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中
小股东利益的情形。
六、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符
合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东
的利益。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、
湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十三日
议案 6
北方光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
关于新华光公司与华光小原公司间日常关联交易
各位股东及股东代表：
华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原”
）是公
司的投资企业，公司对华光小原的持股比例为 51%，因华光小原未纳入公
司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司全资
子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”
）与华光
小原间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。具体情况如下：
一、2025 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联方 2025 年度预计数 2025 年 1-9 月实际发生额
向关联人购买产品 华光小原 7,242 3,881
向关联人销售产品 华光小原 7,800 4,350
向关联人提供劳务 华光小原 1,000 572
其他（租出厂房、生产线） 华光小原 80 59.81
合计 16,122 8,862.81
二、2026年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交易 2026 年度预 占同类业 占同类业务比
关联方 联人累计已发生的
类别 计数 务比例（%） 例（％）
交易金额
向关联人购买产品 华光小原 6,000 8.08 3,881 7.49
向关联人销售产品 华光小原 6,500 7.07 4,350 6.51
向关联人提供劳务 华光小原 850 65.38 572 54.89
其他（租出厂房、生
华光小原 39.27 100 59.81 100
产线）
合计 13,389.27 -- 8,862.81
注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原之间的发生额。
三、关联方介绍和关联关系
华光小原成立于2011年3月25日，注册资本为3,075万美元。经营范围：
光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口
（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市高新区长虹
北路67号。
关联关系：公司董事、总经理陈良和副总经理荣幸担任华光小原的董
事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，
与本公司构成关联方。
北方光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
四、关联交易的定价原则和对上市公司的影响
新华光公司与关联方华光小原间日常关联交易的价格均遵循市场定
价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。
上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害公司及股东利益。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十三日
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