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北自科技: 北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）

来源：证券之星 2025-11-05 16:06:39
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公司名称：北自所（北京）科技发展股份有限公司   股票简称：北自科技
上市地点：上海证券交易所             股票代码：603082.SH
  北自所（北京）科技发展股份有限公司
      发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金报告书
                （申报稿）
   交易对方类型            交易对方/发行对象名称
发行股份及支付现金购买资产        翁忠杰、刘庆国、冯伟
   募集配套资金          不超过 35 名符合条件的特定对象
                独立财务顾问
             签署日期：二〇二五年十月
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                    上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于上市公司或相关投资者赔偿安排。
  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对
本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意
及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实
质性判断或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书
及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项
风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                    交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺：
  “1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介
机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺自愿锁定股份用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             证券服务机构及人员声明
  本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市君合
律师事务所、审计机构及备考财务信息审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机
构”）同意北自所（北京）科技发展股份有限公司在《北自所（北京）科技发展
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内
容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北自所（北京）科技发展股份有限公司                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                         目          录
      七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日
北自所（北京）科技发展股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
北自所（北京）科技发展股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重
  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
  十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
  十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
  十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
北自所（北京）科技发展股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
  十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
  一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经
  二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人
  三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
北自所（北京）科技发展股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
  十、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
  十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
北自所（北京）科技发展股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     释     义
  在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、公
             指   北自所（北京）科技发展股份有限公司
司、北自科技
                 北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
本次交易、本次重组    指   金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权，同时向不
                 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现       北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
             指
金购买资产、本次发行       金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权
本次发行股份募集配套
             指   北自科技向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
                 北京机械工业自动化研究所有限公司（曾用名“北京机械
北自所          指
                 工业自动化研究所”），公司控股股东
                 中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械科学
中国机械总院       指   研究院”“机械科学研究总院”“机械科学研究总院集团有
                 限公司”），公司间接控股股东
国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
工研资本         指   工研资本控股股份有限公司
穗柯智能、标的公司    指   苏州穗柯智能科技有限公司
标的资产、交易标的    指   苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权
交易对方、业绩承诺方、
            指    翁忠杰、刘庆国、冯伟
补偿义务人
                 苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙），标的公司原股东，
苏州稻穗         指
                 已注销
                 苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙），标的公司原股东，
苏州豆穗         指
                 已注销
穗麦大数据        指   苏州穗麦大数据有限公司，系标的公司全资子公司
黍麦智能装备       指   黍麦智能装备（苏州）有限公司，系标的公司全资子公司
交易对价         指   本次交易中向交易对方支付的交易总对价
                 《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
预案、重组预案      指
                 现金购买资产并募集配套资金预案》
本报告书、报告书、重       《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
             指
组报告书、草案          现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                 北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、
《发行股份及支付现金       冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公
             指
购买资产协议》          司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司
北自所（北京）科技发展股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、
                 冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公
《盈利预测补偿协议》   指
                 司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司
各方、交易各方      指   上市公司、交易对方、标的公司
双方、交易双方      指   上市公司、交易对方
评估基准日        指   2025 年 3 月 31 日
审计基准日        指   2025 年 6 月 30 日
                 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，上海证券交易
音飞储存         指
                 所主板上市公司（证券代码：603066.SH）
                 东杰智能科技集团股份有限公司，深圳证券交易所创业板
东杰智能         指
                 上市公司（证券代码：300486.SZ）
                 深圳市今天国际物流技术股份有限公司，深圳证券交易所
今天国际         指
                 创业板上市公司（证券代码：300532.SZ）
                 兰剑智能科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上市
兰剑智能         指
                 公司（证券代码：688557.SH）
                 合肥井松智能科技股份有限公司，上海证券交易所科创板
井松智能         指
                 上市公司（证券代码：688251.SH）
                 日本大福株式会社（Daifuku Co., Ltd.）
                                           ，东京证券交易所上
大福           指
                 市公司（证券代码：6383.T）
胜斐迩          指   德国胜斐迩控股国际有限公司（SSI Schaefer）
德马泰克         指   美国德马泰克生产与物流自动化系统有限公司（Dematic）
                 合盛硅业股份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，
合盛硅业         指
                 证券代码：603260.SH）及/或其下属子公司
康德瑞恩         指   康德瑞恩电磁科技（中国）有限公司
                 比亚迪股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，证
比亚迪          指
                 券代码：002594.SZ）及/或其下属子公司
                 南京沪江复合材料股份有限公司（北京证券交易所上市公
沪江材料         指
                 司，证券代码：870204.BJ）及/或其下属子公司
                 四川大西洋焊接材料股份有限公司（上海证券交易所主板
大西洋          指
                 上市公司，证券代码：600558.SH）及/或其下属子公司
                 国电南瑞科技股份有限公司（上海证券交易所主板上市公
国电南瑞         指
                 司，证券代码：600406.SH）及/或其下属子公司
                 思源电气股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，
思源电气         指
                 证券代码：002028.SZ）及/或其下属子公司
                 保定天威保变电气股份有限公司，上海证券交易所主板上
保变电气         指
                 市公司（证券代码：600550.SH）
                 无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司，深圳证券交易所创业
鑫宏业          指
                 板上市公司（证券代码：301310.SZ）
                 安徽应流机电股份有限公司（上海证券交易所主板上市公
应流股份         指
                 司，证券代码：603308.SH）及/或其下属子公司
北自所（北京）科技发展股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 上海中洲特种合金材料股份有限公司（深圳证券交易所创
中洲特材         指
                 业板上市公司，证券代码：300963.SZ）及/或其下属子公司
                 国药控股股份有限公司（香港联交所主板上市公司，证券
国药控股         指
                 代码：1099.HK）及/或其下属子公司
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号格式准则》   指
                 上市公司重大资产重组》
《公司章程》       指   《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》
董事会          指   北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会
股东（大）会       指   北自所（北京）科技发展股份有限公司股东（大）会
上交所、证券交易所    指   上海证券交易所
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股           指   境内上市人民币普通股
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期          指   2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
报告期各期末       指   2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末
报告期末         指   2025 年 6 月末
                 交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商
交割日、交割完成日    指   变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其
                 他日期
                 交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年
                 度）。如本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为
业绩承诺期        指   2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度。如本次交易于
                 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
发行日          指
                 之日
                 自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括
过渡期          指
                 当日）止的期间
独立财务顾问、国泰海
             指   国泰海通证券股份有限公司
通
法律顾问、北京君合    指   北京市君合律师事务所
信永中和、审计机构、
             指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
中企华、资产评估机构、
            指    北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构
                 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》       指
                 XYZH/2025BJAA4B0270 号审计报告
《评估报告》
     《资产评估       北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
             指
报告》              （2025）第 6445 号评估报告
                 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》     指
                 XYZH/2025BJAA4B0271 号审阅报告
                 《国泰海通证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发
《独立财务顾问报告》   指   展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                 资金之独立财务顾问报告》
                 《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股
《法律意见书》      指   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                 的法律意见书》
二、专业释义
                 主要由货架、堆垛机、输送设备、识别系统、通讯系统、
                 WMS 系统、WCS 系统以及其他辅助系统组成，可实现货
自动化立体仓库      指
                 物出入库、仓储、盘点、配送等过程的自动化、数字化和
                 智能化
                 又称“堆垛起重机”，指用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛或
堆垛机          指   从高层货架上存取单元货物的专用起重机，是仓库设备的
                 一种
                 仓储管理系统（Warehouse Management System）的简称，
                 通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管
                 理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、
WMS          指
                 虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，可
                 有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现
                 或完善企业的仓储信息管理
                 仓储控制系统（Warehouse Control System）的简称，是介
                 于 WMS 系统和设备之间的一层设备管理、监控、控制和
                 调度系统，可以协调各种物流设备如输送设备、堆垛机、
WCS          指   穿梭车以及机器人、自动导引小车等物流设备之间的运行，
                 主要通过任务引擎和消息引擎，优化分解任务、分析执行
                 路径，为上层系统的调度指令提供执行保障和优化，实现
                 对各种设备系统接口的集成、统一调度和监控
  注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
  注 2：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因
造成，敬请广大投资者注意。
 北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     重大事项提示
   特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
 内容，并特别关注以下重要事项。
 一、本次重组方案的调整
   （一）本次重组方案调整的具体内容
   上市公司于 2025 年 10 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
 《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
                        《关于<北自所（北京）科
 技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
 案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的
 交易对方。
   本次重组方案调整情况对比如下：
调整事项           调整前                    调整后
       翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗物流技术合
交易对方   伙企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙企    翁忠杰、刘庆国、冯伟
       业（有限合伙）
   （二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
 办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》
 等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
   （1）关于交易对象
   拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
 下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
  （2）关于交易标的
  拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等。
  （3）关于募集配套资金
  新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
  标的公司于 2025 年 6 月发生减资事项，减资完成后苏州稻穗、苏州豆穗不
再为标的公司股东，本次交易方案调整相应减少 2 名交易对方。上述调整不涉及
交易对方之间转让标的资产份额，亦不涉及交易标的资产变更，本次交易标的资
产仍为穗柯智能 100%股权，因此本次重组方案调整不构成重大方案调整。
二、本次重组方案简要介绍
  （一）重组方案概况
交易形式   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
北自所（北京）科技发展股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共 3 名
交易方案
       交易对方购买穗柯智能 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股
简介
       份募集配套资金
交易价格
（不含募
集配套资
金金额）
       名称             苏州穗柯智能科技有限公司
                      标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制
       主营业务
                      造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等
                      根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）
                                                     ，
标的公司   所属行业           标的公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C34 通用设
                      备制造业”
                      符合板块定位               □是□否√不适用
       其他             属于上市公司的同行业或上下游         √是□否
                      与上市公司主营业务具有协同效应        √是□否
       构成关联交易                       □是√否
       构成《重组管
       理办法》第十
交易性质                                □是√否
       二条规定的重
       大资产重组
       构成重组上市                       □是√否
本次交易
有无业绩   √有□无
补偿承诺
本次交易
有无减值   √有□无
补偿承诺
       本次交易方案包括发行股份及支付现金购买穗柯智能 100%的股权和募集配
其他需要
       套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
特别说明
       前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份
的事项
       及支付现金购买资产的实施
  （二）交易标的评估情况
  本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有
权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》
                     （中企华评报字（2025）第 6445
号），中企华以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别
采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
     北自所（北京）科技发展股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                单位：万元
交易                评估或
                         评估或估值        增值率/溢         本次拟交易的           交易价
标的      基准日       估值方                                                              其他说明
                          结果           价率            权益比例             格
名称                 法
                                                                                参考评估结
                                                                                果，交易双方
                                                                                确定标的公
穗柯     2025 年 3
                  收益法     14,039.65   413.16%             100.00%   14,000.00   司 100%股权
智能     月 31 日
                                                                                的交易对价
                                                                                为 14,000.00
                                                                                万元
       （三）本次重组支付方式
                                                                                 单位：元
                                                        支付方式                    向该交易对方
序号     交易对方             交易标的名称
                                               现金对价             股份对价            支付的总对价
                  穗柯智能已实缴的注册资
                  册资本 1,172.40 万元
                  穗柯智能已实缴的注册资
                  册资本 661.20 万元
                  穗柯智能已实缴的注册资
                  册资本 516.40 万元
                  合计                      28,000,000.00       112,000,000.00    140,000,000.00
     注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价
       （四）股份发行情况
股票种类         境内人民币普通股（A 股） 每股面值                      1.00 元
             上市公司第二届董事会第                             个交易日公司股票交易均价的 80%（上
定价基准日                                 发行价格
             二次会议的决议公告日                              市公司 2024 年度利润分配方案实施后，
                                                     发行价格相应调整为 32.45 元/股）
  北自所（北京）科技发展股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国
发行数量     证监会注册的发行数量为准。
         在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积
         金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
是否设置发    □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
行价格调整    增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相
方案       关规则进行相应调整）
         交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的
         上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等
         标的股份上市之日起满 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁
         安排如下：
         第一期：本次股份自上市之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中
         所取得的股份的比例为 50%；
         第二期：本次股份自上市之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中
锁定期安排
         所取得的股份的比例累计为 100%。
         标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上
         述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份
         数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按
         照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根
         据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上
         交所的相关规定执行。
 三、募集配套资金
       （一）募集配套资金概况
                   不超过 3,200.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
募集配套资
         发行股份      交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
金金额
                   股本的 30%
发行对象     发行股份      不超过 35 名特定投资者
                                              使用金额占全部募集配套资金
         项目名称      拟使用募集资金金额（万元）
                                                  金额的比例
         支付本次交易现
募集资金用    金对价
途        支付中介机构费
         用、发行费用及                    400.00              12.50%
         相关税费
           合计                      3,200.00            100.00%
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   （二）募集配套资金的具体情况
股票种类    境内人民币普通股（A 股） 每股面值        1.00 元
                                  本次募集配套资金的发行价格不低于募
                                  集配套资金定价基准日前 20 个交易日
                                  上市公司股票交易均价 80%。最终发行
                                  价格将在本次交易获得上交所审核通过
        本次募集配套资金的发行               并经中国证监会注册后，由上市公司董
定价基准日                  发行价格
        期首日                       事会或董事会授权人士在上市公司股东
                                  会的授权范围内，按照相关法律、法规
                                  及规范性文件的规定，并根据询价情况，
                                  与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
                                  协商确定。
        本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
        数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
        本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
发行数量
        将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理
        办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
        在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
        除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发
行价格调整                           □是√否
方案
        本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上
        市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
锁定期安排   送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若
        上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购
        方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
 四、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业
 务，基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，为客户提供从规划设计、装备
 定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的“交钥匙”一站
 式服务，是一家智能物流系统解决方案供应商。本次交易标的公司是一家专注于
 智能物流系统和装备的高新技术企业，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。
北自所（北京）科技发展股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易系智能物流行业内的产业并购，不仅可通过整合双方的技术能力和市场
渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场
影响力；也可通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提
高上市公司核心竞争力。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前后，公司控股股东均为北自所，实际控制人均为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
     截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 162,227,543 股，本次交易中，
发行股份购买资产拟发行数量为 3,451,462 股，本次交易完成后上市公司的总股
本增加至 165,679,005 股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
股权结构影响具体如下表所示：
                                                               单位：股
序                          2025 年 6 月 30 日            本次重组后
            股东名称
号                        持股数量          持股比例      持股数量          持股比例
     北京机械工业自动化研究所有限
     公司
     宁波北自交付美好工强企业管理
     合伙企业（有限合伙）
     宁波北自交付美好综服企业管理
     合伙企业（有限合伙）
     宁波北自交付美好技高企业管理
     合伙企业（有限合伙）
     宁波威宾稳礼企业管理合伙企业
     （有限合伙）
            合计           162,227,543   100.00%   165,679,005   100.00%
北自所（北京）科技发展股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
      根据信永中和出具的《备考审阅报告》
                      （XYZH/2025BJAA4B0271 号），本次
交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                           单位：万元
 项目                    交易后（备                                  交易后（备
           交易前                      变动比例          交易前                       变动比例
                        考）                                     考）
资产总计      406,353.14   436,363.63      7.39%     406,874.13   436,243.94      7.22%
负债总计      251,221.42   269,764.95      7.38%     250,105.69   268,559.79      7.38%
所有者权益
合计
营业收入       94,569.82    99,747.23      5.47%     206,177.41   216,682.07      5.09%
利润总额        8,503.49     9,064.38      6.60%      18,959.16    20,593.31      8.62%
净利润         7,614.65     8,091.08      6.26%      17,011.25    18,429.36      8.34%
归属于母公
司所有者的       7,614.65     8,091.08      6.26%      17,011.25    18,429.36      8.34%
净利润
资产负债率        61.82%       61.82%             -      61.47%       61.56%       0.09%
基本每股收
益（元/股）
      本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净
利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
      （一）本次交易已履行的决策程序
      截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；
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份及支付现金购买资产框架协议》；
份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；
  （二）本次交易尚需履行的程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
许可（如适用）。
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东北自所已就本次重组发表意见如下：
  “本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
综合竞争实力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原
则上同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准。”
七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东北自所出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司
发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行。”
  上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起
至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股
份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的
上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》、
                         《证券法》、
                              《重组管理
办法》、《26 号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信
息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。
  此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交
易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
  （三）严格履行上市公司审议及表决程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议。
  （四）股东会表决及网络投票安排
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
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且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、高级管理
人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投
票情况进行单独统计并予以披露。根据相关规定，公司为给参加股东会的股东提
供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
   （五）股份锁定安排
   本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“二、本
次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
   （六）业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排
   交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟为本次交易出具业绩补偿承诺与减值补偿承
诺，具体内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
                           （二）
                             、7、业绩承
诺和补偿安排”。
   （七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
   根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益的
变化情况如下：
                                                                      单位：万元
 项目                  交易后（备                                交易后（备
         交易前                       变动比例       交易前                      变动比例
                      考）                                   考）
归属于母公
司所有者的    7,614.65      8,091.08       6.26%   17,011.25   18,429.36      8.34%
净利润
基本每股收
益（元/股）
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响
   如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，
致上市公司即期回报被摊薄的情况。如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，
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或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，
上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
  为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措
施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。一方面，上市公司
将通过整合双方的技术能力和市场渠道，进一步拓展上市公司产品下游应用场景，
扩大业务规模和市场影响力，充分发挥协同效应；另一方面，上市公司将借助标
的公司在智能物流装备领域丰富的生产制造经验，提升智能物流装备的自产能力
以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证
券法》
  《上市公司治理准则》
           《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投
资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加
强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。
  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，
结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公
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司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东
的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
诺
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
    “1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促
使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监
会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券
交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监
管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意
依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
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  为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东北自所作出如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
式损害上市公司利益。
行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促
使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监
会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券
交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监
管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
  （八）其他保护投资者权益的措施
  上市公司及全体董事、高级管理人员已出具承诺，保证本次交易过程中所提
供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。交易对方已承诺将依据相关
规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
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  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
  （二）信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                    重大风险提示
  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资
者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上交所审核
及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或
核准的时间均存在不确定性。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影
响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，
则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方
无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终
止本次交易。
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  （三）交易标的资产的评估风险、减值风险
  本次交易的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，根据中企华出具的《资产评估
报告》（中企华评报字（2025）第 6445 号），标的公司 100%股权的评估值为
公司所有者权益增值 11,303.76 万元，增值率 413.16%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
  根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期届
满后，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减
值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测
试应补偿金额。
  （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
  根据公司与补偿义务人签署的交易协议，翁忠杰、刘庆国、冯伟作为补偿义
务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
  相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若业绩承诺
方未来未能履行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补
偿承诺无法执行的风险。
  （五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
  根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补
偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。同
时，现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期间，如果标的公司实际实现
的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风
北自所（北京）科技发展股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
险。
     （六）本次交易新增商誉减值的风险
  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，
交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 11,038.17 万元，占 2025 年
和 6.63%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。
  若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响。
     （七）业务整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将充分发挥
协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理
制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不
利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
     （八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏
观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，
上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄
的情况。
二、与标的资产相关的风险
     （一）经营业绩波动的风险
  报告期内，标的公司营业收入分别为 6,532.28 万元、11,164.18 万元和 5,640.10
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 714.11 万元、1,409.51 万元和 493.51
万元。标的公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游
企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相
关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，标的公司将面临经营业绩波动
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的风险。
  此外，与一般制造业企业相比，标的公司智能物流系统单个项目/产品金额
高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认
时点不确定性强，可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收入项目的数量和规
模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对期间经营业绩会产
生较大影响。
  （二）毛利率下降风险
  报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 30.06%、27.59%及 21.94%。若
未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而
标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参
与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩
产生不利影响。
  （三）税收优惠风险
  标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高
新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税
税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标
的公司业绩承诺的兑现。
  （四）项目管理及项目周期较长的风险
  标的公司智能物流系统具有高度定制化特点，涉及市场开拓、商务谈判或招
投标、项目规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安
装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目管理能
力。随着标的公司项目的不断增多，智能物流系统的高度定制化特点和涉及环节
较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司未来面临一定的项
目管理风险。
  此外，智能物流系统项目从合同签署至项目验收，实施周期较长，导致标的
公司存货余额较大，并占用了标的公司营运资金。同时，若受客户修改规划设计
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方案以及土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工验收等因素影响，项目实
施周期将出现延误，从而增加标的公司的运营成本，影响利润率水平。
  （五）人员流失的风险
  经验丰富的技术团队和管理团队是标的公司生存和发展的重要基础，对标的
公司持续技术创新、承接下游客户项目有重要作用。随着行业竞争格局的不断变
化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、
工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术人才以及
管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
  （六）宏观经济和行业波动的风险
  标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主
要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等，下游行业固定资产投资受宏观经济景气
程度影响较大。
  若未来全球经济和国内宏观经济形势出现不利变化，下游市场发生周期性不
利变化，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
  （七）市场竞争加剧的风险
  标的公司属于智能物流行业。我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限
制，国内外众多企业在行业内进行竞争，市场竞争较为充分。如未来下游行业对
智能物流需求下降，或新进入行业竞争者增加，可能导致未来市场空间及竞争格
局的恶化，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。
  （八）规模扩张导致的管理风险
  随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营
管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若
标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新技术开发与应用、交付能力
等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，
使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。
三、其他风险
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  （一）股票价格波动的风险
  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因
此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  （二）不可控因素的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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                第一节     本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
   （一）本次交易的背景
   近年来，国务院及各部委陆续发布了《智能制造发展规划（2016-2020 年）》
《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》《关于进一步降低物
流成本的实施意见》
        《“十四五”智能制造发展规划》等政策，展示了中国制造业
面临着从“中国制造”向“中国智造”转型升级、结构调整的现状。智能制造技
术与装备实现突破的需求强烈，智能制造装备、数字化研发设计工具、关键工序
数控化、数字化车间、智能工厂的普及率已被列为国家政策规划的发展目标。智
能物流与仓储装备属于智能制造装备创新发展重点中的五类关键技术装备之一，
属于智能制造的重要组成部分。
   上市公司专注于智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，提供的智能
物流系统能够帮助制造业企业提高空间利用率和作业效率，降低占地面积、劳动
强度和储运损耗，实现物流过程的数智化管理。深耕智能物流系统业务对于加快
我国制造业转型升级，提升生产效率，降低资源消耗，实现自动化、数字化、智
能化和集成化具有重要意义，符合国家关于制造业产业转型的政策导向。
   随着国家产业升级、数字化战略推动、自动化技术日益成熟，企业对高效、
准确、低成本的仓储、分拣、运输等物流要求越来越高。目前，智能物流装备作
为数字化经济的重要领域，其在推动产业升级、优化供应链管理及提升物流效率
方面发挥较大的作用，市场规模不断增长。根据 CIC 灼识咨询数据统计，2024
年中国智能物流装备市场规模为 1,013 亿元，预计 2029 年为 2,010 亿元，2024-2029
年的年复合增长率为 14.7%。
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  数据来源：CIC 灼识咨询
  伴随着中国经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模不断壮大，在人工、
成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释
放的情况下，智能物流重要性开始逐渐显现，各类企业智能物流系统和设备的需
求也与日俱增，直接带动智能物流装备行业的快速发展，行业发展前景广阔。
  近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持
上市公司开展并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上
市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务
院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市
场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，
拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于
深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行
业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
  一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，
以促进资源整合优化。在此背景下，北自科技作为国有控股上市公司，积极响应
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国家和有关部门政策号召筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上
市公司加快做优做强，补链强链，实现高质量发展。
  （二）本次交易的目的
  标的公司核心团队从事智能物流行业多年，有着丰富的项目经验和客户资源，
通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游
应用场景，扩大业务规模和市场影响力，提升智能物流系统市场份额。
  标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面经验丰富，目前为公司堆垛
机供应商。上市公司通过收购标的公司可以实现智能物流装备领域的技术融合，
提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。
  本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本
布局工作部署的重要举措，进一步实现国有资产保值增值。本次交易采用发行股
份及支付现金的方式购买标的资产并同时募集配套资金，可充分发挥资本市场并
购重组的主渠道作用。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司盈利能
力强，与上市公司同属智能物流装备行业，具有较好的协同效应，预计本次交易
的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高整体盈利能力、
构筑上市公司更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好的回报上市公
司股东。
  （三）本次交易的协同效应
  本次交易属于智能物流行业内的产业并购。上市公司与标的公司在智能物流
系统行业领域、区域市场、智能物流装备、研发创新等方面均具有显著的协同效
应，有利于增厚上市公司经营业绩，提高上市公司的整体竞争力，助力上市公司
长远战略布局。
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  标的公司核心团队深耕智能物流行业 20 余年，具有丰富的智能物流系统项
目执行经验，业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车、食品等
众多行业领域，相关细分领域项目经验和客户资源能够与上市公司形成有效互补，
进一步拓展上市公司智能物流系统下游行业领域。
  标的公司总部位于苏州，处在长三角区域。依托于标的公司在长三角地区的
区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户资源，上市公司能够进
一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业集群生态体系，扩大业
务规模和市场影响力。
  标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面经验丰富，掌握了包括开发
设计、机械加工、装配、现场实施在内的全套工艺流程，目前为公司堆垛机供应
商。通过本次交易，上市公司可借助标的公司在智能物流装备领域成熟的、体系
化的生产制造经验，提升智能物流装备自产能力以达到降本增效，进一步强链补
链。
  标的公司拥有完整的机械、电气、软件开发团队，对众多智能物流系统细分
行业的设计难点、技术难点、客户需求有深入理解并已形成成套解决方案，同时
在非标装备研发设计方面有着丰富经验，通过整合双方研发团队，可充分发挥双
方的研发、技术互补性，进一步提升上市公司整体技术研发实力。
二、本次交易的具体方案
     （一）本次交易的基本情况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买穗柯智能 100%股权，交易
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价格为 14,000.00 万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为 80%和 20%。
  同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套
募集资金总额为 3,200.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税
费。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
     （二）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共 3 名
交易对方购买其合计持有的穗柯智能 100%股权。
  本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标
的公司股权认购本次发行的股份。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
  本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第二次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日股票均价情况如下：
 北自所（北京）科技发展股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     交易均价类型           交易均价（元/股）                  交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日               42.85                         34.28
     前 60 个交易日               41.71                         33.38
     前 120 个交易日              39.28                         31.43
      经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.03 元/
 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
      北自科技于 2025 年 5 月 30 日实施 2024 年度利润分配，向全体股东每股派
 发现金红利 0.58 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
      在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
 配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
 行相应调整。
      本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有
 权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》
                      （中企华评报字（2025）第 6445
 号），中企华以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别
 采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
                                                                       单位：万元
交易              评估或
                      评估或估值          增值率/溢     本次拟交易的
标的    基准日       估值方                                        交易价格         其他说明
                        结果            价率        权益比例
名称               法
                                                                       参考评估结
                                                                       果，交易双方
                                                                       确定标的公
穗柯   2025 年 3
                收益法    14,039.65     413.16%     100.00%   14,000.00   司 100%股权
智能   月 31 日
                                                                       的交易对价
                                                                       为 14,000.00
                                                                       万元
    北自所（北京）科技发展股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
    如下：
                                                                         单位：元
                                                  支付方式                   向该交易对方
序号    交易对方           交易标的名称
                                         现金对价             股份对价           支付的总对价
                穗柯智能已实缴的注册资
                册资本 1,172.40 万元
                穗柯智能已实缴的注册资
                册资本 661.20 万元
                穗柯智能已实缴的注册资
                册资本 516.40 万元
                合计                  28,000,000.00       112,000,000.00   140,000,000.00
    注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价
      本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
      本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次
    发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整
    精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
      根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份
    发行数量为 3,451,462 股，具体情况如下：
          交易对方          以股份支付价格（万元）                       发行股份数量（股）
           翁忠杰                              7,753.85                     2,389,474
           刘庆国                              2,584.62                       796,491
           冯伟                                 861.54                       265,497
           合计                              11,200.00                     3,451,462
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
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公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最
终以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数
量为准。
  除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
  交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取
得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。交易对方认购的标的股份
自该等标的股份上市之日起满 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交
易，解锁安排如下：
  第一期：本次股份自上市之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例为 50%；
  第二期：本次股份自上市之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
  标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，
将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
和上交所的相关规定执行。
  （1）业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期
  本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的
业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年
度）。如本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027
年三个会计年度。如本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至
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   （2）业绩承诺净利润及触发条件
   业绩承诺方承诺，如本次交易于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，标的公司
在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）应分别不低于 1,394.32 万元、1,516.92 万元和 1,649.09
万元，累计不低于 4,560.33 万元；若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前实施
完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
   业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：
孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司所有者的净利润；或
前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或
于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。
   （3）实现净利润的确定
   在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》（以下
简称“《专项审核报告》”）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据合格审
计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
   各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再
投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的
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利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；
前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若
标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年
度股份支付费用所造成的影响；
会计政策、会计估计。
  （4）利润补偿方式
  《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优
先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市
公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。
  业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
  业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股
份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方
式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已
补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。
  若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进
行补偿，计算公式为：
  当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次
发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。
  （5）减值测试及补偿
  在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）
后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，
并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》
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（以下简称“《减值测试报告》”）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》
采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前
述《减值测试报告》确定。
  经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份
总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿
现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行
补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
  业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：
  业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－
（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买
资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
  业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期
末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
  前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产
的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。
  业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的
标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，
业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：
  业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额
－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行
股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
  （6）注意事项
  按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
  如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权
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事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整
为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
  业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成
约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿
股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利
不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。
  上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
  （7）补偿上限及各方的责任承担
  业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从
本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业
绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获
得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
  每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交
易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，
其他补偿主体承担连带责任。
  业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书“第七
节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
  本次交易不涉及业绩奖励事项。
  交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损
益进行专项审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏
损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。
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  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
  本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前，
上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
予以置换。
  （三）募集配套资金具体方案
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资
金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金
发行股票。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金
的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
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     本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
     本次募集配套资金总额不超过 3,200.00 万元，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证
监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，
根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调
整而进行相应调整。
     根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购
的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送
股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
     本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行
费用及相关税费，具体金额及用途如下：
                           拟使用募集资金金        使用金额占全部募集
序号          项目名称
                            额（万元）          配套资金金额的比例
      支付中介机构费用、发行费用及相
      关税费
           合计                  3,200.00         100.00%
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  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
  上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项
目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金
到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易标的资产的交易作价为 14,000.00 万元。根据上市公司、标的公司
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。
因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
                                                           单位：万元
                      交易作价                                 占上市公司
 财务指标     标的公司                         选取指标   上市公司
                       金额                                    比重
 资产总额     19,486.63   14,000.00        资产总额   406,874.13    4.79%
 资产净额     2,645.26    14,000.00        交易作价   156,768.45    8.93%
 营业收入     11,164.18       -            营业收入   206,177.41    5.41%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
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  （二）本次交易不构成关联交易
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交
易对方合计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易
对上市公司的影响”。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
  （一）本次交易已履行的决策程序
  截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；
份及支付现金购买资产框架协议》；
份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；
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  （二）本次交易尚需履行的程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
许可（如适用）。
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及相关方承诺
 承诺方     承诺事项                    承诺主要内容
                    完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
                    的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                    或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法
        关于提供信息      律责任。
        真实性、准确      2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，
        性、完整性之承     同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
        诺函          有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上
                    所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合
                    法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件
                    真实、准确和完整。
 上市公司
                    任。
                    相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在
                    与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
        关于合规及诚
                    大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其
        信情况的声明
                    派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政
        与承诺函
                    处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
                    存在其他重大失信行为；
                    法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
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 承诺方      承诺事项                   承诺主要内容
                    调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在
                    尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                    宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情
                    形。
                    截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指
                    引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                    管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
                    第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
         关于不存在不     上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组
         得参与任何上     相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十
         市公司重大资     六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
         产重组情形的     国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
         承诺函        追究刑事责任的情形。
                    本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规
                    利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
                    施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                    若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
                    本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
                    条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：
                    会认可；
                    业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
                    会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         关于公司不存     最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
         在不得向特定     留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
         对象发行股票     本次发行涉及重大资产重组的除外；
         的情形之承诺     3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
         函          政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                    正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
                    证监会立案调查；
                    资者合法权益的重大违法行为；
                    利益的重大违法行为。
         关于提供信息
上市公司董               次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并
         真实性、准确
事、监事、高              保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存
         性、完整性之承
级管理人员               在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
         诺函
                    投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
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 承诺方     承诺事项                   承诺主要内容
                    提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
                    或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
                    致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
                    人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
                    载、误导性陈述或重大遗漏。
                    实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏。
                    导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中
                    国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
                    转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
                    的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                    上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记
                    结算机构申请锁定，如本人未在两个交易日内提交锁定申
                    请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
                    交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
                    信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
                    记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
                    授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调
                    查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用
                    于上市公司或相关投资者赔偿安排。
                    关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与
                    经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
                    额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派
                    出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处
        关于合规及诚      罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
        信情况的声明      在其他重大失信行为；
        与承诺函        3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法
                    机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
                    查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚
                    未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                    的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
        关于本次重组      1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
        摊薄即期回报      益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
        及填补回报措      2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。
        施的承诺函（全     3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
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 承诺方     承诺事项                    承诺主要内容
        体董事、高管） 动。
                定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
                况相挂钩。
                市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报
                措施的执行情况相挂钩。
                称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关
                规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补
                回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中
                国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届
                时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补
                充承诺。
                市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承
                诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制
                定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或
                采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者
                投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者
                投资者的赔偿责任。
                    截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引
                    第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                    管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
                    第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
        关于不存在不      上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组
        得参与任何上      相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十
        市公司重大资      六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
        产重组情形之      国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
        承诺函         追究刑事责任的情形。
                    本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利
                    用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
                    对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                    若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
                    自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如
        关于本次重组
                    本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计
        期间减持计划
                    划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
        的承诺函
                    导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
        关于提供信息
                    本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，
上市公司控   真实性、准确
                    并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息
 股股东    性、完整性之承
                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
        诺函
                    者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
北自所（北京）科技发展股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 承诺方     承诺事项                   承诺主要内容
                    所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                    料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
                    致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
                    人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
                    载、误导性陈述或重大遗漏。
                    真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                    者重大遗漏。
                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                    侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之
                    前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
                    收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                    请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                    为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司
                    未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市
                    公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算
                    机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
                    市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
                    本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交
                    易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
                    存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于上市公司或相
                    关投资者赔偿安排。
                    任。
                    相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在
                    与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
                    大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其
                    派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政
                    处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
        关于合规及诚
                    存在其他重大失信行为；
        信情况的声明
        与承诺函
                    法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                    调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在
                    尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                    宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情
                    形。
北自所（北京）科技发展股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 承诺方     承诺事项                    承诺主要内容
                    也不采用其他方式损害上市公司利益。
                    市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报
                    措施的执行情况相挂钩。
                    称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关
        关于本次重组      规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补
        摊薄即期回报      回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中
        及填补回报措      国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届
        施的承诺函       时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补
                    充承诺。
                    市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承
                    诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制
                    定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或
                    采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者
                    投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
                    投资者的赔偿责任。
                    截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指
                    引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                    管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
                    第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
        关于不存在不      上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组
        得参与任何上      相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十
        市公司重大资      六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
        产重组情形的      国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
        承诺函         追究刑事责任的情形。
                    本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规
                    利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
                    施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                    若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
                    自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
        关于本次重组
                    公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公
        期间减持计划
                    司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司
        的承诺函
                    股份，亦遵照前述安排进行。
                    一、关于保持上市公司独立性的承诺
        关于保持上市
        公司独立性、避
                    法》、
                      《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要
        免同业竞争、减
                    求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体
        少和规范关联
                    制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财
        交易的承诺
                    务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独
北自所（北京）科技发展股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 承诺方     承诺事项                    承诺主要内容
                    立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具
                    备独立性。
                    会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法
                    利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司
                    保持相互独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独
                    立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司
                    控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资
                    产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股
                    东的合法权益。
                    二、关于避免同业竞争的承诺
                    实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不
                    会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司
                    相竞争的业务。
                    或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，
                    如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及
                    本公司控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展
                    后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞
                    争。
                    业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞
                    争关系时，本公司承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上
                    市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备
                    纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司
                    董事会/股东大会批准的，则本公司将与上市公司存在同业
                    竞争的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方，或将
                    该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解
                    决同业竞争问题。
                    三、关于规范与减少关联交易的承诺
                    尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事
                    项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及
                    本公司控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公
                    平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
                    的合理价格确定。
                    民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规
                    和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
                    避规定，本公司及本公司控制的其他企业所涉及的关联交
                    易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
                    时对关联交易事项进行信息披露；本公司及本公司控制的
北自所（北京）科技发展股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 承诺方     承诺事项                    承诺主要内容
                    其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，
                    不要求上市公司违规向本公司及本公司控制的其他企业
                    提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损
                    害上市公司及其他股东的合法权益。
                    上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
                    如本公司违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
  （二）标的公司及交易对方承诺
承诺方     承诺事项                    承诺主要内容
                交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所
                提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                的，本公司将依法承担相应法律责任。
                供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
                的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
                有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
       关于提供信息   漏。
       真实性、准确   3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、
标的公司
       性、完整性之   准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       承诺函      如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
                承担相应法律责任。
                完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
                本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
                法承担相应法律责任。
                披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺方    承诺事项                    承诺主要内容
               事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的
               情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
               不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中
               国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分
               或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
      关于合规及诚   形，不存在其他重大失信行为；
      信情况的声明   3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员不存
      与承诺函     在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中
               国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
               形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
               情形；
               在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
               内幕交易之情形。
               以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵
      关于公司资产   押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行
      权属清晰的承   政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制
      诺函       措施的情形。
               如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
               截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第
               二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
               大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
      关于不存在不
               重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案
      得参与任何上
               调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资
      市公司重大资
               产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
      产重组情形之
               处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
      承诺函
               本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用
               该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
               交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺方     承诺事项                   承诺主要内容
                易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提
                供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                的，本人将依法承担相应法律责任。
       关于提供信息   和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
       真实性、准确   料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
       性、完整性之   签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
       承诺函      效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
标的公司            担相应法律责任。
董事、监            4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
事、高级            1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
管理人员            规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，本人的任
                职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，本人不存在违
                反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规
                定的忠实勤勉义务。
                中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近一年内不
       关于合规及诚
                存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构
       信情况的声明
                采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规
       与承诺函
                章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
                调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
                形；截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见
                的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
                能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺方     承诺事项                   承诺主要内容
                截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
                号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
                条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
                资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
       关于不存在不
                组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
       得参与任何上
                查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
       市公司重大资
                重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
       产重组情形之
                罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       承诺函
                本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该
                内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
                易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
                易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提
                供的信息真实、准确、完整。
                和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
                料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
                签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
                效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供信息   4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
       真实性、准确   性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
交易对方
       性、完整性之   督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
       承诺函      转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算机构申
                请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意
                授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
                机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
                董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息
                和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接
                锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
                自愿锁定股份用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺方    承诺事项                    承诺主要内容
               行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷
               有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
               务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、
               证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
      关于合规及诚   存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
      信情况的声明   为；
      与承诺函     3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关
               立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
               不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在
               的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
               关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
               一、关于保持上市公司独立性的承诺
               本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
               《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海
               证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履
               行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在
               人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的
               其他企业分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
               务方面与本人及本人控制的企业互相独立。
               本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他
               企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
      关于保持上市   人将依法承担相应的赔偿责任。
      公司独立性、   二、关于避免同业竞争的承诺
      避免同业竞争   1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业均未直接或
      的承诺函     间接经营与标的公司及其控制企业实际所从事的业务构成竞
               争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”）
                                    。
               与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞
               争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企
               业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到标的公司及其控
               制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业
               将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。
               标的公司股权期限内，或在标的公司任职期间及自标的公司离
               职五年内持续有效。
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承诺方    承诺事项                    承诺主要内容
               不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权
               属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利
      关于标的公司   限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、
      股权权属的承   行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能
      诺函       影响标的公司合法存续的情况。
               存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
               资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
               截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
               号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
               条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
      关于不存在不   资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
      得参与任何上   组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
      市公司重大资   查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
      产重组情形之   重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
      承诺函      罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
               本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该
               内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
               易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               月内不得转让。
               市公司股份该等标的股份上市之日起满 36 个月后分两次解锁，
               解锁安排如下：
               第一期：本次股份自上市之日起满 36 个月的次一个交易日，
               可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 50%；
      关于股份锁定   第二期：本次股份自上市之日起满 48 个月的次一个交易日，
      期的承诺函    可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
               务为前提，同时上述解锁股份的数量包含本人因履行业绩补
               偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本次交易完成后，因上
               市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排
               予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相
               符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份
               转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
七、本次交易业绩承诺设置的合理性及补偿的可实现性
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   （一）业绩承诺设置具有合理性
   本次交易业绩承诺方承诺，如本次交易于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，
标的公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计的归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于 1,394.32 万元、1,516.92 万元
和 1,649.09 万元，累计不低于 4,560.33 万元；若本次交易未能于 2025 年 12 月
补充协议确定。
   本次交易的业绩承诺以中企华出具的资产评估报告所载明的预测净利润数
据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势以
及标的公司历史财务状况和业务发展情况等，预测结果详见本报告书“第六节 标
的资产评估作价基本情况”之“三、收益法评估情况”。
   标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主
要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统
和装备，使客户实现物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有效提升客
户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。
   随着国家产业升级、数字化战略推动、自动化技术日益成熟，企业对高效、
准确、低成本的仓储、分拣、运输等物流要求越来越高。目前，智能物流装备作
为数字化经济的重要领域，其在推动产业升级、优化供应链管理及提升物流效率
方面发挥较大的作用，市场规模不断增长。根据 CIC 灼识咨询数据统计，2024
年中国智能物流装备市场规模为 1,013 亿元，预计 2029 年为 2,010 亿元，2024-2029
年的年复合增长率为 14.7%。
   伴随着中国经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模不断壮大，在人工、
成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释
放的情况下，智能物流重要性开始逐渐显现，各类企业智能物流系统和设备的需
求也与日俱增，直接带动智能物流装备行业的快速发展，行业发展前景广阔。
北自所（北京）科技发展股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
情况
   报告期内，受益于智能物流装备行业的快速发展，标的公司订单持续增长，
经营业绩亦实现快速增长。报告期内，标的公司实现营业收入分别为 6,532.28 万
元、11,164.18 万元和 5,640.10 万元，实现净利润分别为 714.11 万元、1,409.51
万元和 493.51 万元，本次交易业绩承诺方承诺业绩相比报告期内标的公司业绩
不存在异常增长情形。
   随着行业持续发展带来需求的持续提升、标的公司新签订单水平提升，标的
公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺具有可实现性。
   综上，本次业绩承诺符合标的公司的发展情况，符合行业发展趋势及业务发
展规律。
     （二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
   本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司
以及中小股东利益，具体如下：
   对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置了较
长的股份锁定期并采取分期解锁安排。交易对方认购的标的股份自该等标的股份
上市之日起满 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易。标的股份的
解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份
的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。业绩
承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书“重大事项提示”
之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁定安排”。对
于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障上市公司及中
小股东的权益。
   业绩承诺方同时亦为标的公司的核心团队成员，为保持标的公司核心团队的
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稳定性，上市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确
约定了核心团队的任职期限及竞业禁止的相关条款，详见本报告书“第七节 本
次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（八）任
职要求和竞业禁止”。
  根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等
公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到
期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好
的履约信用能力。
  综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明
确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障
上市公司及中小股东的权益。
北自所（北京）科技发展股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               第二节            上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称             北自所（北京）科技发展股份有限公司
英文名称             BZS (Beijing) Technology Development Co.,Ltd
统一社会信用代码         91110102743318765H
股票上市地            上海证券交易所
股票简称             北自科技
股票代码             603082.SH
公司成立日期           2002-10-23
公司上市日期           2024-01-30
注册资本             16,222.7543 万元
法定代表人            王振林
注册地址             北京市西城区教场口街 1 号 3 号楼
办公地址             北京市西城区教场口街 1 号 3 号楼
电话               010-82285183
传真               010-82285161
邮政编码             100120
网址               https://www.bzkj.cn
电子信箱             IR@bzkj.cn
                 技术开发、服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进
                 出口；销售电子产品、机械设备；软件开发；工程设计。（市场
经营范围             主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
                 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立及股本变动情况
     （一）股份公司设立
     上市公司系由北自所（北京）科技发展有限公司（简称“北自有限”）整体
变更发起设立的股份公司。
北自所（北京）科技发展股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
号），确认北自有限在审计基准日 2021 年 4 月 30 日的所有者权益为 36,021.77 万
元。2021 年 6 月 21 日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字[2021]第
万元。
有限公司股份制改制的批复》（机科战投发[2021]264 号），同意北自有限股份制
改制方案，以 2021 年 4 月 30 日为基准日经审计的净资产 360,217,689 元为基础，
按照 1：2.96 折合为 121,670,643 股，其余净资产 238,547,046 元转入资本公积，
整体变更为股份公司，股份公司名称为“北自所（北京）科技发展股份有限公司”。
年 4 月 30 日经审计的净资产 360,217,689 元折股 121,670,643 股，整体变更设立
股份公司。
司（筹）验资报告》（大华验字[2021]000545 号），确认截至 2021 年 7 月 23 日，
公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 12,167.06 万元，均系
以北自有限截至 2021 年 4 月 30 日止的净资产折股投入，共计 12,167.06 万股，
每股面值 1.00 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
一社会信用代码：91110102743318765H）。
     股份有限公司设立后，公司股权结构情况如下：
                                       持股数量
序号               股东名称                              持股比例
                                       （万股）
北自所（北京）科技发展股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     持股数量
序号                股东名称                            持股比例
                                     （万股）
                 合计                   12,167.06    100.00%
     （二）首次公开发行股票并上市
     经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北自所（北京）科技发展股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                 （证监许可[2023]2063 号），同意公司首
次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
额为人民币 86,305.08 万元，扣除不含税发行费用人民币 6,477.23 万元，实际募
集资金净额为人民币 79,827.85 万元。首次公开发行股票募集资金已于 2024 年 1
月 25 日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字
[2024]0011000038 号《验资报告》。
     经上海证券交易所同意，北自科技股票于 2024 年 1 月 30 日在上海证券交易
所主板上市，股票简称“北自科技”，股票代码 603082。
     （三）公司上市以来股本变动情况
     自北自科技首次公开发行股票并上市至本报告书签署之日，北自科技的股本
情况未发生变化。
三、上市公司前十大股东情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十名股东持股情况如下：
                                     持股数量         占总股本比
序号                股东名称
                                      （股）          例（%）
北自所（北京）科技发展股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                        持股数量         占总股本比
序号                股东名称
                                         （股）          例（%）
                合计                     124,951,358      77.01
四、公司控股股东、实际控制人及最近三十六个月控股权变动情况
     （一）上市公司控股股东及实际控制人情况
     截至本报告书签署日，公司控股股东为北自所。北自所直接持有北自科技
股份，为公司控股股东。
     公司控股股东北自所具体情况如下：
公司名称         北京机械工业自动化研究所有限公司
成立时间         2000 年 9 月 6 日
注册资本         25,300.00 万元
法定代表人        王振林
注册地址         北京市西城区德胜门外教场口 1 号
主要生产经营地      北京市西城区德胜门外教场口 1 号
             制造业领域自动化、信息化、智能化、集成化技术的创新、研究、
             开发和应用，具体包括拉膜生产线、MES 系统、水处理控制系统、
             工业用加速器及应用系统、离子注入表面改性设备、液压元件及系
主营业务
             统、汽车发动机生产线、变速器及试验设备、工业机器人及应用、
             冶金自动化成套设备、动力电池生产系统、电子装配系统、工业电
             子产品、ERP 软件等。
     中国机械总院为国务院国资委 100%持股企业，中国机械总院通过北自所、
北自所（北京）科技发展股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
工研资本合计持有公司 49.31%股份，因此公司的实际控制人为国务院国资委。
截至报告期末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
  （二）上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
  上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
  （一）上市公司主营业务情况
  公司主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，基于自主开发
的物流装备、控制和软件系统，为客户提供从规划设计、装备定制、控制和软件
系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的“交钥匙”一站式服务，是一家智
能物流系统解决方案供应商。
  （二）上市公司主要财务数据
  上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
                                                        单位：万元
   项目     2025 年 6 月末      2024 年末       2023 年末       2022 年末
资产总计         406,353.14     406,874.13    349,681.69    344,658.74
负债合计         251,221.42     250,105.69    280,460.51    290,968.53
北自所（北京）科技发展股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
所有者权益合计      155,131.72      156,768.45     69,221.18    53,690.21
归属于母公司所
有者权益合计
   项目     2025 年 1-6 月      2024 年        2023 年        2022 年
营业收入          94,569.82      206,177.41    186,350.28   158,743.98
营业利润           8,502.86       18,966.33     17,156.14    14,499.00
利润总额           8,503.49       18,959.16     17,134.68    14,498.76
净利润            7,614.65       17,011.25     15,524.57    13,057.47
归属于母公司所
有者的净利润
扣非后归属母公
司股东的净利润
六、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况
  最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员、曾任监事未受到过重大
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
  截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
  最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，不存在其他重大失信行为。
 北自所（北京）科技发展股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  第三节      交易对方基本情况
 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
        本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟等
       （一）翁忠杰
       曾用名：无
       性别：男
       国籍：中国
       身份证号码：3205241979********
       住所：江苏省苏州市虎丘区****
       是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
       翁忠杰最近三年的主要任职情况如下：
 任职单位名称          担任的职务            起止日期            与任职单位的产权关系
穗柯智能          执行董事          2022 年 3 月至今        持有穗柯智能 69.23%实缴出资
苏州豆穗          执行事务合伙人                           直接持有其 70%出资份额
                            年9月
苏州稻穗          执行事务合伙人                           直接持有其 70%出资份额
                            年9月
苏州柯杰物流技术                    2021 年 3 月至 2025
              执行事务合伙人                           直接持有其 85.71%出资份额
中心（有限合伙）                    年4月
 注：苏州柯杰物流技术中心（有限合伙）已于 2025 年 4 月完成注销；苏州豆穗、苏州稻穗
 已于 2025 年 9 月完成注销
 北自所（北京）科技发展股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       截至本报告书签署日，除了标的公司及其子公司外，翁忠杰不存在控制其他
 企业的情况。
       （二）刘庆国
       曾用名：无
       性别：男
       国籍：中国
       身份证号码：3210281976********
       住所：江苏省苏州市吴中区****
       是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
       刘庆国最近三年的主要任职情况如下：
 任职单位名称          担任的职务            起止日期            与任职单位的产权关系
穗柯智能          技术总监          2020 年 3 月至今        持有穗柯智能 23.08%实缴出资
穗麦大数据         执行董事                              穗柯智能全资子公司
                            年5月
苏州豆穗          有限合伙人                             直接持有其 30%出资份额
                            年9月
 注：苏州豆穗已于 2025 年 9 月完成注销
       截至本报告书签署日，刘庆国不存在控制其他企业的情况。
       （三）冯伟
       曾用名：无
 北自所（北京）科技发展股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：3203821983********
    住所：江苏省无锡市新区****
    是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
    冯伟最近三年的主要任职情况如下：
 任职单位名称       担任的职务             起止日期            与任职单位的产权关系
穗柯智能        销售总监           2020 年 3 月至今       持有穗柯智能 7.69%实缴出资
苏州稻穗        有限合伙人                             直接持有其 30%出资份额
                           年9月
 注：苏州稻穗已于 2025 年 9 月完成注销
    截至本报告书签署日，冯伟不存在控制其他企业的情况。
 二、募集配套资金的交易对方
    上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资
 金，本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符
 合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。最终发
 行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证
 监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
 三、其他事项说明
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    （一）交易对方之间的关联关系
    本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟等3
名标的公司自然人股东，交易对方之间不存在《股票上市规则》等相关法律法规
规定的关联关系。
    （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说
明
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实
际控制人之间不存在关联关系。
    （三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在
向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
    （四）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （五）交易对方最近五年内的诚信情况
    截至本报告书签署日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
北自所（北京）科技发展股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             第四节        交易标的基本情况
  本次交易的标的资产为穗柯智能 100%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称       苏州穗柯智能科技有限公司
统一社会信用代码   91320505MA1UR7CD56
企业性质       有限责任公司
法定代表人      翁忠杰
注册资本       3,000 万元
成立日期       2017-12-20
营业期限       2017-12-20 至无固定期限
注册地址       苏州市高新区通安镇华金路 225 号 2 号厂房
主要办公地点     苏州市高新区通安镇华金路 225 号 2 号厂房
           自动化及智能装备、机械电子电气及立体仓库成套设备、起重运输
           设备、车间物流生产线设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、
           货架系统、金属结构系统、工业机器人系统的设计、研发、制造、
           销售、安装、调试、维修；机电设备安装工程；电子信息系统集成
经营范围       技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、
           技术咨询、技术服务、技术转让；工程技术咨询服务；自营和代理
           各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
           商品和技术除外）。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动）
二、历史沿革
  （一）标的公司的历史沿革
  标的公司设立于 2017 年 12 月 20 日，其设立及历次股权变动情况如下：
程》，约定分别以货币的形式认缴出资 735 万元和 315 万元，设立穗柯智能。
北自所（北京）科技发展股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
执照》（统一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56）。
  标的公司设立时，股权结构如下：
          认缴出资额                         实缴出资额
 股东姓名                    认缴出资比例                     实缴出资比例
           （万元）                         （万元）
  封梅琴          735.00          70.00%           -            -
   董浩          315.00          30.00%           -            -
   合计         1,050.00       100.00%            -            -
其持有标的公司 40%、30%股权转让给徐剑英。
  同日，徐剑英分别与封梅琴、董浩签署《股权转让协议》，约定封梅琴将所
持标的公司 40%股权（对应标的公司 420 万元注册资本，实缴 0 元）以 0 元的价
格转让给徐剑英；董浩将所持标的公司 30%股权（对应标的公司 315 万元注册资
本，实缴 0 元）以 0 元的价格转让给徐剑英。
手续。
  本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
          认缴出资额                         实缴出资额
 股东姓名                    认缴出资比例                     实缴出资比例
           （万元）                         （万元）
  徐剑英          735.00          70.00%           -            -
   董浩          315.00          30.00%           -            -
   合计         1,050.00       100.00%            -            -
  （1）封梅琴将其持有的标的公司 30%股权（对应标的公司 315 万元出资额，
北自所（北京）科技发展股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
实缴 0 元）以 0 元的价格转让给翁忠杰；
  （2）徐剑英将其持有的标的公司 2%股权（对应标的公司 21 万元出资额，
实缴 0 元）以 0 元的价格转让给翁忠杰；将其持有的标的公司 16%股权（对应标
的公司 168 万元出资额，实缴 0 元）以 0 元的价格转让给刘庆国；将其持有的标
的公司 14%股权（对应标的公司 147 万元出资额，实缴 0 元）以 0 元的价格转让
给冯伟；将其持有的标的公司 20%股权（对应标的公司 210 万元出资额，实缴 0
元）以 0 元的价格转让给苏州稻穗；将其持有的标的公司 18%股权（对应标的公
司 189 万元出资额，实缴 0 元）以 0 元的价格转让给苏州豆穗；
  （3）标的公司注册资本由 1,050 万元增加到 5,070 万元，新增 4,020 万元，
以货币方式出资，出资时间均为 2050 年 12 月 31 日前。其中由股东翁忠杰新增
认缴出资 1,286.4 万元，由股东刘庆国新增认缴出资 643.2 万元，由股东冯伟新
增认缴出资 562.8 万元，由股东苏州稻穗新增认缴出资 804 万元，由股东苏州豆
穗新增认缴出资 723.6 万元，变更后标的公司的注册资本为 5,070 万元。
  同日，各方就上述股权转让事项相应签署《股权转让协议》。
登记手续。
  截至 2022 年 5 月 19 日，穗柯智能实收资本为 650.00 万元。其中，股东翁
忠杰实缴出资 450.00 万元，股东刘庆国实缴出资 150.00 万元，股东冯伟实缴出
资 50.00 万元。本次出资经由苏州乾正会计师事务所（普通合伙）审验，并出具
验资报告（报告号：苏乾正验字（2022）第 0401 号）。
  本次股权转让及增资完成后，标的公司股权结构如下：
          认缴出资额                        实缴出资额
股东名称/姓名                 认缴出资比例                     实缴出资比例
           （万元）                        （万元）
  翁忠杰        1,622.40         32.00%      450.00      69.23%
 苏州稻穗        1,014.00         20.00%           -            -
 苏州豆穗         912.60          18.00%           -            -
  刘庆国         811.20          16.00%      150.00      23.08%
  冯伟          709.80          14.00%       50.00       7.69%
北自所（北京）科技发展股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 认缴出资额                                   实缴出资额
股东名称/姓名                            认缴出资比例                                    实缴出资比例
                 （万元）                                        （万元）
     合计              5,070.00              100.00%             650.00          100.00%
人民币，股东苏州豆穗减少 912.6 万元人民币，股东冯伟减少 143.4 万元人民币，
减少的均为认缴未缴额，减资后苏州稻穗、苏州豆穗不再为标的公司股东。
至 2025 年 1 月 28 日。
     本次减资完成后，标的公司股权结构如下：
                        认缴出资额              认缴出资比例             实缴出资额          实缴出资比例
序号        股东名称
                         （万元）                （%）              （万元）             （%）
          合计                    3,000.00         100.00             650.00       100.00
注：根据标的公司章程，各股东的出资期限均为 2029 年 12 月 31 日。
     （二）标的公司历史沿革中的股权代持及解除情况
     标的公司历史上曾经存在股份代持情形，截至本报告书签署日，股份代持情
形已解除。股份代持及解除情形具体如下：
柯智能科技有限公司章程》，封梅琴、董浩代翁忠杰、刘庆国、冯伟出资设立穗
柯智能，标的公司股权代持关系建立。
北自所（北京）科技发展股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
协议》，约定封梅琴将其所持40%的标的公司股权转让给徐剑英，董浩将所持全
部30%的标的公司股权转让给徐剑英。股权转让完成后董浩退出穗柯智能持股，
标的公司的股权代持关系变为由徐剑英、封梅琴代翁忠杰、刘庆国、冯伟持有穗
柯智能股权。
州豆穗（苏州稻穗、苏州豆穗为翁忠杰实际控制的合伙企业）签署《股权转让协
议》，约定封梅琴将其所代持的全部标的公司股权转让给翁忠杰，徐剑英将其所
代持的全部标的公司股权分别转让给翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆
穗。股权转让完成后徐剑英、封梅琴退出穗柯智能持股，与标的公司相关的股权
代持关系解除。
     对于上述标的公司历史上股权代持关系的建立、变化及解除，代持人与被代
持人已出具书面确认，上述股权代持关系均已于2022年3月解除，各方未曾签署
书面的股权代持协议或解除协议，各方对于股权代持及解除事项无争议、无纠纷。
     （三）股东出资及合法存续情况
     标的公司为依法设立的有限责任公司，现有股东存在未完全实缴出资的情形。
但根据标的公司现行有效的公司章程，现有股东的出资期限为2029年12月31日，
前述未完全实缴出资系出资期限未届满所致。因此，截至本报告书签署日，标的
公司尚未全部实缴出资的情况符合其公司章程的要求，标的公司各股东对此不存
在争议，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
     （四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
     最近三年，标的公司增减资情况如下：
                    增/减资金额
序号     时间      事项                        增/减资情况   原因及作价依据
                     （万元）
                                  具体情况详见本报告书      原有股东按1元/注
                                  “第四节/二/（一）/3、   册资本 等比 例认缴
        北自所（北京）科技发展股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 增/减资金额
        序号     时间       事项                            增/减资情况    原因及作价依据
                                  （万元）
                                               二次股权转让及增资”
                                               具体情况详见本报告书      部分股 东 对 认缴未
                                               “第四节/二/（一）/4、   实缴出 资部 分进行
                                               资”              册资本进行减资
             最近三年，标的公司股权转让情况如下：
                                                                     单位：万元
                        转让认
                                   转让                                 股权变动相关方关
时间      转让方     受让方     缴出资                   背景        作价依据及合理性
                                   对价                                   联关系
                         额
                                             系股份代     封梅琴所转让股份均未实
                                             持解除，     缴，且为股份代持解除，    封梅琴、徐剑英系
        封梅琴     翁忠杰     315.00     0.00
                                             具体内容     因此转让对价为0元，具备   代持方，翁忠杰、
                                             参见“第     合理性            刘庆国、冯伟系被
                翁忠杰     21.00      0.00      四节/二/                   代持方，苏州稻穗、
                                             （二）标                    苏州豆穗系翁忠杰
                                             的公司历                    实际控制的主体。
                                                      缴，且为股份代持解除，
        徐剑英      冯伟     147.00     0.00      史沿革中                    其中，封梅琴系冯
                                                      因此转让对价为0元，具备
                                             的股权代                    伟的舅嫂，徐剑英
               苏州稻穗     210.00     0.00               合理性
                                             持及解除                    系刘庆国的爱人
               苏州豆穗     189.00     0.00      情况”
             标的公司最近三年增减资及股权转让事项已履行必要的审议和审批程序，符
        合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
             截至本报告书签署日，标的公司仍为有限责任公司，不涉及改制情况。
             本次交易中，上市公司委托中企华对标的公司全部权益价值进行了资产评估，
        具体情况详见本报告书“第六节 标的资产评估作价基本情况”。除此之外，最
        近三年，穗柯智能及其子公司不存在因增减资、股权转让而进行资产评估或估值
        的情况。
北自所（北京）科技发展股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     （五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
     除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司股权结构及股权控制关系
     （一）股权结构
     截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下：
                 认缴出资额         认缴出资比例        实缴出资额      实缴出资比例
序号      股东名称
                  （万元）           （%）         （万元）         （%）
       合计           3,000.00        100.00     650.00      100.00
注：根据标的公司章程，各股东的出资期限均为 2029 年 12 月 31 日。
     （二）股权控制关系
     截至本报告书签署之日，标的公司的股权控制关系如下图所示：
     截至本报告书签署之日，翁忠杰先生持有标的公司1,622.40万元出资额，认
缴出资比例为54.08%，实缴出资比例为69.23%，为标的公司的控股股东及实际
控制人。
北自所（北京）科技发展股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内
容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署之日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生
影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交
易产生影响的设置或高级管理人员安排，亦不存在其他影响其资产独立性的协议
或其他安排。
  （四）本次拟购买资产为标的公司控股权
  本次交易的标的资产为穗柯智能100%股权，为标的公司控股权。
  截至本报告书签署日，交易对方所持标的公司100%股权权属清晰、完整，
不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
购买权，符合公司章程规定的转让前置条件。
四、标的公司下属公司情况
  截至本报告书签署之日，标的公司有两家全资子公司，无参股公司或分公司。
下属子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均不超过
穗柯智能同期相应项目的20%以上。
  标的公司下属子公司主要情况如下：
  （一）穗麦大数据
公司名称       苏州穗麦大数据有限公司
统一社会信用代码   91320505MA7JYR997X
企业性质       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人      朱宝华
注册资本       1,050 万元
北自所（北京）科技发展股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司名称       苏州穗麦大数据有限公司
成立日期       2022-03-24
股权结构       标的公司持股 100.00%
注册地址       苏州市高新区科技城锦峰路 190 号雍荣大厦 1 幢 406 室
           一般项目：大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件
           销售；物联网技术服务；网络技术服务；信息系统集成服务；信息
           系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备
经营范围
           零售；机械设备研发；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术
           咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
  穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相关服务。
                                                               单位：万元
   项目                               2024 年末/2024 年度     2023 年末/2023 年度
                年 1-6 月
  资产总额                   12.99                 36.98               52.25
  负债总额                   27.71                 38.67               40.37
 股东权益总额                  -14.72                 -1.69               11.88
  营业收入                        -               104.05                      -
  净利润                   -123.02               -183.58              -18.12
  （二）黍麦智能装备
公司名称       黍麦智能装备（苏州）有限公司
统一社会信用代码   91320505MADAJWL55B
企业性质       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人      朱正龙
注册资本       120 万元
成立日期       2024-01-23
股权结构       标的公司持股 100.00%
注册地址       苏州高新区通安镇华金路 225 号 1 号厂房
    北自所（北京）科技发展股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  一般项目：物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能仓储装备
                  销售；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业
                  自动控制系统装置销售；工业机器人销售；工业机器人制造；工业
    经营范围          机器人安装、维修；智能控制系统集成；通用设备制造（不含特种
                  设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；信息技术咨
                  询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工程管理服
                  务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
         截至本报告签署日，黍麦智能装备无实质业务经营。
                                                                   单位：万元
           项目           2025 年 6 月末/2025 年 1-6 月         2024 年末/2024 年度
          资产总额                               258.01                    307.12
          负债总额                               160.23                    199.93
         股东权益总额                               97.78                    107.20
          营业收入                                41.93                      73.59
           净利润                                -9.42                    -12.80
    五、标的公司主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
         （一）主要资产及权属情况
         截至2025年6月30日，标的公司及其子公司共拥有五项不动产权，具体情况
    如下：
序   所有                                                                       权利
          不动产权证号       坐落位置             面积             使用期限         用途
号   权人                                                                       限制
         苏（2024）苏州                 土地使用权面积            国有建设用地
    穗柯                 雍荣大厦 1                                      商务金融
    智能                 幢 407 室                                     用地/办公
         苏（2024）苏州                 土地使用权面积            国有建设用地
    穗柯                 雍荣大厦 1                                      商务金融
    智能                 幢 402 室                                     用地/办公
          北自所（北京）科技发展股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     序    所有                                                                     权利
                不动产权证号       坐落位置             面积         使用期限          用途
     号    权人                                                                     限制
               苏（2024）苏州                 土地使用权面积        国有建设用地
          穗柯                 雍荣大厦 1                                  商务金融
          智能                 幢 405 室                                 用地/办公
               苏（2024）苏州                 土地使用权面积        国有建设用地
          穗柯                 雍荣大厦 1                                  商务金融
          智能                 幢 404 室                                 用地/办公
               苏（2024）苏州                 土地使用权面积        国有建设用地
          穗柯                 雍荣大厦 1                                  商务金融
          智能                 幢 406 室                                 用地/办公
               截至2025年6月30日，标的公司及其子公司共租赁两处房产，具体情况如下：
序                                                       租赁用    租赁面积
    承租方        出租方           房屋权属人           房屋位置                               租赁期限
号                                                        途     （m2）
                                           苏州市高新区       工业生
    穗柯智    苏州高新区强通       苏州高新区华通开
     能      科技有限公司        发建设有限公司
           苏州高新区华通                         苏州市高新区       工业生
    黍麦智                  苏州高新区华通开
    能装备                   发建设有限公司
              司                           225 号 1 号厂房    公
               截至本报告书签署日，上述标的公司及其子公司承租的房产均未办理房屋租
          赁备案手续，标的公司及其子公司的正常经营活动未因上述房屋租赁合同未办理
          备案的情形受到重大不利影响，标的公司及其子公司亦未因此遭受实际经营损失，
          该等租赁物业瑕疵不会对标的公司及其子公司生产经营造成重大不利影响，亦不
          会对本次交易产生实质性不利影响。
               （1）商标
               截至2025年6月末，标的公司及其子公司共拥有10项境内注册商标，具体情
          况如下：
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                 取   权
    权
序                                国际                              得   利
    利     商标        注册号                      专用权期限
号                                分类                              方   限
    人
                                                                 式   制
    穗                                                            原
    柯                                                            始
    智                                                            取
    能                                                            得
    穗                                                            原
    柯                                                            始
    智                                                            取
    能                                                            得
    穗                                                            原
    柯                                                            始
    智                                                            取
    能                                                            得
    穗                                                            原
    柯                                                            始
    智                                                            取
    能                                                            得
    穗                                                            原
    柯                                                            始
    智                                                            取
    能                                                            得
    穗                                                            原
    柯                                                            始
    智                                                            取
    能                                                            得
    穗                                                            原
    柯                                                            始
    智                                                            取
    能                                                            得
    穗                                                            原
    柯                                                            始
    智                                                            取
    能                                                            得
    穗                                                            原
    柯                                                            始
    智                                                            取
    能                                                            得
      北自所（北京）科技发展股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                          取    权
          权
     序                                      国际                            得    利
          利        商标          注册号                   专用权期限
     号                                      分类                            方    限
          人
                                                                          式    制
          穗                                                               原
          柯                                                               始
          智                                                               取
          能                                                               得
          （2）专利
          截至2025年6月末，标的公司及其子公司共拥有专利35项，其中发明专利9
      项、实用新型专利26项，具体如下：
序    专利                                                      授权公告         取得       权利
               专利名称          专利号            类型    申请日
号    权人                                                        日          方式       限制
     穗柯   一种超高堆垛机上载                         实用                            原始
     智能   货台的辅助导向轮                          新型                            取得
     穗柯   一种能叉取不同尺寸                         实用                            原始
     智能    托盘的堆垛机                           新型                            取得
          一种用于堆垛机的钢
     穗柯                                     实用                            原始
     智能                                     新型                            取得
             装置
     穗柯   一种堆垛机钢丝绳的                         实用                            原始
     智能     接油装置                            新型                            取得
     穗柯   一种双工位双伸堆垛                         发明                            原始
     智能    机及使用方法                           专利                            取得
          一种能同时运送子母
     穗柯                                     发明                            原始
     智能                                     专利                            取得
             方法
     穗柯   弯道双驱货叉式穿梭                         发明                            原始
     智能    车电气控制系统                          专利                            取得
     穗柯                                     发明                            原始
     智能                                     专利                            取得
     穗柯   一种立体仓库用货物                         发明                            原始
     智能    智能运输装置                           专利                            取得
     穗柯   一种砂芯降温立体存                         发明                            原始
     智能    储仓库以及方法                          专利                            取得
     穗柯                                     发明                            原始
     智能                                     专利                            取得
     穗柯   一种剪切线自动上料                         发明                            原始
     智能   系统以及上料方法                          专利                            取得
     北自所（北京）科技发展股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序    专利                                                     授权公告         取得   权利
            专利名称            专利号            类型    申请日
号    权人                                                       日          方式   限制
     穗柯   一种单巷道双堆垛机                        发明                            原始
     智能   的调度方法及系统                         专利                            取得
     穗柯   一种提升机与固定输                        实用                            原始
     智能   送机的安全保护结构                        新型                            取得
     穗柯   一种堆垛机可移动货                        实用                            原始
     智能      叉结构                           新型                            取得
     穗柯   一种堆垛机可倾斜调                        实用                            原始
     智能    整的补偿结构                          新型                            取得
     穗柯   一种堆垛机水平电机                        实用                            原始
     智能     固定装置                           新型                            取得
     穗柯   一种堆垛机走轮运行                        实用                            原始
     智能     的观察装置                          新型                            取得
     穗柯                                    实用                            原始
     智能                                    新型                            取得
     穗柯   一种四轮四轨四立柱                        实用                            原始
     智能    重载超高堆垛机                         新型                            取得
     穗柯   一种锥型变截面堆垛                        实用                            原始
     智能       机                            新型                            取得
     穗柯   堆垛机和多辆四向车                        实用                            原始
     智能    AGV 的立体组合                       新型                            取得
     穗柯                                    实用                            原始
     智能                                    新型                            取得
     穗柯   水平双驱动高度堆垛                        实用                            原始
     智能       机                            新型                            取得
     穗柯   带自动叠盘叠箱的穿                        实用                            原始
     智能      梭车                            新型                            取得
     穗柯   一种三向齿轮齿条运                        实用                            原始
     智能    动结构的堆垛机                         新型                            取得
     穗柯   一种载货台升降可目                        实用                            原始
     智能    视测距的堆垛机                         新型                            取得
     穗柯   一种货叉可倾斜的重                        实用                            原始
     智能     载堆垛机                           新型                            取得
     穗柯   一种货叉结构移动穿                        实用                            原始
     智能      梭车                            新型                            取得
     穗柯   一种配重平衡节能式                        实用                            原始
     智能      堆垛机                           新型                            取得
     穗柯   一种带可旋转货叉结                        实用                            原始
     智能    构的移动穿梭车                         新型                            取得
     穗柯   一种电动缸驱动式转                        实用                            原始
     智能    向的轨道穿梭车                         新型                            取得
      北自所（北京）科技发展股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 序    专利                                                          授权公告         取得   权利
             专利名称            专利号             类型        申请日
 号    权人                                                            日          方式   限制
      穗柯   一种伺服控制定位堆                         实用                                原始
      智能      垛机                             新型                                取得
           一种全自动金属板堆
      穗柯                                     实用                                原始
      智能                                     新型                                取得
              位机构
      穗柯   一种用于堆垛机的水                         实用                                原始
      智能    平导向轮组支架                          新型                                取得
           （3）软件著作权
           截至2025年6月末，标的公司及其子公司共拥有软件著作权50项，具体如下：
序                                                       权利                     取得   权利
      权利主体            软件名称                  登记号                    登记日
号                                                       期限                     方式   限制
              穗柯智能基于穿梭板立体仓库调                2021SR1                            原始
                度系统（SK-SBWCS）                220314                            取得
              穗柯智能基于穿梭板平库的调度                2021SR1                            原始
                    系统                       220556                            取得
              穗柯智能基于穿梭板立体库的管                2021SR1                            原始
                理系统（SK-SBWMS）                220555                            取得
     北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                                              权利                  取得   权利
     权利主体         软件名称               登记号               登记日
号                                              期限                  方式   限制
            穗柯智能单工双伸式堆垛机控制           2020SR1                       原始
                  软件                  107953                       取得
            穗柯智能轻型高速堆垛机控制软           2020SR1                       原始
                  件                   103604                       取得
            穗柯智能立体库摄像库存盘点系           2020SR1                       原始
                  统                   102976                       取得
            穗柯智能双工双伸式堆垛机控制           2020SR1                       原始
                  软件                  098990                       取得
            穗柯智能 SK-CPWCS 基于云平台      2020SR1                       原始
                 仓库控制系统               095743                       取得
            穗柯智能 SK-AMT 立体库动画展       2020SR1                       原始
                   示系统                095678                       取得
            穗柯智能 SK-CPWMS 基于云平台      2020SR1                       原始
                 仓库管理系统               095344                       取得
            穗柯智能 SK-MDAS 基于大数据       2020SR1                       原始
             的立体仓库数据采集系统              094357                       取得
            穗柯智能双工单伸式堆垛机控制           2020SR1                       原始
                  软件                  092997                       取得
            穗柯智能 SK-TMS 物流运输管理       2020SR1                       原始
                    系统                089302                       取得
            穗柯智能车辆装货数据绑定管理           2020SR1                       原始
                  软件                  089287                       取得
     北自所（北京）科技发展股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                                               权利                  取得   权利
     权利主体          软件名称               登记号               登记日
号                                               期限                  方式   限制
                      系统              089240                        取得
             穗柯智能 SK-GMPWMS 医药制药      2020SR1                       原始
                企业仓库管理系统               087742                       取得
             穗柯智能 SK-DDAS 基于大数据的      2020SR1                       原始
               立体仓库数据分析系统              087671                       取得
             穗柯智能 SK-RF 平板手持操作管       2020SR0                       原始
                    理系统                734341                       取得
             穗柯智能 SK-PS 操作人员绩效管       2020SR0                       原始
                    理系统                735121                       取得
             穗麦大数据电机产线管理追溯系           2024SR1                       原始
                   统                   492860                       取得
          （4）软件产品证书
        截至2025年6月末，标的公司及其子公司拥有5项软件产品证书，具体情况如
     下：
北自所（北京）科技发展股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                             持证
                名称                    核发机构           证书编号            有效期
号                             主体
        穗柯智能 SK-TBS 物料追溯      穗柯     江苏省软件              苏          2021.12.27 起
            系统 V1.0           智能     行业协会          RC-2021-E0979       五年
        穗柯智能 SK-CPWMS 基于      穗柯     江苏省软件              苏          2021.12.27 起
        云平台仓库管理系统 V1.0        智能     行业协会          RC-2021-E0980       五年
        穗柯智能立库 WMS 系统软        穗柯     江苏省软件              苏          2021.12.27 起
            件 V1.0            智能     行业协会          RC-2021-E0981       五年
        穗柯智能 SK-DDAS 基于大
                              穗柯     江苏省软件              苏          2021.12.27 起
                              智能     行业协会          RC-2021-E0983       五年
             统 V1.0
        穗柯智能 SK-WCS 控制系统      穗柯     江苏省软件              苏          2021.12.27 起
              V1.0            智能     行业协会          RC-2021-E0984       五年
        （5）域名
        截至2025年6月末，标的公司及其子公司拥有1项经备案的域名，具体情况如
下：
序号         网站首页网址               网站许可证号                审核时间         到期日期
        截至本报告书签署日，标的公司及其子公司所拥有的专利权、软件著作权等
知识产权系依法申请取得且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
        标的公司的主要生产设备包括数控折弯机、剪板机、起重机等。截至2025
年6月末，标的公司机器设备原值为71.16万元，账面价值为35.84万元，成新率
        （1）标的公司 100%股权的权属情况
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  本次交易全体交易对方持有的标的公司100%的股份权属清晰，不存在质押
等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
  （2）标的公司主要资产的权属情况
  截至2025年6月末，标的公司及其子公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
  （二）对外担保情况
  截至2025年6月末，标的公司及其子公司没有正在履行的对外担保合同。
  （三）主要负债及或有负债情况
  根据信永中和出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，标的公司的负债
构成情况如下：
     项目             金额（万元）             比例
    短期借款               1.00            0.01%
    应付票据              823.98           4.97%
    应付账款             4,684.56         28.28%
    合同负债             9,911.88         59.84%
   应付职工薪酬             92.56            0.56%
    应交税费              239.56           1.45%
    其他应付款             71.95            0.43%
一年内到期的非流动负债           171.61           1.04%
   其他流动负债             383.80           2.32%
   流动负债合计            16,380.89        98.90%
    租赁负债              181.71           1.10%
  非流动负债合计             181.71          1.10%
    负债合计             16,562.60        100.00%
  截至报告期末，标的公司负债主要由合同负债、应付账款等构成。标的公司
的主要负债具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三/（一）
/2、负债结构分析”。
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  截至报告期末，标的公司不存在或有负债情况。
  （四）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
  截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的、可能对本次
交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。
  标的公司及其子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成
重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务发展情况
  （一）主营业务概况
  标的公司是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，总部坐落在苏
州高新区。
  标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主
要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统
和装备，使客户实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、
配送、生产上下料、数据分析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够
有效提升客户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。
  标的公司智能物流系统业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药等
众多领域，客户包括合盛硅业、比亚迪、沪江材料、大西洋、国电南瑞、思源电
气、保变电气、鑫宏业、应流股份、中洲特材、国药控股等行业知名企业。凭借
良好的产品质量和交付能力，标的公司智能物流装备已成功服务包括北自科技在
内的多家智能物流系统集成商。标的公司拥有国家高新技术企业、江苏省专精特
新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心
等多项荣誉。
北自所（北京）科技发展股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
  标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务。根
据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C 制
造业”门类下的“C34 通用设备制造业”；根据工信部、财政部联合制定的《“十
四五”智能制造发展规划》，标的公司属于“智能制造装备”中的“通用智能制
造装备”行业。
  标的公司所处行业由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由
行业协会进行行业自律管理，主管部门主要包括国家发改委、工信部、科技部等，
行业自律协会包括中国物流与采购联合会、中国仓储与配送协会和中国机械工程
学会物流工程分会。
  标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的
讨论与分析”。
  （三）主要产品及其应用情况
  标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主
要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。除自动化立体仓库和堆垛机外，公司存
在少量其他销售智能物流装备或软件以及提供备品备件及其他服务的情况。
  报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下所示：
                                                                  单位：万元
    项目
             金额         比例            金额          比例       金额          比例
智能物流系统      3,578.53    63.47%        9,037.28    80.98%   3,424.44    52.42%
智能物流装备      1,926.43    34.17%        1,994.39    17.87%   2,882.42    44.13%
备品备件及其他服务    133.04      2.36%         127.88      1.15%    225.41      3.45%
    合计      5,638.00   100.00%    11,159.54      100.00%   6,532.28   100.00%
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  标的公司的主要产品介绍如下：
  标的公司智能物流系统通常由立体货架、堆垛机、输送设备、穿梭车、AGV
等多种物流装备构成，并可根据不同应用场景、客户需求及项目特点提供个性化
定制方案。基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，标的公司为客户提供从
规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的
“交钥匙”一站式服务。
  标的公司智能物流系统业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造等众多领
域，主要服务于下游企业的仓储、生产等过程。标的公司典型的自动化立体仓库
项目图示如下：
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  标的公司智能物流装备产品主要为自产的堆垛机设备，此外还包括部分定制
化的输送设备、机器人拆码垛系统、重载非标物料专机系统等。具体情况如下：
产品名称         主要产品示例图                 产品简要介绍
                                标的公司核心自产设备。堆垛机是高层
                                货架、密集货架内存取货物的主要载货
                                运输设备。它们通常沿著三条轴线在货
                                架之间的狭窄通道上连续高速运行：垂
                                直（上/下）、水平（沿通道）及进/出
 堆垛机                            货架。堆垛机可自动化处理起重、运输
                                和精确定位货物等任务，以减少对人工
                                的依赖，从而提升仓库效率和空间利用
                                率，并确保安全处理重型或易损货物。
                                堆垛机系智能物流系统中的重要设备
                                之一
                                自动化输送系统是智能物流系统中不
                                可或缺的一部分。自动化输送系统利用
                                PLC控制技术，使系统按照生产指令自
输送设备                            动识别物料，智能选择最佳路径，快速
                                准确地将特定物料输送至各个生产环
                                节，满足智能物流系统的信息化搬运功
                                能
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
产品名称         主要产品示例图                 产品简要介绍
                                通过集成多关节机器人实现自动化、无
                                人化物料码垛及拆垛、信息化管理，广
 机器人
                                泛应用于下游客户的解决方案中，特别
拆码垛系统
                                是制造业、医药物流拣选、电力电气等
                                领域
                                重载非标物料专机系统主要应用于非
                                标准、非规则物料的搬运及出入库系统
重载非标物料                          应用场景，如变压器硅钢料卷、纸品卷
 专机系统                           纸物流等。良好的非标定制出入库专机
                                系统解决方案，取决于非标开发的能
                                力。
  标的公司核心团队拥有二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，熟练掌握各
类机型堆垛机的设计、制造。自标的公司成立以来，以堆垛机的生产制造为起点，
在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续提升堆垛机应用场景的集成能力。
标的公司生产的堆垛机系列产品品类丰富、规格多样，可覆盖不同客户、不同项
目场景的需求。
  标的公司核心团队深耕智能物流系统行业20余年，积累了丰富的研发及行业
经验，可根据不同行业用户的个性化需求开发软件系统，形成定制化解决方案。
标的公司有专门的软件团队负责软件系统的开发应用，相关软件系统经过多年技
术积累和迭代，具有较高的成熟度，拥有自主知识产权，能够确保智能物流系统
安全、可靠、准确和高效运行。
  标的公司主要智能物流软件产品如下：
 产品名称        主要产品示例图                 产品简要介绍
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 产品名称           主要产品示例图                产品简要介绍
                                WMS集仓储、物流管理于一体，可实
                                现作业管理、库存管理、盘点管理、
                                质检管理、查询统计、系统维护等多
WMS软件系统                         项功能。同时WMS还可以与ERP、
                                MES、MRP等多种软件对接，更好地
                                提高企业管理的深度和广度，实现完
                                整的企业仓储物流信息管理
                                WCS管控系统介于WMS等上层信息
                                管理系统和PLC等下层硬件执行系统
                                之间，可实现对物流装备的动态管理
                                和优化调度，高效、有序、准确地完
WCS管控系统
                                成物流系统的业务流程，实现物流信
                                息流与物流的同步管理。此外，WCS
                                还提供对扫码器、AGV、称重仪等多
                                种终端硬件的接入和管理
     除上述产品外，标的公司会根据下游客户需要向其销售智能物流系统、智能
物流装备所需的备品备件。除备品备件外，标的公司亦会根据下游客户需要提供
智能物流工程技术咨询规划、项目改造等服务。
     （四）主要服务的流程图
     标的公司智能物流系统综合解决方案业务流程如下：
序号      阶段                      主要工作
                在项目跟踪阶段，标的公司获取目标客户信息并对需求进行梳
                理、识别和确认，之后由专业工程师有针对性地进行技术交流
                算项目成本并形成报价单。标的公司通过商务谈判、招投标等
                方式获取项目，并签订销售合同及技术协议等文件
      项目方案设计及   获取项目后，结合前期谈判情况、技术协议以及与业主的交流
       方案确定阶段   结果对项目方案进行深化设计，形成最终实施方案
                最终实施方案确定后，标的公司制定工程计划表，并据此完成
      施工设计与生产   机械设计、电控设计开发、软件设计开发，对细节进一步完善，
        加工阶段    形成最终的详细设计方案及采购清单。标的公司根据采购清单
                相应进行机械、电气、设备的采购及堆垛机的生产加工制造
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号      阶段                      主要工作
                根据工程计划表及项目进度安排设备分批到达现场后，按照项
                目设计要求对已送达的设备进行安装调试。其中对于货架、输
                安装调试工作；对于自产堆垛机设备，由标的公司委托第三方
                安装公司完成安装，并自行完成调试工作
                设备安装并完成单机调试后，标的公司项目组安装系统软件并
      系统联调联试及
        试运行
                立系统，并对物流系统进行试运行
      系统验收交付使   智能物流系统上线运行稳定、正常后，标的公司将提出竣工验
         用      收申请，取得系统最终验收文件
                标的公司安排相关人员负责在质保期间对系统设备进行例行检
                修，或者应客户要求进行应急维修
     标的公司智能物流装备以堆垛机设备为主，堆垛机设备的具体业务流程如下：
序号      阶段                      主要工作
                在堆垛机设备订单跟踪阶段，标的公司获取目标客户信息并对
                需求进行梳理、识别和确认，之后由专业工程师有针对性地进
                行技术交流并形成堆垛机设备订单初步规划设计方案，方案经
                标的公司内部讨论后测算订单成本并形成报价单。标的公司通
                过商务谈判、招投标等方式获取订单，并签订销售合同及技术
                协议等文件
      方案设计及确定   堆垛机设备订单获取后，结合前期谈判情况以及与业主的交流
         阶段     结果对堆垛机设备方案进行深化设计，形成最终设计方案
                标的公司对最终设计方案进行进一步细化优化，据此形成采购
                加工制造
                堆垛机设备分批到达业主现场后，由标的公司委托第三方安装
                公司完成堆垛机设备安装，并自行完成调试工作
                堆垛机设备运行稳定、正常后，标的公司将提出验收申请，取
                得设备最终验收单据
                标的公司安排相关人员负责在质保期间对堆垛机设备进行例行
                检修，或者应客户要求进行应急维修
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     （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式。标的公司的生
产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，
采购或生产完成后运送至客户指定地点完成安装调试及最终交付。
  为保证采购产品的质量和供应的稳定性，标的公司建立了供应商管理体系，
根据供应商的资质条件、产品质量、产品价格、供货能力、服务水平等情况对供
应商进行综合评价，确保主要原材料有两家以上合格供应商，以保证标的公司原
材料的稳定高质量供应。
  由于标的公司产品需要根据客户需求进行定制化生产，因此除部分售后服务
所需配件以及通用原材料保持少量库存外，标的公司主要根据定制化订单生产的
实际需要向供应商进行采购。标的公司采购内容主要包括机械材料类（电机、货
叉和板材等）、电气电子类（PLC、驱动元件、检测元件、低压电器、服务器和
电气辅材等）以及设备类（货架、输送设备、穿梭车、AGV等）。其中，机械
材料、电气电子类用于堆垛机等智能物流装备的自主生产；货架、输送设备、穿
梭车、AGV等设备用于集成在智能物流系统中，通常直接向供应商采购，并由
供应商承担该等设备的生产、运输、安装等工作。
  在采购环节中，标的公司根据项目设计方案编制需求清单并附相应的技术要
求。采购部根据要求进行询价比价，综合考虑技术要求和价格因素最终确定供应
商。
  标的公司智能物流系统综合解决方案属于非标产品，客户针对性强，在生产
及安装调试上采用订单管理的模式，实行项目制管理，以项目工程中心为核心，
组织技术中心、制造部等共同完成生产及安装调试任务。标的公司根据项目需求
进行方案细化及产品设计、设备生产制造、控制和软件系统开发、安装调试和系
统集成等工作，具体生产流程及主要环节详见本节之“六、标的公司主营业务发
展情况”之“（四）主要服务的流程图”相关内容。
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  标的公司以直销模式进行销售，基于对不同行业和客户需求的理解，为客户
提供定制化的产品和服务。标的公司销售部门通过公开信息、业内推荐或主动市
场开拓等方式获取业务机会，通过商务谈判或招投标的方式获取项目。
  智能物流系统项目具有金额较大且建设周期相对较长的特点，因此标的公司
主要采取在项目过程中分期收款的模式进行收款，关键收款节点通常包括合同签
订、设备发货、项目验收和质保期结束。
  标的公司建立了以市场发展和项目需求为主导的研发机制。一部分以项目实
施为基础，一部分为市场需求做储备，不断丰富产品种类和提升产品的品质，为
提升标的公司整体解决方案能力提供有力的帮助，以满足客户持续变化的需求。
  标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主
要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。标的公司主要通过销售上述产品实现收
入和利润。报告期内，标的公司与主要客户、供应商一般采用银行转账或电汇与
承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定方式及节点进行收款、付款。
  （六）主要产品的生产和销售情况
  由于标的公司呈现需根据客户的订单需求进行定制化生产的特点，主要产品
智能物流系统为进行设计、生产、加工、装配、集成的非标产品，从产品规模、
功能设计、参数配置等多项指标来看均存在较大差异。因此，与传统制造型企业
相比，标的公司不存在传统意义上的“产能”、“产量”概念。
  标的公司主要采取“以销定产”的定制化经营模式，根据客户的个性化需求
为其提供智能物流系统及装备，不存在传统制造业普遍意义上进行产成品备货的
情况。
 北自所（北京）科技发展股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下所示：
                                                                          单位：万元
       项目
                  金额          比例             金额        比例          金额         比例
 智能物流系统           3,578.53    63.47%     9,037.28      80.98%      3,424.44   52.42%
 智能物流装备           1,926.43    34.17%     1,994.39      17.87%      2,882.42   44.13%
 备品备件及其他服务         133.04      2.36%         127.88     1.15%       225.41    3.45%
       合计         5,638.00   100.00%    11,159.54     100.00%      6,532.28 100.00%
     报告期内，标的公司智能物流系统和智能物流装备为根据客户所处行业特性、
 场地特征及个性化需求进行设计和生产的定制化产品，因此，合同金额差异较大，
 各年度合同平均单价不具有可比性。
     报告期内，标的公司主营业务收入均来源于直销销售模式；按照销售区域划
 分，标的公司主营业务收入均来源于内销收入。
     报告期内，标的公司主营业务收入前五名客户销售情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                                         占主营业务收
  年度        序号               客户名称                       销售金额
                                                                          入比例
                         合计                                 3,198.30            56.73%
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                                                                             占主营业务收
 年度        序号              客户名称                         销售金额
                                                                              入比例
                           合计                                  5,764.43          51.65%
                           合计                                  3,918.95          59.99%
注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露
    报告期内，标的公司主要向上述前五大客户销售智能物流系统、智能物流装
备等产品。报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过其销售总额的50%
或严重依赖少数客户的情形。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在
在上述主要客户中持有权益的情况。
    （七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
    报告期内，标的公司原材料采购主要可分为设备类、电气电子类、机械材料
类，其中设备类主要包括货架、输送设备、AGV设备等，电气电子类主要包括
PLC、驱动元件、检测元件、低压电器、服务器和电气辅材等，机械材料类主要
包括电机、货叉和板材等。具体情况如下：
                                                                             单位：万元
   原材料类别
                金额          占比           金额           占比          金额          占比
 设备类            2,148.89     56.08%      3,451.69     59.20%      5,072.05     59.73%
 机械材料类          1,261.20     32.91%      1,778.29     30.50%      2,490.82     29.33%
 电气电子类           410.81      10.72%          582.30    9.99%        886.65     10.44%
 其他               11.14         0.29%         18.20    0.31%         41.74      0.49%
      合计        3,832.03    100.00%      5,830.49 100.00%         8,491.25    100.00%
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   由于标的公司智能物流系统、智能物流装备业务具有高度定制化特点，主要
设备类及机械材料类原材料系根据项目需要进行采购，其价格与材料成本、制造
加工复杂程度相关；电气电子类原材料规格、功率及型号品类众多，价格受不同
品牌、规格型号和产品质量等因素影响而存在一定差异，因此，标的公司各年度
同类原材料的采购均价情况不直接可比。
   报告期各期，标的公司生产运营相关的水电等能源费分别为10.33万元、10.48
万元、3.69万元，占营业成本的比例分别为0.23%、0.13%、0.08%，占比较低，
故能源价格变动对公司经营无重大影响，且水电供应充足，不存在供应风险。
   报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
                                                      单位：万元
                                                      占采购总
年度      序号     供应商名称          主要采购内容      采购金额
                                                      额的比例
             上海精星仓储设备工程有
                 限公司
             江苏盛捷昌智能科技有限
                 有限公司
             浙江运畅智能装备股份有     输送设备及系统
                 限公司            等
                    合计                     1,820.92    44.19%
             江苏华章物流科技股份有
                 限公司
             米亚斯物流设备（昆山）
                 有限公司
  度
             南京鼎皓仓储设备工程有
                 限公司
             浙江运畅智能装备股份有     输送设备及系统
                 限公司            等
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                                                        占采购总
年度      序号      供应商名称          主要采购内容       采购金额
                                                        额的比例
                    合计                       2,164.62    33.40%
             苏州罗伯特木牛流马物流
                技术有限公司
             浙江锐格物流科技股份有      输送设备及系统
                 限公司             等
  度          滁州市鼎辉仓储设备制造      货架设备、托盘
                 有限公司            等
             南京鼎皓仓储设备工程有
                 限公司
                    合计                       4,414.23    47.73%
注：无锡兴洛采购金额包括向无锡市兴洛锻造有限公司、兴晟洛（无锡）智能装备有限公司
的合计采购金额
   报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%
的情况。标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核
心人员、持有标的公司5%以上的其他股东及其关系密切的家庭成员与上述前五
大供应商不存在关联关系，未在上述前五大供应商中占有任何权益。
     （八）境外生产经营和境外资产情况
   报告期内，标的公司未在境外开展生产经营活动，在境外不拥有资产。
     （九）安全生产和环保情况
   标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，不
属于高危险、重污染、高耗能行业。
   标的公司采取多种措施预防安全风险的发生，在生产经营时切实加强安全和
环境管理，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。依据相关标准的要求，
结合生产经营的特点，标的公司制定了完善的安全生产管理制度，涵盖了标的公
司安全生产管理、应急管理、事故管理、安全培训教育、安全生产责任等方面内
容。
北自所（北京）科技发展股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  标的公司定期组织安全巡查、紧急集合、培训及宣传教育，通过加强员工培
训和进行安全生产教育，不断完善自身安全生产管理水平。报告期内，标的公司
不存在发生重大安全生产事故的情况，不存在因违反安全生产规定受到行政处罚
的情形。
  标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，不
属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的
指导意见》，标的公司所从事的业务不属于高耗能行业。
  标的公司重视环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律
法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，标的公
司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
  （十）主要产品和服务的质量控制情况
  标的公司严格按照国家、行业相关的法律法规的要求组织生产，通过质量管
理体系的有效执行，确保产品质量。报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，
产品质量总体保持稳定，未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷。截至
本报告书签署日，标的公司拥有相关的质量认证情况如下：
持有人        认证名称                编号             认证机构          到期日
       质量管理体系符合
                                            艾西姆认证（上海）
穗柯智能   GB/T19001-2016/IS   23CN34500064Q                2026 年 6 月 1 日
                                               有限公司
          O9001:2015
  标的公司产品质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量
问题受到重大行政处罚。
  （十一）核心技术情况
  截至本报告书签署日，标的公司主要产品核心技术情况如下：
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                                              技术所处
产品类型   所用核心技术         核心技术简介           技术来源
                                               阶段
                基于卷料的特性，堆垛机无载具时采
       重载卷状物料
                用特制叉齿叉取，提供有载具、无载
       存取及其自动                          自主研发   批量生产
                具的情况下设备及物流工艺解决方
       化
                案
                设备检修用时减少，提高设备的使用
       堆垛机快速保   寿命，对于易污染设备的油污自主收
                                       自主研发   批量生产
       障技术      集，采用易损处模块化设计，保障某
                个模块损坏时快速更换
                基于一条巷道内有二台堆垛机运行
                时调度方法及系统，二台堆垛机设计
       一轨双车调度
智能物流            软硬防撞装置，采用最优路径调度算       自主研发   批量生产
       系统
 装备             法，保证设备及系统的稳定性、高效
                型
       双工位堆垛机   基于双工位单伸、双工位双伸，采用
                                       自主研发   批量生产
       的技术      自有算法进行控制及转库处理
                采用轨道式、机器人焊接工艺，对堆
       堆垛机立柱采
                垛机核心部件的立柱部分进行双枪
       用机器人焊接                          自主研发   批量生产
                焊接，减少焊接变形，实现自动焊接
       的工艺
                技术
                采用特制的工装夹具，对堆垛机载货
       载货台焊接工
                台进行系列化生产，工艺改造工装夹       自主研发   批量生产
       装
                具，实现产能增加，产品质量的保证
                基于高温砂芯自动输送、存储、降温
       高温砂芯降温   的处理方法及工艺处理，设备采用隔
                                       自主研发   批量生产
       系统       热措施及耐高温处理，降温系统满足
                砂芯工艺要求
                针对不同规格托盘的存储在同一巷
智能物流   适应不同规格   道内的立体库，采用适应不同规格托
                                       自主研发   批量生产
 系统    托盘的立体库   盘的输送系统，其中堆垛机采用叉齿
                自动调节尺寸的方式适应不同托盘
                基于miniload堆垛机系统，在同一巷
       单巷道多机器
                道布置多台（2台以上）挂壁式（壁
       人模式立体库                          自主研发   批量生产
                虎）堆垛机类型，实现作业效率大幅
       系统
                度提升
  （十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
  截至2025年6月30日，穗柯智能及其子公司员工总数92人，其中工程技术人
员33人，占总员工人数的35.87%。标的公司搭建了完备的研发组织架构，同时建
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立了完善的人才培养机制和相对成熟的研发机制，研发人员拥有丰富的行业经验，
并已经形成了丰富的研究成果，能够较好地支持标的公司持续健康发展。报告期
内，标的公司未认定核心技术人员，不存在变动情况。
七、主要财务数据
  根据标的公司审计报告，标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：
  （一）资产负债表
                                                                  单位：万元
   项目        2025 年 6 月末                 2024 年末               2023 年末
  流动资产             18,476.94                 18,229.40             18,496.68
 非流动资产              1,299.25                  1,257.24              1,379.90
  资产总计             19,776.19                 19,486.63             19,876.58
  流动负债             16,380.89                 16,567.84             18,491.46
 非流动负债               181.71                    273.54                    245.80
  负债合计             16,562.60                 16,841.38             18,737.26
归属于母公司股
 东权益合计
所有者权益合计             3,213.59                  2,645.26              1,139.31
  （二）利润表
                                                                  单位：万元
        项目         2025 年 1-6 月              2024 年度            2023 年度
    营业收入                   5,640.10                11,164.18        6,532.28
    营业利润                       583.07               1,620.25             894.70
    利润总额                       580.99               1,624.03             890.28
     净利润                       493.51               1,409.51             714.11
归属于母公司所有者的净利
     润
扣除非经常性损益后归属于
 母公司所有者的净利润
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   （三）现金流量表
                                                          单位：万元
      项目             2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
  经营活动现金流入小计               5,272.34            8,280.17         8,272.05
  经营活动现金流出小计               4,315.53            8,416.28         7,110.44
经营活动产生的现金流量净额                956.81             -136.11         1,161.61
  投资活动现金流入小计              24,528.48           22,538.44       109,736.53
  投资活动现金流出小计              24,024.53           22,573.61       112,003.73
投资活动产生的现金流量净额                503.95              -35.17        -2,267.20
  筹资活动现金流入小计                 500.00            2,887.00          568.67
  筹资活动现金流出小计                 768.85            2,832.19            90.76
筹资活动产生的现金流量净额               -268.85              54.81           477.90
汇率变动对现金及现金等价物的
                                    -                 -                 -
      影响
 现金及现金等价物净增加额              1,191.91             -116.47          -627.69
加：期初现金及现金等价物余额               575.29             691.76          1,319.45
 期末现金及现金等价物余额              1,767.21             575.29           691.76
   （四）主要财务指标
      项目                            2024 年末/2024 年度
                 /2025 年 1-6 月                              度
   流动比率（倍）                  1.13               1.10              1.00
   速动比率（倍）                  0.43               0.42              0.36
  资产负债率（合并）               83.75%             86.43%           94.27%
 应收账款周转率（次/年）               5.19               6.12              5.91
  存货周转率（次/年）                0.77               0.70              0.51
   主营业务毛利率                21.94%             27.59%           30.06%
  注：上述财务指标的计算方法如下：
  流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  资产负债率=负债总额/资产总额；
  应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额；存货周转率＝营业成本/平均存货
账面余额；
  主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
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  （五）非经常性损益情况
                                                     单位：万元
     项目         2025 年 1-6 月       2024 年度          2023 年度
非流动性资产处置损益（包
括已计提资产减值准备的冲                   -             0.97             -
销部分）
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密切
相关、符合国家政策规定、
按照确定的标准享有、对公
司损益产生持续影响的政府
补助除外）
除上述各项之外的其他营业
                         -2.08               3.78         -4.42
外收入和支出
     小计                   7.92           75.16            86.14
减：所得税影响额                  1.19           11.27            12.92
     合计                   6.73           63.88            73.22
八、涉及有关报批事项
  本次交易标的资产为穗柯智能100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
九、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，
亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十、本次交易不涉及债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、会计政策及相关会计处理
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  （一）收入确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或
该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
  履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。标的公
司的履约义务在满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的
公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。标的公司在判断客户是否已取得商品控制权时，综合考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②
标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④标的
公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
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  交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户款项。在确定交易价格时，标
的公司考虑可变对价、合同中存在重大融资成分等因素的影响。
  合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，标的公司重新
估计应计入交易价格的可变对价金额。
  对于合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商
品现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合
同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务
控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
  标的公司根据在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断标的
公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品前
能够控制该商品的，则标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收
入；否则，为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金
额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者
按照既定的佣金金额或比例等确定。
  标的公司销售商品收入主要有智能物流系统、智能物流装备、备品备件及其
他等。
  （1）智能物流系统、智能物流装备：按照合同要求安装调试完毕，取得最
终验收单据时确认收入。
  （2）备品备件：备品备件送达约定供货地点并取得签字确认的到货单时确
认收入。
  （3）咨询：咨询服务在提供服务并取得收款权利时确认收入。
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    （4）租赁：标的公司报告期内租赁均为经营租赁，在租赁期内各个期间，
标的公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
    （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
    标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业或同类资产之间不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
    （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
    标的公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会
计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的相关
规定编制。
    标的公司对自2025年6月30日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现
对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。标的公司财务报表以持续经营为基
础列报。
    母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
    （1）合并财务报表范围
    报告期内纳入合并范围的子公司如下：
                                           持股比例%
     子公司名称          成立时间            注册地                 取得方式
                                          直接       间接
苏州穗麦大数据有限公司       2022-03-24        苏州市   100.00   -    投资设立
         北自所（北京）科技发展股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                             持股比例%
             子公司名称               成立时间             注册地                            取得方式
                                                            直接       间接
     黍麦智能装备（苏州）有限公
           司
           （2）合并财务报表范围变化情况及变化原因
           报告期内，标的公司因新设子公司而发生合并范围的变更，具体如下：
                 子公司名称                       变动原因                纳入合并范围日期
          黍麦智能装备（苏州）有限公司                     新设成立                   2024 年 1 月
           （四）资产转移剥离调整情况
           报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。
           （五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
           报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
           （六）行业特殊的会计处理政策
           标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
     十二、主要经营资质及特许经营权情况
           截至本报告书签署日，标的公司不存在持有特许经营权的情况。标的公司持
     有的与经营有关的资质证书如下：
序   持证           资质等级/许可范围/
          证书名称                        授予方/认定方              证书编号              有效期至         授予时间
号   人              认证类型
                                      江苏省科学技
                                      术厅、江苏省
    穗柯    高新技术
    智能    企业证书
                                      税务总局江苏
                                       省税务局
          质量管理    质量管理体系符合             艾西姆认证
    穗柯
    智能
           证书        9001:2015          公司
         北自所（北京）科技发展股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序   持证           资质等级/许可范围/
          证书名称                        授予方/认定方        证书编号          有效期至         授予时间
号   人              认证类型
          环境管理    环境管理体系符合             艾西姆认证
    穗柯
    智能
           证书        14001:2015         公司
          职业健康   职业健康安全管理体
                                       艾西姆认证
    穗柯    安全管理     系符合 GB/T
    智能    体系认证    45001-2020/IS0
                                        公司
           证书       45001:2018
          信息安全   信息安全管理体系符             艾西姆认证
    穗柯
    智能
          认证证书     27001:2022           公司
          信息技术   信息技术管理体系符             艾西姆认证
    穗柯                                            67W2025ITSM03
    智能                                                3R1CF
          认证证书     20000-1:2018         公司
          商品售后   服务能力达到以下标             艾西姆认证
    穗柯
    智能
          认证证书       五星级                公司
          固定污染
    穗柯                                            91320505MA1UR
    智能                                              7CD56001Y
           记回执
          进出口货
    穗柯           进出口货物收发货人
    智能              备案
           人备案
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              第五节   本次交易发行股份情况
  一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象及认购方式
  本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标
的公司股权认购本次发行的股份。
  （三）定价基准日和发行价格
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
  本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第二次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日股票均价情况如下：
  交易均价类型        交易均价（元/股）             交易均价的 80%（元/股）
 前 20 个交易日          42.85                  34.28
 前 60 个交易日          41.71                  33.38
 前 120 个交易日         39.28                  31.43
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.03 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  北自科技于 2025 年 5 月 30 日实施 2024 年度利润分配，向全体股东每股派
发现金红利 0.58 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
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       在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
     配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
     行相应调整。
       （四）交易金额及对价支付方式
       本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有
     权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》
                          （中企华评报字（2025）第 6445
     号），中企华以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别
     采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
                                                                             单位：万元
交易                评估或
                         评估或估值        增值率/溢       本次拟交易的          交易价
标的      基准日       估值方                                                          其他说明
                          结果           价率          权益比例            格
名称                 法
                                                                             参考评估结
                                                                             果，交易双方
                                                                             确定标的公
穗柯     2025 年 3
                  收益法     14,039.65   413.16%          100.00%   14,000.00   司 100%股权
智能     月 31 日
                                                                             的交易对价
                                                                             为 14,000.00
                                                                             万元
       上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
     如下：
                                                                              单位：元
                                                     支付方式                    向该交易对方
序号     交易对方             交易标的名称
                                                现金对价        股份对价             支付的总对价
                  穗柯智能已实缴的注册资
                  册资本 1,172.40 万元
                  穗柯智能已实缴的注册资
                  册资本 661.20 万元
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                                                支付方式                   向该交易对方
序号    交易对方           交易标的名称
                                          现金对价          股份对价           支付的总对价
                穗柯智能已实缴的注册资
                册资本 516.40 万元
                合计                   28,000,000.00    112,000,000.00   140,000,000.00
    注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价
      （五）发行数量及占发行后总股本的比例
      本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
      本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次
    发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整
    精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
      根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份
    发行数量为 3,451,462 股，占发行后上市公司总股本的比例（未考虑募集配套资
    金）为 2.08%。具体情况如下：
          交易对方          以股份支付价格（万元）                     发行股份数量（股）
           翁忠杰                             7,753.85                    2,389,474
           刘庆国                             2,584.62                      796,491
           冯伟                               861.54                       265,497
           合计                             11,200.00                    3,451,462
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
    公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最
    终以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数
    量为准。
      除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
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  （六）发行股份购买资产的股份锁定安排
  交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取
得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。交易对方认购的标的股份
自该等标的股份上市之日起满 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交
易，解锁安排如下：
  第一期：本次股份自上市之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例为 50%；
  第二期：本次股份自上市之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
  标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，
将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
和上交所的相关规定执行。
  翁忠杰、刘庆国、冯伟三人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，详见本报
告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）
标的公司及交易对方承诺”。
  （七）过渡期损益安排
  交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损
益进行专项审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏
损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。
  （八）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
  二、募集配套资金所发行普通股股份情况
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  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象及认购方式
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资
金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金
发行股票。
  （三）发行股份的定价方式和价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金
的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
  （四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  本次募集配套资金总额不超过 3,200.00 万元，占本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格比例为 28.57%，不超过 100%；且发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监
会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根
据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调
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整而进行相应调整。
     （五）股份锁定期
     根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购
的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送
股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
     （六）募集配套资金用途
     本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行
费用及相关税费，具体金额及用途如下：
                            拟使用募集资金金        使用金额占全部募集
序号         项目名称
                             额（万元）          配套资金金额的比例
      支付中介机构费用、发行费用及相
      关税费
          合计                    3,200.00         100.00%
     本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
     上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项
目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金
到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
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   （七）滚存未分配利润安排
   本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
   （八）本次募集配套资金的必要性
   经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北自所（北京）科技发展股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                 （证监许可[2023]2063 号），同意公司首
次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
额为人民币 86,305.08 万元，扣除不含税发行费用人民币 6,477.23 万元，实际募
集资金净额为人民币 79,827.85 万元。首次公开发行股票募集资金已于 2024 年 1
月 25 日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字
[2024]0011000038 号《验资报告》。
   截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 43,751.00 万元，其中 2025
年半年度累计使用募集资金 6,337.31 万元。
   本次募集配套资金，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费
用及相关税费，有利于降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，促进
本次交易的顺利实施，推动公司稳定发展，具有必要性。
   （九）募集配套资金的管理
   为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》
              《证券法》
                  《股票上市规则》及公司章程等有关
规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公
司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
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  （十）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公
司募集资金的成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金
解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或
自筹资金先行投入募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。
  （十一）配套募集资金对收益法评估的影响
  本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发
行费用及相关税费；本次交易在对标的资产权益价值进行评估时，未考虑募集配
套资金带来的影响。
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         第六节       标的资产评估作价基本情况
一、交易标的评估基本情况
  （一）本次评估概况
  本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有
权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》
                     （中企华评报字（2025）第 6445
号），中企华以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别
采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
在评估基准日，穗柯智能股东全部权益的评估情况如下：
                                                        单位：万元
交易标的
        账面价值       评估方法        评估值          增值额         增值率
 名称
                   收益法          14,039.65   11,303.76   413.16%
穗柯智能    2,735.89
                   市场法          16,386.88   13,650.99   498.96%
注：上表中账面价值为截至 2025 年 3 月 31 日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公
司所有者权益账面金额
  （二）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
  收益法评估后的股东全部权益价值为 14,039.65 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 16,386.88 万元，两者相差 2,347.23 万元，差异率为 14.32%。两
种评估方法差异的主要原因是：
  两种评估方法考虑的角度不同，收益法指通过被评估企业预期收益折现以确
定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的；市场法是指
将评估对象与可比上市公司进行比较确定其价值的评估思路，是从企业的市场可
替代角度考虑的。
  （三）评估方法选取及评估结论
  本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。
  收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种
评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
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接获得股东全部权益价值。
  市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场
价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。本次采用市场法中的上市公司
比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算
价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  评估方法选择理由如下：
  本次评估可采用收益法的原因：评估人员对被评估单位经营现状、经营计划
及发展规划的了解，历史年度经营稳中有升，在手订单充足，其未来收益具备预
测条件、收益相关评估资料可充分获取，具备采用收益法评估的条件。
  本次评估可采用市场法的原因：通过查询沪深两个市场资本中的上市公司，
市场中具有与被评估单位业务类似的可比上市公司，参考企业与目标企业的价值
影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用
一定方法获得，相关资料可以搜集，故具备采用市场法评估的条件。
  本次评估未采用资产基础法的原因是：资产基础法在企业价值评估时容易忽
略各项资产综合的获利能力，被评估单位主要业务为智能物流装备制造及系统集
成，其价值的产生主要依靠技术、人才等无形的资产以及在手订单，评估基准日
时点资产负债表中单项资产的市场价值不能够公允客观的反映被评估单位的企
业价值及获利水平，同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产
基础法。
  本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
  首先，被评估单位主要业务为智能物流装备制造及系统集成，拥有经验丰富
的行业管理人才、一定的客户资源、核心装备自产能力及一定的技术实力，在同
地区同行业具有一定竞争力。被评估单位的竞争优势主要体现在：
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项目实施和装备生产工艺等方面积累了丰富的行业经验，成功实施过众多智能物
流系统集成项目，对智能物流系统集成和装备有着深入理解；
的质量控制体系、经验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，项目在多个细
分领域成功实施，产品质量和交付能力获得客户认可，形成了优质的客户资源和
销售服务网络，与新能源、新材料、电力电气、铸造等领域领先企业形成良好的
合作关系；
掌握包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程，经过
持续工艺优化和技术迭代已开发多款系列化产品，通过装备自产不仅可以降低采
购成本，亦能有效缩短设计、施工和调试周期，提升系统稳定性和运转效率；
动力，已具备较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，拥有国
家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市
瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉，截至 2025 年 6 月末，被评估单位
已取得专利 35 项，软件著作权 50 项，涵盖智能物流装备、WMS 软件、WCS
软件等领域。
  同时，企业所面临的行业前景良好。综上，未来预测的收益具有可实现性，
采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、取得的经营
成果和股东权益价值。
  而市场法选取的可比公司与被评估单位从主营业务、资产规模、盈利能力都
存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍有存在偏差的可能性。
因此收益法使用数据的质量和数量优于市场法，选用收益法评估结果更为合理。
  根据上述分析，资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：苏州穗柯
智能科技有限公司的股东全部权益评估结果为 14,039.65 万元。
  （四）评估增值的主要原因
  本次对标的公司采用收益法评估结论，增值的主要原因在于收益法的评估结
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论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价
值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部
环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素。
二、评估假设
  （一）一般假设
  即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
  即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场
的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
  即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主
体的经营活动不会中止或终止。
  （二）特殊假设
  （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
  （3）假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
  （4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
  （5）假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力
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担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影
响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重
大变动；
  （6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当
事人造成重大不利影响；
  （7）假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （8）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水
平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
  （9）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，
现金流出为平均流出；
  （10）假设被评估单位未来规划及项目验收排期计划能够顺利实施；
  （11）被评估单位母公司本部为高新技术企业，本次假设被评估单位母公司
本部在预测期及永续期均能获得高新技术企业认定，未来年度母公司本部企业所
得税率均按 15%预测。
  （1）基本假设前提是政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策无大的变
化。
  （2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
  （3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
     （三）上述评估假设对评估结果的影响
  资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
三、收益法评估情况
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  （一）收益法具体方法和模型的选择
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。
  本次评估采用合并口径预测，合并范围包括苏州穗柯智能科技有限公司、苏
州穗麦大数据有限公司、黍麦智能装备（苏州）有限公司，穗麦大数据、黍麦智
能装备均为穗柯智能 100%控股子公司。穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供
软件开发及项目测试等相关服务；黍麦智能装备无实质经营业务，其主要系为从
园区租赁一号厂房而设立。综上，合并口径预测更为合理。
  计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
  （1）经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
      n
               Fi        Fn
  P??                ?
     i ?1   (1 ? r) r ? (1 ? r) n
                   i
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
            Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
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           Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
           r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
           n：详细预测期；
           i：详细预测期第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
  其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                      E                       D
     WACC ? K e ?         ? K d ? (1 ? t) ?
                    E ? D                   E ? D
  其中：ke：权益资本成本；
           kd：付息债务资本成本；
           E：权益的市场价值；
           D：付息债务的市场价值；
           t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
     K e ? rf ? MRP ? β L ? rc
  其中：rf：无风险收益率；
           MRP：市场风险溢价；
           βL：权益的系统风险系数；
           rc：企业特定风险调整系数。
     （2）溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
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金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金，本次评估采用
成本法进行评估。
  （3）非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权
投资。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括交易性金融资产、递延所
得税资产、递延所得税负债，本次评估采用成本法进行评估。
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务包括短期借款、贴现票据。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
  （二）收益期和预测期的确定
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被
评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
  评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2030 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2030 年底。
  （三）预测期的收益预测
  （1）主营业务收入
  穗柯智能是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，总部坐落在苏
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州高新区。主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要
产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统和
装备，使客户实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配
送、生产上下料、数据分析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有
效提升客户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。
  被评估单位智能物流系统业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、
汽车等行业，客户包括合盛硅业、国电南瑞、思源电气、国药控股、应流股份等
行业龙头企业。凭借良好的产品质量和交付能力，标的公司堆垛机等智能物流装
备已成功服务包括北自科技在内的多家智能物流系统集成商。标的公司拥有国家
高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪
羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。
  穗柯智能主营业务收入包括智能物流系统项目收入、智能物流装备项目收入、
备品备件及其他项目收入等。智能物流系统项目主要为自动化立体仓库系统集成
项目；智能物流装备项目包括堆垛机系统、货架系统、输送系统、托盘系统等单
机设备制造项目；备品备件及其他项目主要为备品备件销售、改造等项目。
  对于 2025 年以前的在手订单项目，本次按照企业根据项目实际进展预估的
验收时间进行预测。对于 2025 年以后的新增订单项目，本次评估首先根据企业
历史情况及未来规划参考行业发展趋势对未来年度各业务新增订单金额进行预
测，然后考虑历史项目验收周期规律对未来年度收入进行预测。
  穗柯智能虽然于 2020 年开始经营相关业务，但公司中高层从事该行业平均
年限达 20 年，其积累了一定的客户人脉及口碑，目前公司正处于快速发展期，
根据企业未来规划以及历史订单情况，同时考虑行业整体规模的预计增长情况，
企业预计 2025 年新增订单含税金额实现 1.6 亿元，2026 年至 2029 年增长率分别
为 20%、15%、8%、5%，2030 年及以后年度新增订单额维持不变。
  在上述基础上，考虑历史项目验收周期、企业对在手订单验收时间的排期后，
未来年度预测收入见下方主营业务收入预测表。
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       对于 2025 年以前的在手订单项目，本次按照企业根据项目实际进展预估的
   验收时间进行预测。对于 2025 年以后的新增订单项目，本次评估首先根据企业
   历史情况及未来规划对未来年度智能物流装备新增订单金额进行预测，然后考虑
   历史项目验收周期对未来年度收入进行预测。
       据企业介绍，智能物流装备项目毛利较低，未来年度预计业务重点将向智能
   物流系统项目倾斜，预计 2025 年新增订单含税金额实现 1,500 万元，2026 年实
   现 1,000 万元，2027 年实现 500 万元，2028 年及以后保守处理不再考虑相关新
   增订单。
       在上述基础上，考虑历史项目验收周期、企业对在手订单验收时间的排期后，
   未来年度预测收入见下方主营业务收入预测表。
       未来年度备品备件及其他项目根据在手订单及历史水平，预计 2025 年-2028
   年备品备件项目含税收入能够实现 150 万元、200 万元、250 万元、300 万元，
       综上分析，被评估单位的主营业务收入预测如下：
                                                                      单位：万元
  项目      2025 年 4-12 月    2026 年        2027 年        2028 年      2029 年      2030 年
智能物流系统          9,710.39   12,972.57      15,261.42    17,965.76   20,023.53   21,396.11
智能物流装备          1,361.55    1,398.80          973.45     530.97      176.99         0.00
备品备件及其他           109.38     176.99           221.24     265.49      265.49      265.49
  合计           11,181.32   14,548.35      16,456.11    18,762.22   20,466.00   21,661.59
       （2）其他业务收入
       被评估单位的其他业务收入为黍麦智能装备对外转租 1 号厂房部分办公室
   的租赁收入，该租期截止至 2025 年 4 月底，经与企业了解，未来年度无对外出
   租计划，计划将 1 号厂房全部转租给穗柯智能使用，因此 2025 年 4-12 月收入按
   照合同约定预测，2026 年后不再预测转租收入。
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                                                                          单位：万元
  项目                2026 年         2027 年       2028 年       2029 年        2030 年
转租收入-外部      0.53            -              -            -            -             -
  合计         0.53            -              -            -            -             -
  （1）主营业务成本
  企业的主营业务成本按照智能物流系统项目、智能物流装备项目、备品备件
项目三大类进行归集，每类产品具体成本则包括材料费、运费、安装费、人工费
及制造费用等。
  主营业务成本的预测应与主营业务收入的确认节奏一致，首先对在手订单成
本及未来年度新增订单的成本水平进行预测，然后根据确认收入采用的验收节奏
对相应成本进行分配，确定未来年度主营业务成本。
  本次评估对于在手订单成本是在已发生的成本的基础上、参考企业历史毛利
率水平及项目预算进行预测。
  对于新增订单成本，在企业历史毛利率水平的基础上，考虑未来行业竞争加
剧，企业为获得更多订单而降低毛利率，新增订单毛利率呈现下降趋势。综合考
虑企业历史毛利水平及行业水平后，对于智能物流装备项目，2025 年-2027 年预
计新增订单毛利率为 12%、10%、8%；对于智能物流系统项目，2025 年-2028
年预计新增订单毛利率为 26%、24%、22%、21%，2029 年及以后年度保持 21%
不变。
  备品备件及其他项目成本毛利率主要根据历史平均水平预测，综合考虑，确
定未来年度备品备件及其他项目毛利率为 50%。
  如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
                                                                          单位：万元
 北自所（北京）科技发展股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  项目      2025 年 4-12 月     2026 年       2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
智能物流系统          7,101.27     9,549.96   11,480.91     13,826.28   15,673.74   16,902.92
智能物流装备          1,152.90     1,246.70        867.26     481.42      162.83              -
备品备件及其他            54.69       88.50         110.62     132.74      132.74      132.74
  合计            8,308.86    10,885.16   12,458.79     14,440.44   15,969.31   17,035.67
   （2）其他业务成本
   被评估单位历史年度的其他业务成本为黍麦智能装备对外转租的 1 号厂房
 部分办公室对应的房租及物业费，未来年度该部分房租及物业费全部在穗柯智能
 成本费用中测算，不再单独预测。
   被评估企业评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地
 方教育费附加、印花税、房产税、土地税、车船使用税。
   增值税根据企业适用的 13%的税率计算企业的应交增值税，并考虑期初可抵
 扣进项税、成本中及资本性支出的可抵扣进项税。
   被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 7%、3%、2%
 的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
   被评估企业的印花税主要涉及企业的购销合同，未来年度按照营业收入的一
 定比例预测。
   房产税及土地使用税按照税法相关规定计算缴纳。
   车船使用税按照历史缴纳情况预测。
   被评估企业未来年度的税金及附加预测数据如下：
                                                                         单位：万元
   项目      2025 年 4-12 月     2026 年      2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
  城建税               31.68       40.94         44.12      53.33       55.86      57.80
 教育费附加              13.58       17.55         18.91      22.86       23.94      24.77
地方教育费附加              9.05       11.70         12.61      15.24       15.96      16.51
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  项目      2025 年 4-12 月   2026 年    2027 年      2028 年    2029 年    2030 年
  房产税              4.20      5.60        5.60      5.60      5.60      5.60
  印花税              6.71      8.73        9.87     11.26     12.28     13.00
 车船使用税             0.16      0.20        0.20      0.20      0.20      0.20
城镇土地使用税            0.06      0.08        0.08      0.08      0.08      0.08
  合计              65.44     84.80       91.40    108.57    113.93    117.96
  销售费用包括人工薪酬、职工福利费、办公费、交通费、差旅费、业务招待
费、投标费、广告费和业务宣传费、折旧与摊销、物业费及车位租赁等，分别根
据费用的实际情况对各项费用进行测算。
  （1）人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，人工工资按
照企业未来人员规划数量及人均工资考虑一定增长进行预测；年终奖按照收入的
一定比例及历史各项成本费用的分配情况进行预测；2025 年 4-12 月份社会保险
费及公积金按照 2025 年 1-3 月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026 年及以
后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。
  （2）职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预
测。
  （3）办公费、交通费、差旅费、业务招待费、投标费、广告费和业务宣传
费，2025 年根据占当年新增订单的比例的历史水平综合确定，未来按订单增长
率增长。
  （4）折旧与摊销，主要为固定资产和长期待摊费的折旧及摊销，对于折旧
及摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、长期
待摊费计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折
旧摊销费用。
  （5）物业费及车位租赁费，为雍荣大厦的物业费及车位租赁费，2025 年 4-12
月份按照实际发生额预测，2026 年及以后按照一定的比例增长。
  （6）其他费用则按照历史水平进行预测。
 北自所（北京）科技发展股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   被评估企业未来年度的销售费用预测数据如下：
                                                                单位：万元
   项目       2025 年 4-12 月   2026 年      2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
  人工工资             147.15    220.73      250.16    267.92    273.28    278.75
  社会保险费             34.68     79.24       89.75     98.08    102.32    105.71
   公积金               7.02     16.11       18.24     19.93     20.80     21.49
   年终奖              91.97    101.39      114.69    130.76    142.63    150.96
  职工福利费              9.49     13.40       15.17     16.58     17.30     17.87
   办公费               5.26      8.10        9.07      9.59     10.07     10.07
   交通费              15.98     23.23       26.00     27.50     28.86     28.86
   差旅费              28.85     40.26       45.06     47.65     50.01     50.01
  业务招待费             79.10    114.19      127.80    135.16    141.84    141.84
   投标费               3.65     14.62       16.36     17.31     18.16     18.16
广告费和业务宣传费            8.31      9.60       10.74     11.36     11.92     11.92
   装修费               0.00      0.00        0.00      0.00      0.00      0.00
  折旧与摊销             43.67     40.92       31.95     31.69     31.69     31.69
物业费及车位租赁             7.24     10.14       10.65     11.18     11.74     12.33
   其他                0.90      1.00        1.00      1.00      1.00      1.00
   合计              483.28    692.94      766.64    825.72    861.61    880.65
   管理费用包括人工薪酬、职工福利费、办公费、业务招待费、中介咨询服务
 费、残保金、差旅费、租赁费、保险费、折旧与摊销及其他等，分别根据费用的
 实际情况对各项费用进行测算。
   （1）人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，人工工资按
 照企业未来人员规划数量及人均工资考虑一定增长进行预测；年终奖按照收入的
 一定比例及历史各项成本费用的分配情况进行预测；2025 年 4-12 月份社会保险
 费及公积金按照 2025 年 1-3 月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026 年及以
 后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。
   （2）职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预
 北自所（北京）科技发展股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 测。
   （3）残保金以企业人工薪酬总额为基础、按照历史占比对未来进行预测。
   （4）办公费、业务招待费、中介咨询服务费、差旅费、保险费及其他费用，
 长。
   （5）折旧与摊销，主要为固定资产和无形资产的折旧及摊销，对于折旧及
 摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资
 产计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊
 销费用。
   （6）租赁费为工业园区一号及二号厂房的部分租赁费，未来年度按照目前
 的租金水平及各成本费用分摊比例进行预测。
   被评估企业未来年度的管理费用预测数据如下：
                                                                  单位：万元
  项目      2025 年 4-12 月    2026 年     2027 年       2028 年    2029 年    2030 年
 人工工资              93.40    135.85        138.56    141.34    144.16    147.05
  社保               16.44     38.87         40.26     41.80     43.14     44.29
 住房公积金              3.54      7.90          8.18      8.50      8.77      9.00
  年终奖              20.11     22.17         25.08     28.59     31.19     33.01
 职工福利费             16.64     21.36         22.12     22.97     23.70     24.34
  办公费              32.95     47.10         49.46     51.93     54.52     57.25
 业务招待费             18.92     24.18         25.39     26.65     27.99     29.39
中介、咨询服务            11.33     24.87         26.11     27.41     28.78     30.22
  残保金               5.17      5.98          6.70      7.23      7.48      7.68
  差旅费              22.18     30.54         32.07     33.67     35.36     37.13
 折旧与摊销             22.67     27.59         29.53     31.21     23.75     14.25
  租赁费              44.04     58.72         58.72     58.72     58.72     58.72
  保险费               4.30      4.51          4.74      4.98      5.23      5.49
  其他                3.05      3.72          3.91      4.10      4.31      4.52
  合计              314.74    453.36        470.82    489.11    497.09    502.34
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  研发费用包括人工薪酬、职工福利费、材料费、折旧与摊销、租赁费及其他
等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。
  （1）人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，人工工资按
照企业未来人员规划数量及人均工资考虑一定增长进行预测；年终奖按照收入的
一定比例及历史各项成本费用的分配情况进行预测；2025 年 4-12 月份社会保险
费及公积金按照 2025 年 1-3 月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026 年及以
后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。
  （2）职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预
测。
  （3）材料费 2025 年 4-12 月按照企业的预算进行预测，未来年度则按照收
入的增长率进行增长。
  （4）折旧与摊销，主要为固定资产和无形资产的折旧及摊销，对于折旧及
摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资
产计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊
销费用。
  （5）租赁费为工业园区一号及二号厂房的部分租赁费，未来年度按照目前
的租金水平及各成本费用分摊比例进行预测。
  （6）对于专利及知识产权费、其他费用，2025 年 4-12 月的费用根据历史水
平综合确定，2026 年及以后按照收入的增长率进行增长。
  被评估企业未来年度的研发费用预测数据如下：
                                                                 单位：万元
 项目       2025 年 4-12 月    2026 年        2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
人工工资              193.88    290.81        329.59    352.99    360.05    367.25
 社保                38.50     86.84         98.39    106.57    110.10    113.13
住房公积金               8.23     17.65         20.00     21.66     22.38     22.99
 年终奖               56.43     62.21         70.36     80.22     87.51     92.62
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  项目       2025 年 4-12 月    2026 年        2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
 职工福利费               2.60      4.03          4.56      4.94      5.11      5.25
  材料费              195.46    242.49        274.29    312.73    341.13    361.05
 折旧及摊销费              4.49      5.99          5.67      5.17      5.12      1.41
  租赁费               10.77     14.36         14.36     14.36     14.36     14.36
专利及知识产权费             4.89     13.23         14.96     17.06     18.61     19.69
   其他                2.53      3.72          4.20      4.79      5.23      5.54
  合计               517.78    741.33        836.39    920.50    969.59   1,003.29
   本次评估采用是企业自由现金流模型，故不再对利息支出进行预测。存款利
 息及手续费净额由于金额较小，本次评估不再预测。
   本次评估未来年度其他收益为被评估单位享受的先进制造业企业的增值税
 加计抵减，根据《财政部税务总局公告 2023 年第 43 号》，自 2023 年 1 月 1 日至
 应纳增值税税额。按照该政策，2025 年 4-12 月至 2027 年的其他收益按照当期可
 抵扣进项税额的 5%进行预测。
   历史营业外收支均为偶发性收支，本次评估中不再预测。
   对于穗柯智能母公司单体来说，其为高新技术企业，最新证书为 2022 年 12
 月 2 日颁发，本次评估基于各项测算指标显示企业能够满足高新企业认定标准的
 前提下，假设其未来年度能保持高新技术企业认定资质，享受 15%的所得税优惠
 税率。本次评估单独测算了穗柯智能母公司单体税前利润总额，根据穗柯智能单
 体承担的所得税率 15%，并考虑研发费用加计扣除测算未来年度的所得税金额。
   对于穗麦大数据及黍麦智能装备来说，评估基准日为小规模纳税人，适用所
 得税率为 20%。穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相
 北自所（北京）科技发展股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 关服务，历史年度盈利情况均为亏损；黍麦智能装备租赁一号厂房后转租给穗柯
 智能，历史年度盈利情况均为亏损，考虑穗麦大数据及黍麦智能装备的实际业务
 情况，预计未来年度仍为亏损状态，未来年度的所得税为 0。
      所得税测算结果如下：
                                                                                 单位：万元
  项目     2025 年 4-12 月      2026 年       2027 年           2028 年       2029 年       2030 年
  所得税            198.61      236.05         254.83         261.43       269.40       277.59
  合计             198.61      236.05         254.83         261.43       269.40       277.59
      本次评估以基准日存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、
 无形资产、长期待摊费计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来
 预测未来年度折旧摊销费用。
      测算结果如下：
                                                                                 单位：万元
 项目      2025 年 4-12 月      2026 年        2027 年           2028 年        2029 年       2030 年
折旧及摊销             76.09        79.79             71.30        70.17         62.20            47.80
 合计               76.09        79.79             71.30        70.17         62.20            47.80
      被评估单位为租赁厂房生产，经与企业了解，生产设备满足预测期内生产需
 求，企业预计未来没有大额资本性支出的计划，主要是少量的电子设备采购。资
 本性支出的预测结果汇总如下：
                                                                                 单位：万元
  项目       2025 年 4-12 月     2026 年         2027 年          2028 年       2029 年       2030 年
资本性支出               20.00       30.00             30.00        30.00        30.00        30.00
  合计                20.00       30.00             30.00        30.00        30.00        30.00
   北自所（北京）科技发展股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
   资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
        基准日营运资金等于基准日营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流
   动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的货币资
   金（不含溢余资产）、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应
   收款、存货、合同资产、其他流动资产；无息流动负债主要包括去除非经营性资
   产后的付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、
   其他流动负债等。
        未来年度营运资金按照占收入的一定比重进行测算。
        营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
        企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
   加额
                                                                       单位：万元
       项目     2025 年 4-12 月    2026 年       2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
一、营业总收入            11,181.84   14,548.35    16,456.11   18,762.22   20,466.00   21,661.59
减：营业成本              8,308.86   10,885.16    12,458.79   14,440.44   15,969.31   17,035.67
税金及附加                  65.44      84.80        91.40      108.57      113.93      117.96
销售费用                  483.28     692.94       766.64      825.72      861.61      880.65
管理费用                  314.74     453.36       470.82      489.11      497.09      502.34
研发费用                  517.78     741.33       836.39      920.50      969.59     1,003.29
二、营业利润              1,538.97    1,752.97     1,903.92    1,977.88    2,054.49    2,121.68
加：营业外收入                 0.00        0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
减：营业外支出                 0.00        0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
三、利润总额              1,538.97    1,752.97     1,903.92    1,977.88    2,054.49    2,121.68
减：所得税费用               198.61     236.05       254.83      261.43      269.40      277.59
四、净利润               1,340.35    1,516.92     1,649.09    1,716.45    1,785.08    1,844.09
利息支出*（1-所得税
率）
   北自所（北京）科技发展股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    项目            2025 年 4-12 月        2026 年      2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
五、息前税后净利润                 1,340.35     1,516.92    1,649.09   1,716.45   1,785.08   1,844.09
加：折旧及摊销                     76.09        79.79       71.30      70.17      62.20      47.80
减：资本性支出                     20.00        30.00       30.00      30.00      30.00      30.00
营运资金增加或减少                 1,786.53      270.29      381.55     461.22     340.76     239.12
加：其他（减项以“-”
号填列）
六、自由现金净流量                 -390.09      1,296.42    1,308.84   1,295.41   1,476.53   1,622.77
        （四）折现率的确定
     国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
   很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估
   基准日的到期年收益率为 1.8129%，本资产评估报告以 1.8129%作为无风险收益
   率。
     被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
     β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? β U
     式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
            β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
            t ：被评估单位的所得税税率；
            D E ：被评估单位的目标资本结构。
     根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪
   深 A 股可比上市公司 2025 年 3 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得
   税率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值 1.1217 作为被评估单位的β U 值，
   具体数据见下表：
北自所（北京）科技发展股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  序号              股票代码              公司简称      βL 值        βu 值
                          βu 平均值                             1.1217
  取可比上市公司资本结构的平均值 10.28%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
  β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? β U
  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报
酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992
年至评估基准日的年化周收益率加权平均值。经测算，评估基准日市场投资报
酬率为 8.31%。无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 1.8129%，
即市场风险溢价为 6.50%。
  企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及
财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。与可比上市公司相比，被评估
单位在企业规模、发展阶段、行业地位、竞争能力等方面有一定差异，综合考
虑后确定该公司的企业特定风险调整系数为 3.00%。
  （1）计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
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益资本成本。
  K e ? R f ? β ? MRP ? Rc
     =12.74%
  （2）计算加权平均资本成本
  评估基准日被评估单位付息债务年利率采用一年期 LPR 为 3.10%，将上述
确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均
资本成本。
                       ? K d ? ?1 ? t? ?
                   E                       D
  WACC ? K e ?
                 D ? E                   D ? E
       =11.80%
  （1）计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
  K e ? R f ? β ? MRP ? Rc
  T=15%时，Ke=12.74%。
  （2）计算加权平均资本成本
  评估基准日被评估单位付息债务年利率采用一年期 LPR 为 3.10%，将上述
确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均
资本成本。
                       ? K d ? ?1 ? t? ?
                   E                       D
  WACC ? K e ?
                 D ? E                   D ? E
  T=15%时，WACC=11.80%。
  （五）预测期后的价值确定
  预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
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        考虑到企业 2030 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
  末年的情况基本相同，按 2030 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
  得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
        根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为 267.03 万元。
        经上述分析测算，预测期后每年的折旧及摊销为 120.75 万元。
        被评估单位固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，长期待摊费用主要
  为厂房及办公场所装修，无形资产为外购办公软件，本次评估采用年金法测算
  永续期资本性支出，预测期后每年的资本性支出金额为 131.52 万元。
        由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期
  企业的营运资金追加额为 0。
        故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资
  金追加额=1,776.23 万元
        （六）测算过程和结果
                                                                          单位：万元
  项目      2025 年 4-12 月     2026 年     2027 年      2028 年     2029 年     2030 年     永续期
六、自由现金
                  -390.09   1,296.42   1,308.84    1,295.41   1,476.53   1,622.77   1,776.23
净流量
折现率年限                0.38       1.25        2.25      3.25        4.25      5.25
七、折现率            11.80%     11.80%      11.80%     11.80%     11.80%     11.80%     11.80%
折现系数                 0.96       0.87        0.78      0.70        0.62      0.56       4.72
八、各年净现
                  -374.09   1,127.76   1,018.28     901.47     919.14     903.56    8,381.30
金流量折现值
九、预测期经
营价值
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   （七）其他资产和负债的评估
   非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
   经分析，本次评估非经营性资产为交易性金融资产及递延所得税资产，共
计 940.48 万元。
   本次评估非经营性负债为递延所得税负债，共计 5.12 万元。
   本次评估溢余资产为货币资金，金额为 1,512.87 万元。
   （八）评估结果
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
   苏州穗柯智能科技有限公司的付息债务包括短期借款、贴现票据，核实后
账面价值为 1,286.00 万元。
   根据以上评估工作，苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
               =14,039.65 万元
四、市场法评估情况
   （一）市场法具体方法的选择
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
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案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
  运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须
具备以下前提条件：
  （1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完
整；
  （2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市
场条件等方面相似的参照案例；
  （3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差
异，并且这些差异可以量化。
  对于上市公司比较法，由于所选企业的指标数据的公开性，使得该方法具
有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、
证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获
取。沪深 A 股上市公司监管严格，信息披露充分，截止评估基准日，全部 A 股
中营业范围中包含物流业务的企业较多，目标样本数量较大，充分满足上市公
司比较法的选取要求。
  交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是可比公
司的选取来源不同。
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  由于与评估对象可比的交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价
格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分
析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上
市公司比较法进行评估。
  此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
  采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指
标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过对估值对
象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到
估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权价值。
  （1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、
财务风险等。
  （2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比
较筛选。
  （3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能
力、资产规模、经营能力、风险管理能力、成长能力等。
  （4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
  （5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，
最终确定被评估企业的股权价值。
  一般而言，净资产只考虑了公司的有形资产，在轻资产的服务性企业、高
科技企业及其他企业中，净资产与企业内在价值的联系性较弱，其市净率的可
比性及实际意义也相应的受到限制。
  根据评估对象所处行业特点，采用市盈率（P/E）是高新企业的主流估值方
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法，因此本次价值比率选用市盈率（P/E）。
  市场法评估的公式如下：
  被评估单位股权价值=被评估单位 P/E×被评估单位基准日扣除非经常性损
益后的归母净利润×(1-缺少流通性折扣率)
  其中：被评估单位 P/E=修正后可比公司 P/E 的算术平均值
  修正后可比公司 P/E=可比公司 P/E×可比公司 P/E 修正系数
  可比公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
  影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
  （二）可比对象的选择
  根据上市公司主营业务、经营范围及上市时间进行筛选，沪深两个市场资
本中共筛选出 5 家可比上市公司。
  根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单
位有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：
  （1）处于同一个行业，主营业务相同或相似；
  （2）企业业务结构和经营模式类似；
  （3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
  （4）经营市场范围类似。
  被评估单位苏州穗柯智能科技有限公司主要从事智能物流系统和装备的研
发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。评估人
员对全部 A 股上市公司的主营业务、经营范围、上市时间进行了筛选，共筛选
出 5 家相关上市公司，被认为和穗柯智能初步可比，各上市公司基本信息及 2024
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年年报数据列表如下：
                                                               单位：万股、万元
证券代码        证券简称   上市日期         总股本         总资产           净资产         归母净利润
     其中：（1）东杰智能 2024 年年报归母净利润为负数，其 P/E 为负数，不具
备参考性，予以剔除。
     （2）井松智能盈利能力偏低而股价相对较高，导致其 PE 异常，予以剔除。
     综上所述，综合考虑上述因素后，评估人员选取今天国际、音飞储存及兰
剑智能三家 A 股上市企业作为穗柯智能的可比公司。上述三家企业会计期间和
会计准则与被评估企业一致，且主营业务均包含智能物流系统集成业务，经营
内容与被评估单位具有重叠的部分或相似。
     （三）价值比率的选择
     采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指
标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过对估值对
象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到
估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权价值。
     一般而言，净资产只考虑了公司的有形资产，在轻资产的服务性企业、高
科技企业及其他企业中，净资产与企业内在价值的联系性较弱，其市净率的可
比性及实际意义也相应的受到限制。
     根据评估对象所处行业特点，采用市盈率（P/E）是高新企业的主流估值方
法，因此本次价值比率选用市盈率（P/E）。
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  （四）评估方法的运用过程
  价值比率是由一些综合因素所影响和驱动的，当这些因素相近时，企业的
价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析及相应调整，
便可以进一步确定合理的价值比率。
  通过分析，影响市盈率（P/E）的影响因素主要包括五个方面：
  为全面且完善的分析并展示被评估单位和可比公司之前的差异性，参照常
用的高科技型公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、
盈利能力、成长能力、风险管理能力和营运能力五个方面。
  （1）资产管理规模比较
  资产管理规模选取的指标为总资产规模，总资产规模直接反映企业的资源
掌控能力和经营基础，规模更大的公司通常议价能力更强、抗风险能力更优，
价值往往更高。
                                                                    单位：万元
 相应指标        穗柯智能            今天国际              音飞储存               兰剑智能
  总资产         19,486.63        453,096.22            305,507.41       195,184.02
  对比 3 家企业截至 2025 年 3 月 31 日的资产规模可以发现，今天国际、音飞
储存资产规模最大，兰剑智能次之，均高于穗柯智能，穗柯智能成立较晚，尚
处于快速成长阶段，企业规模较上市公司小。
  经测算，资产管理规模可比公司得分为：
   穗柯智能             今天国际                 音飞储存                     兰剑智能
  （2）盈利能力比较
  盈利能力是指企业获取利润的能力，企业的盈利能力越强，则其给予股东
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的回报越高，企业价值越大。考虑被评估单位及可比企业业务均为项目性质，
本次评估选取毛利率和总收入规模两个指标对盈利能力进行修正，两个指标权
重占比各为 50%，该权重分配平衡了盈利质量（毛利率）与市场地位（总收入），
规避单一指标片面性。
 相应指标      穗柯智能          今天国际          音飞储存         兰剑智能
  毛利率       27.59%        26.77%        24.31%       32.25%
  总收入      11,164.18     236,745.40    144,347.42   120,768.31
  对比穗柯智能和其余 3 家可比公司可以发现，穗柯智能毛利率处于平均水平，
目前穗柯智能订单多数为小而精项目，毛利率水平较今天国际及音飞储存高；穗
柯智能收入规模较上市公司小。
  经测算，盈利能力可比公司得分为：
  相应指标         穗柯智能          今天国际        音飞储存        兰剑智能
   毛利率          100.00         99.00       97.00       105.00
   总收入          100.00        109.00       105.00      104.00
   平均           100.00        104.00       101.00      105.00
  （3）成长能力比较
  成长能力是指企业未来发展趋势与发展速度，包括企业收入规模的扩大，
利润的增加。企业成长能力是随着市场环境的变化，企业收入、盈利能力持续
增长的能力，反映了企业未来的发展前景。
  相应指标         穗柯智能          今天国际        音飞储存        兰剑智能
营业收入三年复合
   增长率
  对比穗柯智能和其余 3 家可比公司可以发现，穗柯智能三年复合增长率最
高，与其所处的发展阶段有关，穗柯智能还处于企业快速成长阶段，而上市公
司多数发展已趋于平稳。
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  经测算，成长能力可比公司得分为：
     穗柯智能         今天国际                     音飞储存             兰剑智能
     （4）风险管理能力比较
  企业应建立风险控制体系，加强公司风险监管，高科技型企业因为企业营
运特点通常负债水平较高，因此公司更应注重和加强内部控制、防范财务风险。
本次评估选取资产负债率及流动比率作为调整指标，两个指标权重占比各为
  相应指标         穗柯智能              今天国际              音飞储存      兰剑智能
 资产负债率         86.43%             62.70%           54.36%    40.13%
  流动比率          1.10               1.53             1.48       1.96
  资产负债率主要用来衡量企业整体负债水平，反映资产对负债的覆盖能力，
侧重长期债务结构的稳定性。一般说来，比率越低，说明企业偿债压力小，长
期偿债能力亦越强；反之则弱。通过上表对比可见，穗柯智能长期偿债能力较
弱。
  流动比率是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用
于偿还负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短
期偿债能力亦越强；反之则弱。通过上表对比可见，穗柯智能短期偿债能力也
较弱。
  经测算，风险管理能力可比公司得分为：
  相应指标         穗柯智能              今天国际              音飞储存      兰剑智能
 资产负债率         100.00             102.00           103.00    105.00
  流动比率         100.00             104.00           104.00    109.00
     平均        100.00             103.00           104.00    107.00
     （5）营运能力比较
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  营运能力是指企业的经营运行能力，即企业运用各项资产以赚取利润的能
力。考虑智能物流行业的特殊性，其应收类款项、存货、合同负债周转率均较
为重要，本次选择流动资产周转率作为调整指标。
 相应指标       穗柯智能             今天国际                音飞储存        兰剑智能
流动资产周转率      0.61                 0.53                0.66      0.93
  对比穗柯智能和其余 3 家可比上市公司流动资产周转率可以发现，穗柯智
能运营能力偏低。
  经测算，营运能力可比公司得分为：
  穗柯智能              今天国际                     音飞储存            兰剑智能
  P/E 修正系数=被评估单位得分/可比公司得分。
  （1）调整系数的确定
  根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数
详见下表（取整）：
       项目              今天国际                    音飞储存          兰剑智能
  资产管理规模调整                  117                  111           107
   盈利能力调整                   104                  101           105
   成长能力调整                   97                    97            98
  风险管理能力调整                  103                  104           107
   营运能力调整                   98                   101           106
  （2）修正系数调整表
  根据已确定的调整系数，则 P/E 系数调整表如下（取小数点后四位）：
       项目              今天国际                    音飞储存          兰剑智能
北自所（北京）科技发展股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      项目                今天国际                     音飞储存       兰剑智能
  资产管理规模调整                  0.8547                 0.9009   0.9346
   盈利能力调整                   0.9615                 0.9901   0.9524
   成长能力调整                   1.0309                 1.0309   1.0204
  风险管理能力调整                  0.9709                 0.9615   0.9346
   营运能力调整                   1.0204                 0.9901   0.9434
     修正系数                   0.8393                 0.8754   0.8008
  （3）评估基准日可比上市公司 P/E 的确定
  可比公司 P/E=EV/2024 年扣除非经常性损益后的归母净利润
  可比上市公司 EV 根据可比上市公司评估基准日前 60 日的股票均价（算术
平均）和总股本确定。
                                                             单位：万元
 可比公司名称           EV                                           P/E
                                           的归母净利润
  今天国际         562,575.19                      25,577.32       22.00
  音飞储存         337,424.54                      13,925.07       24.23
  兰剑智能         224,448.72                      9,814.39        22.87
数据来源：WIND 资讯
  （4）目标公司市盈率（P/E）的确定
  根据计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的 P/E，本次评估
对 3 家可比公司按照算术平均值作为目标公司的 P/E。计算结果如下表：
      项目                    今天国际                  音飞储存      兰剑智能
    修正系数                    0.8393                 0.8754    0.8008
   可比公司 P/E                  22.00                  24.23    22.87
    修正后 P/E                  18.46                  21.21    18.31
 目标公司算数平均 P/E                                       19.33
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   被评估单位 2024 年合并报表归母净利润为 1,409.51 万元，2024 年非经常性
损益为 63.88 万元，因此，被评估单位 2024 年扣除非经常性损益后的归母净利
润为 1,345.62 万元。
   流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转
让或者销售方式转换为现金的能力。
   缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
   流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不
发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一
定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控
股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”
（Discount for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方
面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提
下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）
对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”
（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一个
系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的
活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场
交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交
易价值的贬值。
   一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承
担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出
售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅
速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。
法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济
实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
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  根据产权交易所、CVSource 和 Wind 资讯发布的 2024 年度中国资本市场中
设备制造业及信息传输、软件和信息技术服务业不具有控制权的非上市股权交
易案例，通过比较非上市股权交易市盈率水平与同行业上市公司同期市盈率之
间的差异，测算得到穗柯智能的流动性折扣为 36.85%。谨慎考虑后，最终确定
穗柯智能的流动性折扣为 37%。
  （五）评估结果
  具体评估结果如下：
  被评估单位股权价值=被评估单位 P/E×被评估单位扣除非经常性损益后的
归母净利润×（1-缺少流通性折扣率）
  =19.33×1,345.62×（1-37%）
  =16,386.88 万元人民币
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
  评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关
性的意见
  上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表意见如下：
  北京中企华资产评估有限责任公司作为上市公司聘请的本次交易的评估机
构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次
交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或
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可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值
进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估
工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与
评估目的具有相关性。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。
  综上，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
  （二）评估或估值依据的合理性
  标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较
为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自
法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
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  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展
的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值
造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观
环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
  （四）关键指标对评估结果的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式、本次评估方法和报告期内财务指标变动的影
响程度，对新签订单、新签订单毛利率、折现率等指标对评估结果的影响测算分
析如下：
                                                 单位：万元
   指标     变动幅度      评估值           评估变动额         变动幅度
             -2%      13,642.38      -397.27       -2.83%
             -1%      13,840.99      -198.66       -1.41%
 新签订单
             -2%      11,651.14     -2,388.51     -17.01%
             -1%      12,845.39     -1,194.26      -8.51%
新签订单毛利率
             -1%      15,407.36     1,367.71       9.74%
            -0.5%     14,691.29       651.64       4.64%
  折现率
注 1：新签订单是假设智能物流系统、智能物流装备和备品备件的各期新签订单都变动相同
的比例；
注 2：新签订单毛利率是假设智能物流系统、智能物流装备和备品备件的各期新签订单毛利
率都变动相同的比例。
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   （五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
   标的公司核心团队深耕智能物流行业 20 余年，具有丰富的智能物流系统项
目执行经验。历史期间积累了大量成功案例与解决方案，覆盖新能源、新材料、
电力电气、铸造、医药、汽车、食品等众多行业领域，服务了行业内众多知名企
业。相关细分领域项目经验和客户资源与上市公司能够形成有效互补。
   交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，上市公司与
标的公司在市场、产品、技术等方面具有明显的协同效应，能够实现优势互补。
具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和
协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。
   从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及
可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
   （六）标的公司定价的公允性分析
   本次交易拟购买资产为穗柯智能 100%股权。根据中企华出具的《资产评估
报告》（中企华评报字（2025）第 6445 号），评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，
本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结
论。经采用收益法评估，截至评估基准日，穗柯智能股东全部权益评估值合计为
经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司 100%股权的最终交易价格
确定为 14,000.00 万元。
   本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因
素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中
小投资者利益。
   标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主
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     要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。选取业务结构、经营模式等与标的公司
     相近的上市公司为可比公司，截至 2025 年 3 月 31 日，估值情况如下：
            序号               股票代码                     证券简称                市盈率
                              平均数                                                  37.84
                              中位数                                                  37.52
                             标的公司                                                   9.93
                        标的公司年均业绩承诺市盈率                                               9.21
     注 1：市盈率=可比上市公司 2025 年 3 月 31 日市值（标的公司 100%股份交易对价）÷可比
     上市公司 2024 年度归母净利润（标的公司 2024 年度归母净利润）。因东杰智能市盈率为负
     值，故在计算平均数及中位数时予以剔除；
     注 2：标的公司年均业绩承诺市盈率=标的公司 100%股份交易对价÷标的公司年均业绩承诺
         由上表可知，标的公司市盈率水平低于同可比上市公司平均水平，主要系标
     的公司所处发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且由于可比公司均为规模较大、
     较为知名的上市公司，故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合理性，评
     估及作价情况具有谨慎性。
         根据公开市场信息，筛选的智能物流装备行业可比交易案例情况具体如下：
                                                                         业绩承诺期       承诺期平均
                                                   评估基准         静态市
序号   股票代码            上市公司   标的公司    交易方式                                 首年对应市       净利润对应
                                                    日            盈率
                                                                           盈率         市盈率
                                    发行股份
                                    购买资产
                                    发行股份
                                    购买资产
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                                                                 业绩承诺期     承诺期平均
                                            评估基准        静态市
序号   股票代码        上市公司    标的公司   交易方式                             首年对应市     净利润对应
                                             日           盈率
                                                                   盈率       市盈率
                                发行股份
                                购买资产
                        平均数                              23.36     15.09      11.32
                        中位数                              22.58     15.17      11.62
                    本次交易                                  9.93     10.04       9.21
     注 1：静态市盈率=标的公司 100%股权交易对价÷基准日前一会计年度归母净利润；静态市
     盈率平均值和中位数剔除了华亚智能收购冠鸿智能 51%股权的数据
     注 2：业绩承诺期首年对应市盈率=标的公司 100%股权交易对价÷业绩承诺期第一年归母净
     利润承诺数；
     注 3：承诺期平均净利润对应市盈率=标的公司 100%股权交易对价÷业绩承诺期内归母净利
     润承诺数平均值
         由上表可见，标的公司静态市盈率为 9.93 倍，低于同行业可比案例平均值
     低于同行业可比案例平均值 15.09 倍和中位数 15.17 倍；承诺期平均净利润对应
     市盈率为 9.21 倍，低于行业平均值 11.32 倍和中位数 11.62 倍。从交易角度看较
     为合理谨慎。
         （七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
         评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
     的重要变化事项。
         （八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
         本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
     产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果
     之间不存在较大差异。
     七、独立董事对本次交易评估事项的意见
         上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以 2025 年 3 月 31 日为基准
     日，对本次重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理
     办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
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性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
  “公司聘请的评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务外，
与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关
系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次
评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前
提具有合理性。
  本次评估采取市场法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用
了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现
金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供
价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依
据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《上
市公司重大资产重组管理办法》
             《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、
规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利
益。”
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             第七节    本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
  （一）合同主体、签订时间
及支付现金购买资产协议》，其中甲方为北自科技，乙方一、乙方二、乙方三分
别为翁忠杰、刘庆国、冯伟（以下合称为“乙方”或“业绩承诺方”或“补偿义
务人”）。
  （二）交易方案
  标的资产的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国资监管有权单位备案的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。
  根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》
                                 （中
企华评报字（2025）第 6445 号），中企华以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，标
的公司的股东全部权益评估值为 14,039.65 万元，交易各方参考该评估值，协商
确定本次交易价格为 14,000.00 万元。
  截至本协议签署日，乙方一、乙方二、乙方三分别已向标的公司实缴出资
出资比例分配最终的交易价格。
  甲方以发行股份及支付现金的方式，购买乙方合计持有的标的公司 100%股
份，交易总对价为 14,000.00 万元；其中股份对价合计为 11,200.00 万元，占比
标的资产的具体支付方式如下：
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                                                                      单位：元
                                               支付方式                   向该交易对方
序号    交易对方           交易标的名称
                                          现金对价         股份对价           支付的总对价
              穗柯智能 54.08%的股权，
              对应已实缴的注册资本 450
              万元和尚未实缴的注册资
              本 1,172.40 万元
              穗柯智能 27.04%股权，对
              应已实缴的注册资本 150 万
              元和尚未实缴的注册资本
              穗柯智能 18.88%股权，对
              应已实缴的注册资本 50 万
              元和尚未实缴的注册资本
              合计                     28,000,000.00   112,000,000.00   140,000,000.00
    注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价
       本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
       上市地点为上交所。
       本次交易的定价基准日为甲方第二届董事会第二次会议决议公告之日。
       根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
    考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
    交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
    交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
    公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，本次发行股份
    购买资产的股份发行价格为 33.03 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市
    公司股票交易均价的 80%。
       由于甲方于 2025 年 5 月 30 日实施 2024 年度利润分配，向全体股东每股派
    发现金红利 0.58 元（含税），因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应
    调整为 32.45 元/股。
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  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
  假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
  派送现金股利：P1＝P0－D
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  如中国证监会或上交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
应调整，具体调整方式以上市公司股东（大）会或董事会决议内容为准。
  上市公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以
发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增
股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股部分计入资本公积。
  根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为 3,451,462 股，具体情况如下：
     交易对方       以股份支付价格（万元）                 发行股份数量（股）
       翁忠杰                       7,753.85         2,389,474
       刘庆国                       2,584.62          796,491
       冯伟                         861.54           265,497
       合计                       11,200.00         3,451,462
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最
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终以上市公司股东（大）会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的
发行数量为准。
  除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
  交易对方锁定期承诺：乙方通过本次交易新增取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 36 个月内不转让。在交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务
的前提下，乙方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满 36 个月后分两次
解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
  第一期：本次股份自上市之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例为 50%；
  第二期：本次股份自上市之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
  上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补
偿股份数量。上述乙方取得的上市公司新增股份由于上市公司配股、送红股、转
增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
  如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，
乙方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排
进行修订并予以执行。乙方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满
后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
  乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据上市公
司要求就本次交易中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
  各方确认，若因监管政策或监管机构要求对本次交易标的资产的规模、发行
价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
  上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发
行后所持股份比例共同享有。
  交易对方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，上市公司按
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本协议约定的条款和条件向交易对方支付约定的现金转让价款。
  交易对方从本次交易中所获得的现金对价应全部存放于上市公司名义开立
的、由上市公司分别与交易对方共管的银行账户。
  甲方同意在本协议生效之日起 30 个工作日内与乙方开立共管账户，并向共
管账户支付人民币 2,800 万元整（人民币贰仟捌百万元整）。因资金共管所产生
的银行利息由甲方享有，所产生的费用按照银行相关规定由甲方承担。
  交易对方应于本协议生效后根据甲方要求尽快办理相关手续，具体包括：
  （1）自本协议生效之日起 30 个工作日内，就乙方因本次交易产生的税费（以
主管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准），向主管税务机关提交关于
本次交易涉及的所有税负之申请或报税单，甲方应优先使用共管账户内的资金代
乙方缴纳相关税费。
  （2）自甲方完成代扣代缴相关税费且标的资产完成股权交割后 10 个工作日
内，甲方应将共管账户内扣除已缴税费后的剩余资金，根据乙方各方提供的银行
账户信息，按照乙方各方原实缴比例一次性向乙方各方支付；乙方应向甲方出具
相应的收款凭证。
  本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司 100%股权。标的公司的 3,000
万元注册资本中，尚未实缴的 2,350 万元认缴注册资本的实缴出资义务由甲方承
担。若在甲方履行实缴出资义务之前，标的公司的未分配利润不能完全覆盖标的
公司尚未实缴的注册资本，则差额部分由乙方各方基于原实缴比例在甲方履行标
的公司的实缴出资义务之前以现金形式予以补足，乙方各方对此补足义务承担连
带责任。
  （三）交割
  本协议生效之日起 90 日内为标的资产交割期，各方确认在交割期内完成标
的资产交割事宜及本协议项下相关事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、标的
公司董事、监事、高级管理人员变更（如有）等手续。乙方与甲方共同确定交割
审计基准日，交割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构就标
的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
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  乙方应于股权交割日前向甲方递交与标的公司相关的全部合同、文件及资料
（如涉及），且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
  各方同意，标的资产自股权交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关
的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存
在且乙方未向甲方披露的负债/或有负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议
或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外（如有）。
  自标的资产股权交割日起，标的公司即成为甲方的子公司；除乙方各方关于
标的公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务
关系保持不变。
  各方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向甲方披露的负债、或有负债，
以及其他影响标的公司主要资产权属或对生产经营造成重大不利时，乙方应负责
解决；如乙方未解决的，应在前述负债或不利情况出现/发生后由乙方各方按在
标的公司的实缴出资比例赔偿甲方的全部损失，赔偿方式可包括现金或法律法规
允许的其他方式等，具体赔偿方式由各方协商确定。
  各方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，各
方将密切合作并采取一切必要的行动。
  （四）过渡期损益安排
  各方同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由
甲方享有。
  各方同意，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，
由乙方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。乙方在交割完成后且资
产交割审计报告出具之日起 10 个工作日内按其交割前在标的公司的实缴出资比
例以现金或法律法规允许的其他方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割
审计报告的内容为准，乙方就该等补足义务共同对甲方承担连带责任。
  标的资产过渡期内的损益由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于
股权交割日后进行审计确认。
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  （五）过渡期安排
  过渡期内，乙方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，包括但不限于在法
律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯
例一致的方式经营其主营业务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使
其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方
设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任
何导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
不自行放弃任何因标的资产形成的债权。
  过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配、主营业务变化、
重大业务调整、股权变更、对外举债、提供担保、核心团队成员变化（例如调岗、
离职、解聘等）等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应
事先通知甲方并与甲方友好协商后方实施。
  （六）业绩承诺和补偿安排、业绩奖励
  有关业绩承诺和补偿安排的具体事宜，由甲方与业绩承诺方另行签订《盈利
预测补偿协议》进行约定。
  各方确认，本次交易不涉及业绩奖励事项。
  （七）人员安置
  本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继
续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，
因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司人员安置。
  （八）任职要求和竞业禁止
  乙方确认，截至本协议签署之日，除标的公司及其控股子公司外，乙方及其
关联方均未从事与标的公司及其控股子公司存在竞争关系的其他业务或活动，或
在与标的公司及其控股子公司存在竞争业务的其他公司、企业或实体（“竞争实
体”）任职、兼职，亦未直接或间接持有该等竞争实体的股权、份额或权益。
  任职期限承诺：为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方共同承
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诺并保证：在本次交易交割前，标的公司的核心团队成员应与标的公司签订不短
于 5 年期限（自本次交易标的资产交割完成日开始起算）的聘用合同，并由核心
团队成员分别出具承诺函，并承诺在获得上交所审核通过本次交易后 5 年内，非
经上市公司同意，不主动从标的公司离职，除非上市公司对相关人员任职有特殊
要求或安排。
  竞业禁止承诺：乙方确保标的公司的核心团队成员向上市公司承诺：在本次
交易完成后至其离职后 2 年内（“竞业禁止期限”），除在标的公司担任职务外，
不得直接或间接从事、投资与上市公司或标的公司相类似的业务，不得直接或间
接投资任何与上市公司或标的公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
体；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任
何形式的顾问；不在为标的公司工作之外以上市公司或标的公司的名义为上市公
司和标的公司客户提供相同或类似的商品或服务。乙方确保标的公司核心团队成
员完成本承诺。
  标的公司核心团队成员在上述任职期限及竞业禁止期限内，应承担相应的保
密义务，不得向上市公司或标的公司的竞争对手提供或披露标的公司的任何保密
信息。
  若违反相关承诺，标的公司核心团队成员应立即停止违约行为，并采取必要
措施予以纠正补救。若对上市公司或标的公司造成损失的，相关人员有义务对损
失进行全额补偿。
  （九）与本次交易相关的其他重大事项
  乙方同意，乙方以及标的公司将对标的公司及/或其子公司存在的下述事项
采取及时有效的补救措施。若在采取补救措施后依然无法避免甲方或标的公司因
该等事项而遭受经济负担或损失，则乙方对该等经济负担或损失承担向甲方或标
的公司进行全额补偿的无限连带责任，赔偿及/或补偿款项应当在甲方或标的公
司实际承担该等经济负担或损失之日起十五（15）日内一次性支付给甲方或标的
公司：
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和履行相关协议或合同、款项支付、产品购销或产品质量与相关方产生任何争议，
致使甲方及/或标的公司因该等争议而遭受任何非正常的经济负担或损失，或因
此对相关公司的正常运行产生实质影响；
著作权、专有技术、域名及商业秘密等）、核心技术存在侵犯或违法使用第三方
享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似
权利的情形，或发生要求公司及公司下属企业对侵犯任何第三方的知识产权、商
业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序，或致使甲
方及/或标的公司因该等争议而遭受经济负担或损失；
照、批准、许可（包括但不限于高新技术企业证书、固定污染源排污登记或固定
资产投资、项目建设、消防、安全生产等手续或资质）因不规范、被取消或无法
续期等原因，导致标的公司无法开展业务或标的公司被处罚或标的公司、甲方额
外承担经济负担（包括额外承担税负）或损失；
问题、纠纷、处罚、诉讼仲裁等（包括但不限于股权变动、生产经营、环境保护、
知识产权、房屋租赁、财务税务、财政补贴、劳动人事、社保及公积金等），造
成甲方或标的公司损失的，乙方应向甲方及标的公司承担赔偿责任；
的劳动合同中所存在的不规范情形或用工不规范情形所需支出的全部费用或赔
偿、补偿或向标的公司及其控股子公司员工（包括已解聘或已辞职员工）应付但
未付的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣散费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳
的社会保险、住房公积金以及其他相关利益或开支费用；
及/或仲裁裁决而因此使得相关公司额外承担的费用、罚款、滞纳金或损失；
行的，或者基于标的资产交割日前已发生事项产生的，与其业务经营、财务管理
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有关的所得税、增值税、营业税、关税、印花税或其他税费以及与之相关的滞纳
金、罚款及利息；
的对任何第三方的责任或义务；
交割日的公司审计报告中体现的负债、预计负债或或有负债；
的重大承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务，而截至标的资产交
割日的公司审计报告并未将该等事项反映为应付款项（无论相关法律、法规或会
计准则是否允许财务报表对该等款项不予反映）；
失、严重损坏以致影响正常使用的情形，或该等资产上存在标的资产交割日前发
生但尚未向甲方披露的任何权利瑕疵；和/或
司及其控股子公司从事的行为而向甲方、标的公司及/或其控股子公司提出的索
赔要求或要求其承担的任何法律责任（包括但不限于任何民事、行政或刑事责任）
或损失。
  如按照相关法律法规或中国证监会的相关规定，因上述情形而需对本次交易
方案进行调整，且该等调整需要重新履行相关决策和核准手续，则乙方应积极协
助和配合甲方完成相关决策和核准手续以及本次交易的完成。
  （十）协议生效条件
加盖公章后成立，并自下列先决条件全部满足之日起生效：
  （1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易相关的协议、议案；
  （2）与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东（大）会审议通过；
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  （3）本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位核准或备案；
  （4）国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
  （5）本次交易获得上交所核准并经中国证监会予以注册；
  （6）其他审批、备案、授权或登记（如需）。
并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议
任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的
故意或重大不当行为所致。
的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政
府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
  （十一）违约责任及补救
  本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照
法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均
应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
  本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议
约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，应当以其获得的交易总
对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 10%计算违约金支
付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
  如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会、股东（大）会未能审议通过，
或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结
算公司，下同）未能注册/核准/登记，或因政府部门和/或证券交易监管机构延迟
发放注册/核准/股份登记文件等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按
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本协议的约定及时完成交割、乙方取得的上市公司新增股份未能及时完成股份登
记的，不视为任何一方违约。各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、
补充本协议。
  若一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措
施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议中违约方权利义
务自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方权利义务终止后，
违约方仍应按照本协议错误!未找到引用源。之约定向守约方承担违约责任、赔
偿全部损失。
  针对本协议项下的违约责任或赔偿义务等，乙方各自按照其本次交易前持有
的标的公司股权比例承担违约责任乙方间彼此承担连带的责任。
二、《盈利预测补偿协议》
  （一）合同主体、签订时间
补偿协议》，其中甲方为北自科技，乙方一、乙方二、乙方三分别为翁忠杰、刘
庆国、冯伟（以下合称为“乙方”或“业绩承诺方”或“补偿义务人”）。
  （二）业绩承诺及补偿
  （1）本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为乙方一、乙方二、乙方三。
  （2）本次交易的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为
业绩承诺期间相应顺延至 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度，以此类推。
  （1）业绩承诺方承诺，如本次交易于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，标的
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公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计的归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于 1,394.32 万元、1,516.92 万元和
械科学研究总院集团有限公司备案通过的评估报告中收益法预测净利润金额为
准）；若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做
相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
  （2）业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：
  标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润；或
  标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或
  标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。
  （1）在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》
（以下简称“《专项审核报告》”）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据
合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
  （2）各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原
则计算：
  若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于
以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入
标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息
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费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；
  业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述
标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的
公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股
份支付费用所造成的影响；
  除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计
政策、会计估计。
  （1）
    《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承
诺优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对
上市公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。
  （2）业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如
下：
截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发
行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补
偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累
积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；
  （3）若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以
现金进行补偿，计算公式为：
  当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发
行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。
  （4）鉴于根据本协议由甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》、
《减值测试报告》等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无
法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：
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见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本协议计算相应补偿的依据；
意见，则该年度实现净利润数视作零。
  （三）资产减值测试及补偿
（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行
减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值
测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。除非法律有强制性规定，否则《减
值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值
情况应根据前述《减值测试报告》确定。
份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补
偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进
行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
  （1）业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值
额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购
买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
  （2）业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资
产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
  前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产
的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。
算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数
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量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：
  业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额
－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行
股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
  （四）补偿的实施方式、补偿上限及责任承担
存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量
调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股
比例）。
成约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补
偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股
利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式
为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金
额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
从本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过
业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应
获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
交易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，
其他补偿主体承担连带责任。
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法予以注销，如因未获得上市公司股东（大）会审议通过或因未获得相关债权人
认可等原因而无法注销的，上市公司将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行
补偿。具体程序如下：
  （1）若发生乙方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个
会计年度的《专项审核报告》出具后 15 个工作日内召开董事会；若发生乙方应
进行减值补偿情形，则上市公司应在《减值测试报告》出具后 15 个工作日内召
开董事会，确定在业绩承诺期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的上
市公司 A 股数量（“该年度应补偿股份”），审议以人民币 1 元总价回购并注销乙
方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事会审议通过后
发出股东（大）会通知。
  （2）如果上市公司股东（大）会审议通过上述回购注销方案，上市公司应
在相关决议公开披露后 5 个工作日内书面通知交易对方，并协助交易对方在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至上
市公司董事会开立的专门账户的适用程序。补偿义务人应在收到上市公司书面通
知之日起 20 个工作日内与上市公司共同启动该年度应补偿股份注销的相关工作。
自第 0 条所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，补
偿义务人就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的
股份应分配的利润归上市公司所有。
  （3）若上市公司股东（大）会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司
将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿（以下简称“无偿赠与方案”）。
上市公司应在股东（大）会决议公告后 10 个工作日内书面通知乙方将应补偿的
股份无偿赠与给相应股权登记日登记在册的除乙方以外的上市公司其他股东。乙
方应在股东（大）会决议公告后 60 日内履行无偿赠与义务。上市公司其他股东
按其在股权登记日持有的股份数量占上市公司在股权登记日扣除乙方持有的股
份数量后的股本数量的比例获赠股份。股权登记日由上市公司届时另行确定。
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易获得的对价
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股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （五）应收账款回款承诺
“XJZB-CG-SRM-20220729-0035 号”合同项下的实际回款情况，若标的公司未
能在 2030 年 12 月 31 日前收到该合同项下的全部回款，则乙方向标的公司承担
补足义务，即由乙方向标的公司补足截至 2030 年 12 月 31 日尚未实际回款的全
部金额，乙方各方承担连带责任。
分回款，亦不影响业绩承诺方按上述条款的约定承担补足义务。
  （六）违约责任
行之义务，或违反本协议项下之承诺，则构成违约，并由违约方承担相应之法律
责任。
方有权在该违约事项发生后立即启动追索程序，并有权采取包括但不限于提起诉
讼在内的任何法律程序追究乙方之违约责任，因此产生的一切费用均由乙方承担。
违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，乙方中的其他方均承担连带责任。
且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任
何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。
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          第八节       本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主
要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。标的公司拥有国家高新技术企业、江苏
省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业
技术中心等多项荣誉。
  根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于
“C 制造业”门类下的“C34 通用设备制造业”；根据工信部、财政部联合制
定的《“十四五”智能制造发展规划》，标的公司属于“智能制造装备”中的“通
司所属行业不属于限制类或淘汰类行业。本次交易符合国家相关的产业政策。
  本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司
在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处
罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
  本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，不
直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律
和行政法规的规定的情形。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
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得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的
规定。
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或
备案程序，无需取得相关境外投资主管部门的核准或备案。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《公司法》
        《证券法》
            《股票上市规则》的相关规定，公司股权分布发生
变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公
司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东不包括：
           （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。
  按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《公
司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
  综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
穗柯智能的股东全部权益评估值合计为 14,039.65 万元。根据《资产评估报告》
的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终
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交易价格为 14,000.00 万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害
北自科技和中小股东的合法权益。
  本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案
发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资
产定价原则合理、公允。
  （1）购买资产发行股份的定价
  本次发行股份购买资产的发行价格为 33.03 元/股，不低于定价基准日（即北
自科技第二届董事会第二次会议决议公告日 2025 年 4 月 15 日）前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。上市公司 2024 年度利润分配方案实施后，发行
价格相应调整为 32.45 元/股。
  上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、
法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
  （2）募集配套资金发行股份的价格
  本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得上交所
审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集
配套资金的主承销商协商确定。
  综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股
票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，
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独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意
见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
  综上，本次交易依据《公司法》
               《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，
遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，
定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。因此，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 100%股权，根据工商资料及
交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有、股权权
属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、
权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执
行案件等权属限制或权属瑕疵情形。标的公司目前为有限责任公司，本次交易已
就股权转让事项书面通知标的公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在
法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会
因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次
交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，归属于公司股东的净
利润将进一步增加。本次交易不仅可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥
协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力；也
可通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司
核心竞争力。本次交易完成后，将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力
等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
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公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独
立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变
更。上市公司控股股东北自所及交易对方出具了关于保持上市公司独立性的承诺，
将保持北自科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
  综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
     （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了
相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续
有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一
条第（七）项的规定。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
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  （一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
  本次交易标的资产的交易作价为 14,000.00 万元。根据上市公司、标的公司
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。
因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
                                                            单位：万元
                      交易作价                                  占上市公司
 财务指标     标的公司                          选取指标   上市公司
                       金额                                     比重
 资产总额     19,486.63   14,000.00         资产总额   406,874.13    4.79%
 资产净额     2,645.26    14,000.00         交易作价   156,768.45    8.93%
 营业收入     11,164.18       -             营业收入   206,177.41    5.41%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司控股股东为北自所，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，上市
公司控股股东仍为北自所，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
  上市公司与业绩承诺方翁忠杰、刘庆国、冯伟就业绩承诺及利润补偿事宜达
成一致，具体内容详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”。
  本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施
增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告书“重大事项
提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊
薄即期回报及填补回报措施”。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
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     （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
   上市公司 2024 年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并由其出具了标准无保留意见的“XYZH/2025BJAA4B0101”
                                     《审计报告》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
     （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
   截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易
财务状况发生重大不利变化
   本次交易前，标的公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 640.90 万元、1,345.62 万元和 486.78
万元，本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，
业绩承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计的归属于
母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 1,394.32 万元、
实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
   上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司
将实现在智能物流领域的业务协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续
发展能力，实现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。
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  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
显失公平的关联交易
  （1）关于同业竞争
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
  本次收购标的公司与上市公司控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞
争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间新
增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司
控股股东北自所、交易对方出具了关于避免同业竞争承诺。
  （2）关于独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  （3）关于关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方持有上市公司
股份超过 5%。
  本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全
资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按
照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小
股东的合法权益。
  为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东出具了
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《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》。
  综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
  （二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司 100%股权，根据交易对方签
署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托
持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  本次交易标的资产为穗柯智能 100%股权，标的公司主要从事智能物流系统
和装备的研发、设计、制造与集成业务，标的资产属于经营性资产范畴。
  本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
  （三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。具体内容详
见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效
应”之“（三）本次交易的协同效应”。
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   （四）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价
   根据本次交易具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资
产对价。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
   本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不
超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 3,200.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次募集
配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律
法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
   本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行
费用及相关税费，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关解答的要求。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
   本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 33.03 元/股，不低于审议
本次发行股份购买资产方案的第二届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 80%。
   北自科技于 2025 年 5 月 30 日实施 2024 年度利润分配，向全体股东每股派
发现金红利 0.58 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
   在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
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对新增股份的发行价格进行相应调整。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  本次交易中取得上市公司股份的交易对方已根据《重组管理办法》第四十七
条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
  （一）不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
之不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
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为。
  综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
     （二）本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的
规定
  根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机
构费用、发行费用及相关税费，募集资金具体用途及金额具体参见本报告“重大
事项提示”之“三、募集配套资金”。
  综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二
条的规定。
     （三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法
规的规定
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套
资金项下发行的股份。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规
的规定。
     （四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十
七条以及第五十八条的规定
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发
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行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募
集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发
行价格和发行对象。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条以及第五十八条的规定。
  （五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公
司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办
法》第五十九条的规定。
十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  上市公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎明确判断，并记载
于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第六条规定
  截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形
  根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确
意见
  本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见本
报告书“第十四节 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”和
“三、法律顾问结论性意见”。
北自所（北京）科技发展股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             第九节          管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
     （一）本次交易前上市公司的财务状况
     根据上市公司财务报告，本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如
下（除有特别说明，以下分析中的财务数据均为合并报表财务数据）：
     报告期各期末，上市公司的资产规模及主要构成情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
     项目
            金额           比例             金额       比例         金额         比例
流动资产：
货币资金        95,368.89    23.47%   105,582.79     25.95%    30,611.49    8.75%
应收票据        10,605.94     2.61%    12,399.77      3.05%    20,165.21    5.77%
应收账款        49,782.54    12.25%    43,457.17     10.68%    44,475.75   12.72%
应收款项融资          768.95    0.19%     5,046.57      1.24%      781.78     0.22%
预付款项        35,982.60     8.86%    24,412.95      6.00%    34,690.93    9.92%
其他应收款        4,976.13     1.22%     3,833.39      0.94%     3,195.01    0.91%
存货         154,632.23    38.05%   165,365.71     40.64%   177,445.27   50.74%
合同资产        16,227.46     3.99%    17,087.53      4.20%    15,778.70    4.51%
其他流动资产       1,097.23     0.27%           8.23    0.00%     1,209.95    0.35%
流动资产合计     369,441.99    90.92%   377,194.10     92.71%   328,354.09   93.90%
非流动资产：
投资性房地产       1,931.51     0.48%     1,799.89      0.44%     1,861.88    0.53%
固定资产         7,642.71     1.88%     8,013.85      1.97%     8,003.08    2.29%
在建工程        12,300.56     3.03%     3,795.02      0.93%            -          -
使用权资产           840.56    0.21%         944.20    0.23%     1,122.02    0.32%
无形资产         3,850.96     0.95%     3,923.99      0.96%     1,166.71    0.33%
商誉           4,742.65     1.17%     4,742.65      1.17%     4,742.65    1.36%
长期待摊费用          131.07    0.03%              -        -            -          -
递延所得税资产      2,210.10     0.54%     2,256.48      0.55%     1,716.48    0.49%
北自所（北京）科技发展股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   项目
             金额            比例             金额      比例         金额          比例
其他非流动资产        3,261.03     0.80%     4,203.96     1.03%     2,714.79     0.78%
非流动资产合计       36,911.15    9.08%     29,680.03    7.29%     21,327.60    6.10%
资产总计         406,353.14   100.00%   406,874.13   100.00%   349,681.69   100.00%
的比例分别为 93.90%、92.71%和 90.92%，非流动资产占资产总额的比例分别为
呈现增长趋势，流动资产、非流动资产占比未发生较大变化，资产结构整体保持
稳定。
   （1）流动资产
   报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为 328,354.09 万元、377,194.10
万元及 369,441.99 万元，流动资产规模变动与业务规模变动趋势一致。2024 年
末流动资产增长较快主要系上市公司 IPO 募集资金到账所致。流动资产主要由货
币资金、应收账款、预付款项和存货构成，其各期末合计金额分别为 287,223.44
万元、338,818.62 万元及 335,766.26 万元，各期末合计占流动资产的比例分别为
   （2）非流动资产
   报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为 21,327.60 万元、29,680.03
万元及 36,911.15 万元，非流动资产稳步增加，主要系上市公司在建工程和无形
资产增加所致。非流动资产主要由固定资产、在建工程、商誉、其他非流动资产
构成，其各期末合计金额分别为 15,460.52 万元、20,755.48 万元及 27,946.96 万
元，各期末合计占非流动资产的比例分别为 72.49%、69.93%及 75.71%，上市公
司非流动资产结构整体保持稳定。
 北自所（北京）科技发展股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   报告期各期末，上市公司的负债规模及主要构成情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
   项目
             金额          比例         金额            比例         金额          比例
流动负债：
应付票据          975.00      0.39%     1,500.00       0.60%      369.67      0.13%
应付账款        95,935.10    38.19%    83,110.06      33.23%    90,766.91    32.36%
预收款项           87.07      0.03%              -     0.00%       49.79      0.02%
合同负债       141,823.76    56.45%   151,644.46      60.63%   172,145.14    61.38%
应付职工薪酬       3,748.58     1.49%     5,172.68       2.07%     4,791.93     1.71%
应交税费          220.71      0.09%     1,883.32       0.75%      751.76      0.27%
其他应付款        2,233.67     0.89%     2,253.29       0.90%     2,261.82     0.81%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债       5,054.07     2.01%     3,241.62       1.30%     6,841.84     2.44%
流动负债合计     250,670.22   99.78%    249,298.10     99.68%    279,558.78   99.68%
非流动负债：
租赁负债          261.41      0.10%         516.66     0.21%      814.14      0.29%
递延收益          266.00      0.11%         266.00     0.11%       54.00      0.02%
递延所得税负债        23.78      0.01%          24.92     0.01%       33.59      0.01%
非流动负债合计       551.19     0.22%          807.58    0.32%       901.73     0.32%
负债合计       251,221.42   100.00%   250,105.69     100.00%   280,460.51   100.00%
   报告期各期末，上市公司负债总额分别为 280,460.51 万元、250,105.69 万元
 和 251,221.42 万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为 99.68%、99.68%和
 内，上市公司负债结构整体保持稳定。
   （1）流动负债
   报告期各期末，上市公司流动负债金额分别为 279,558.78 万元、249,298.10
 万元及 250,670.22 万元，2024 年末流动负债有所下降主要系应付账款和合同负
北自所（北京）科技发展股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
债减少所致。流动负债主要由应付账款和合同负债构成，各期末合计金额分别为
分别为 94.05%、94.17%及 94.85%，流动负债结构未发生重大变化。
   （2）非流动负债
   报告期各期末，上市公司非流动负债金额分别为 901.73 万元、807.58 万元
和 551.19 万元，非流动负债金额和占比均较小。非流动负债主要由租赁负债和
递延收益构成。
   本次交易前，上市公司的主要偿债能力指标基本情况如下：
     项目         2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
  资产负债率（%）                 61.82                 61.47               80.20
  流动比率（倍）                   1.47                   1.51                1.17
  速动比率（倍）                   0.86                   0.85                0.54
注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
   报告期内各期末，上市公司资产负债率分别为 80.20%、61.47%和 61.82%，
流动比率分别为 1.17、1.51 和 1.47，速动比率分别为 0.54、0.85 和 0.86。2024
年随着上市公司 IPO 募集资金到账，导致 2024 年末上市公司资产负债率大幅下
降，流动比率和速动比率大幅上升，上市公司整体偿债能力良好。
   报告期内，上市公司的主要营运能力指标如下：
      项目          2025 年 1-6 月           2024 年度             2023 年度
 应收账款周转率（次）                 3.27                   3.82                3.55
  存货周转率（次）                  0.98                   0.99                0.88
注：1、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额
北自所（北京）科技发展股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   报告期各期，上市公司应收账款周转率分别为 3.55、3.82 和 3.27，存货周转
率分别为 0.88、0.99 和 0.98。报告期内，上市公司应收账款周转率和存货周转率
基本保持稳定。
   （二）本次交易前上市公司的经营成果
   报告期内，上市公司的营业收入和利润情况如下：
                                                           单位：万元
        项目           2025 年 1-6 月        2024 年度          2023 年度
营业收入                       94,569.82        206,177.41     186,350.28
营业成本                       78,553.49        169,499.25     154,165.17
营业利润                         8,502.86        18,966.33      17,156.14
净利润                          7,614.65        17,011.25      15,524.57
归属于母公司所有者净利润                 7,614.65        17,011.25      15,524.57
分别为 15,524.57 万元、17,011.25 万元和 7,614.65 万元，营业收入和归属于母公
司所有者净利润均呈现稳步增长趋势，主要系近年来智能物流系统业务需求持续
增长，上市公司的智能物流系统业务规模不断扩大。
   报告期各期，上市公司盈利能力指标情况如下表所示：
        项目          2025 年 1-6 月        2024 年度          2023 年度
销售毛利率                      16.94%           17.79%            17.27%
销售净利率                       8.05%            8.25%             8.33%
加权平均净资产收益率                  9.58%           11.69%            25.26%
基本每股收益（元/股）                   0.94             1.07              1.28
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
权平均净资产
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期内，上市公司销售毛利率分别为 17.27%、17.79%和 16.94%，销售净
利率分别为 8.33%、8.25%和 8.05%，盈利能力较为稳定。2024 年度，上市公司
加权平均净资产收益率、基本每股收益有所下降，主要系上市公司于 2024 年完
成首发上市，募集资金到账导致净资产大幅增加所致。
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析
  （一）行业主管部门、监管体制、主要法规及政策
  标的公司是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，主要从事智能
物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库
和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统和装备，使客户实现物料出
入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配送、生产上下料、数据分
析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有效提升客户物流及仓储的
效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。
  根据国家统计局公布的《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司属于“C 制造业”门类下的“C34 通用设备制造业”；根据工信部、财
政部联合制定的《智能制造发展规划（2016-2020）》，标的公司属于“智能制
造装备”中的“智能物流与仓储装备”行业。
  （1）行业主管部门、监管体制
  标的公司所处行业由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由
行业协会进行行业自律管理，主管部门主要包括国家发改委、工信部、科技部等，
行业自律协会包括中国物流与采购联合会、中国仓储与配送协会和中国机械工程
学会物流工程分会。各部委和自律组织的主要职责如下：
主要部门及行业自
                                主要职责
  律组织
     北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     主要部门及行业自
                                       主要职责
       律组织
                 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；
                 推进产业结构战略性调整和升级；指导工业发展，推进工业化和信息
       国家发改委
                 化；制定工业行业规划，指导行业技术法规和行业标准的拟订；推动
                 高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。
                 提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大
                 问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业
       工信部       结构战略性调整和优化升级；拟订行业技术规范和标准并组织实施，
                 指导行业质量管理工作；组织拟订重大技术装备发展和自主创新规
                 划、政策。
                 拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展、引进国外智力规划和
                 政策并组织实施；统筹推进国家创新体系建设和科技体制改革；组织
       科技部
                 拟订高新技术发展及产业化的规划、政策和措施；负责科技监督评价
                 体系建设和相关科技评估管理，指导科技评价机制改革。
                 向政府反映企业的意见和要求，维护企业合法权益；组织实施行业调
     中国物流与采购联    查和统计，提出行业发展规划、产业政策及经济立法建议；参与商品
        合会       流通与物流方面国家标准和行业标准的制修订；承担政府有关部门委
                 托的工作任务。
                 协助政府有关部门研究制定本行业的政策、法律、法规；根据国家发
     中国仓储与配送协
                 展经济的总体规划，研究本行业的发展方向，向政府提出行业发展规
         会
                 划；开展行业自律工作，制定行规行约和行业服务规范等。
                 开展学术交流，促进学科水平的提高和物流工程技术及物料搬运设备
     中国机械工程学会
                 的开发及应用；组织国内外物流工程技术和物料搬运新产品、新技术、
      物流工程分会
                 新工艺信息发布与交流，传播先进生产技术和科学管理经验。
          （2）行业相关法律法规和产业政策
       近年来，标的公司所处行业及下游行业受到了国家相关部门的高度重视，出
     台了一系列政策法规支持，促进了行业的快速发展，该行业的主要法规和政策如
     下：
序号    文件名称      颁布机构      发布时间                主要相关内容
     《交通运输大                            加快推进智慧物流枢纽、物流园区智能化改造。
               交通运输部等
      行动方案》                            及应用自动分拣系统、堆垛机、电动叉车等设
     北自所（北京）科技发展股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号    文件名称      颁布机构       发布时间                主要相关内容
                                        施设备的智慧立体仓储设施升级改造。积极推
                                        广升级标准化托盘、周转箱等物流装载器具循
                                        环共用系统。支持冷藏车等运输设备、制冷系
                                        统等冷链设施设备智能化绿色化升级改造。
                                        以生产作业、仓储物流、质量管控等环节改造
                                        为重点，推动数控机床与基础制造装备、增材
                                        制造装备、工业机器人、工业控制装备、智能
     《推动工业领
               工信部等 7 个                 物流装备、传感与检测装备等通用智能制造装
                 部门                     备更新。针对航空、光伏、动力电池、生物发
      施方案》
                                        酵等生产设备整体处于中高水平的行业，鼓励
                                        企业更新批高技术、高效率、高可靠性的先进
                                        设备。
                                        推进物流智慧化改造。深度应用第五代移动通
                                        信（5G）、北斗、移动互联网、大数据、人工
                                        智能等技术，分类推动物流基础设施改造升级，
                                        加快物联网相关设施建设，发展智慧物流枢纽、
                                        智慧物流园区、智慧仓储物流基地、智慧港口、
     《十四五”现                             数字仓库等新型物流基础设施。鼓励智慧物流
       划》                               慧物流商业化应用场景，促进自动化、无人化、
                                        智慧化物流技术装备以及自动感知、自动控制、
                                        智慧决策等智慧管理技术应用。加快高端标准
                                        仓库、智慧立体仓储设施建设，研发推广面向
                                        中小微企业的低成本、模块化、易使用、易维
                                        护智慧装备。
                                        智能制造示范工厂建设行动：覆盖加工、检测、
                                        物流等环节，开展工艺改进和革新，推动设备
                                        联网和生产环节数字化连接，强化标准作业、
     《“十四五”智                            可视管控、精准配送、最优库存，打造一批智
               工信部等 8 个
                 部门
        划》                              管理智能化。行业智能化改造升级行动：建设
                                        智能物流配送系统，优化生产经营决策系统。
                                        智能制造装备创新发展行动：研发智能多层多
                                        向穿梭车、智能大型立体仓库等智能物流装备。
                                        加快建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿
     《关于“十四
                                        色环保、安全有序的现代医药物流服务体系。
     五”时期促进
                                        加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升
                                        级应用。鼓励第三方医药物流发展，推动药品
     高质量发展的
                                        冷链物流规范发展，构建便捷、高效、安全的
      指导意见》
                                        现代医药物流体系。
     北自所（北京）科技发展股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号    文件名称         颁布机构        发布时间                主要相关内容
                                            大力发展智慧物流、线上支付、在线教育、线
     《“十四五”服
                  商务部等 24 个                 上办展、远程医疗、数字金融与保险、智能体
                    部门                      育等领域，积极支持旅游、运输、建筑等行业
        划》
                                            开展数字化改造，支持签发区块链电子提单。
                                            加快提升商贸物流网络化、协同化、标准化、
                                            数字化、智能化、绿色化和全球化水平，健全
     《商贸物流高
                                            现代流通体系，促进商贸物流提质降本增效，
     质量发展专项
                  商务部等 9 个                  便利居民生活消费，推动经济高质量发展。坚
                    部门                      持发挥创新在商贸物流高质量发展中的引领作
     （2021-2025
                                            用，积极推动技术创新、业态创新和模式创新，
       年）》
                                            促进商贸服务业和物流业深度融合，提升商贸
                                            物流运行效率和服务质量。
                                            培育形成一批物流业制造业融合发展标杆企
                                            业，引领带动物流业制造业融合水平显著提升；
                                            推动制造企业与第三方物流、快递企业密切合
     《推动物流业       国家发改委、
                                            作，在生产基地规划、厂内设施布局、销售渠
     制造业深度融       工信部、商务
     合创新发展实       部、交通运输
                                            制造业企业适应智能制造发展需要，开展物流
      施方案》        部等 14 个部门
                                            智能化改造，推广应用物流机器人、智能仓储、
                                            自动分拣等新型物流技术装备，提高生产物流
                                            自动化、数字化、智能化水平。
                                            促进现代物流和制造业高效融合。鼓励物流、
                                            快递企业融入制造业采购、生产、仓储、分销、
     《关于推动先
                                            配送等环节，持续推进降本增效。优化节点布
     进制造业和现
                  国家发改委等                    局，完善配套设施，加强物流资源配置共享。
     融合发展的实
                                            流等新型业务。推进智能化改造和上下游标准
      施意见》
                                            衔接，推广标准化装载单元，发展单元化物流。
                                            鼓励物流企业和制造企业协同“走出去”。
                                            加强信息化管理系统和云计算、人工智能等信
                                            息技术应用，提高物流软件智慧化水平。支持
     《关于推动物                                 物流园区和大型仓储设施等应用物联网技术，
                  国家发改委、
     流高质量发展                                 鼓励货运车辆加装智能设备，加快数字化终端
                  工信部、交通
                  运输部、商务
     国内市场的意                                 处理电子化、交互自动化。发展机械化、智能
                  部等 24 个部门
       见》                                   化立体仓库，加快普及“信息系统+货架、托盘、
                                            叉车”的仓库基本技术配置，推动平层仓储设
                                            施向立体化网格结构升级。
     北自所（北京）科技发展股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号    文件名称        颁布机构      发布时间                主要相关内容
     造标准体系建        标准委                   集、物料货位分配、出入库输送系统、作业调
     设指南（2018                            度、信息处理、作业状态及装备状态的管控、
      年版）》                               货物实时监控等智能仓储标准；物料智能分拣
                                         系统、配送路径规划、配送状态跟踪等智能配
                                         送标准。
     《智能制造发                              创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与
       展规划        工信部、财政                 工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制
     （2016-2020     部                    装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储
       年）》                               装备五类关键技术装备。
        （二）标的公司所属行业的发展概况
        根据工信部、财政部联合印发的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，
     智能物流与仓储装备属于智能制造装备创新发展重点中的五类关键技术装备之
     一，属于智能制造的重要组成部分。标的公司主营的智能物流系统主要面向我国
     制造业领域，与我国智能制造产业发展有着紧密联系。
        在人工生产成本增加、企业生产效率和产品质量要求提高以及生产方式由粗
     放型向精细化转变的背景下，以自动化成套生产线、智能物流系统、智能控制系
     统、机器人、3D 打印设备、智能数控机床、精密和智能仪器仪表与试验设备及
     其相关配套零部件、元器件和通用部件为主要产品的智能制造行业逐渐成为产业
     升级的新引擎，制造业智能化的行业需求带动智能制造市场迅速发展。
        同时，在振兴装备制造业、发展高端制造业、发展战略性新兴产业等方面，
     国家将智能制造装备产业视为高端制造业的一个重点领域，持续出台了相关政策
     和配套措施，并大力扶持相关产业的企业。受益于国家政策的大力推动，更多的
     企业进行研发、生产和投资智能制造装备，形成了智能制造装备产业体系高速发
     展的有利格局。
        近年来，我国智能制造业产值规模保持着高速发展。据前瞻研究院和工信部
     数据统计，智能制造产值规模由2017年的1.50万亿元增长至2023年的3.20万亿元，
     年均复合增长率超过13%。随着制造业的逐步复苏以及智能制造占制造业增加值
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比重的持续提高，智能制造业市场发展潜力巨大，2029年中国智能制造市场规模
将突破7.64万亿元。作为高端装备的细分行业之一，在制造业庞大的市场规模和
国家产业政策的支持下，包含智能物流系统的智能制造装备市场将具备长期发展
的动力。
                中国智能制造业产值（万亿）                     中国智能制造业产值增长速率
数据来源：前瞻研究院、工信部
       物流行业作为国民经济的动脉系统，属于国民经济发展的基础性、战略性产
业。物流是为了满足客户的需要，以最低的成本，通过运输、保管、配送等方式，
实现原材料、半成品、成品及相关信息由商品的产地到商品的消费地所进行的计
划、实施和管理的全过程。总体而言，物流可分为宏观物流-场外物流与微观物
流-场内物流，宏观物流-场外物流通常指交通运输领域的物流，具体可包括汽车、
火车、轮船和飞机等物流方式，微观物流-场内物流是指将产品进行入库、保管、
出库等一系列的产品流动，具体可包括工厂、仓库、物流中心和分拣配送中心等。
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  智能物流装备是智能物流的基础，覆盖存储、输送、分拣等多个环节，主要
由自动化立体仓库、输送机、分拣器、机器人等主要硬件装备和仓储控制系统
（WCS）、仓储管理系统（WMS）等主要软件系统构成。智能物流装备通过运
用物联网、大数据、云计算、智能控制等技术手段，具有实时感知、自主决策、
自动执行能力，主要应用于智能仓储、运输、配送、装卸搬运、包装等领域，能
够较大的提升智能物流的准确性和效率性，满足下游客户多元化和多样性的需求。
目前，智能物流装备作为数字化经济的重要领域，发展较快，其在推动产业升级、
优化供应链管理及提升物流效率方面发挥较大的作用。
主要构成项目              内容                  核心功能
自动化立体仓库   堆垛机、高层货架、穿梭车等            高密度存储和自动化存取
  输送机     动力滚筒线、皮带输送机等             连续输送与分流
  分拣机     交叉带分拣机、滑块分拣机等            高效分类与订单处理
  机器人     工业机器人、移动机器人等             柔性搬运与灵活调度
                                   实时资源与设备调度、全链路可视
   软件     仓储控制、仓储管理、订单管理等
                                   化
  随着智能物流行业的快速发展，智能物流装备亦呈现较快的发展趋势，市场
规模稳步增长。根据 CIC 灼识咨询数据统计，2020年，全球智能物流装备市场
规模为3,008亿元，2024年为4,711亿元，2020-2024年的年复合增长率为11.9%。
未来随着物流智能化技术的进一步发展，以及工业智能化的全面推广，预计2029
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年全球智能物流装备市场规模将突破8,000亿元。
    受益于企业日益增长的降本增效需求以及数智化转型战略需要和前沿科技
技术的深度融合，中国智能物流装备市场规模持续增长。根据 CIC 灼识咨询数
据统计，2024年中国智能物流装备市场规模为1,013亿元，预计2029年为2,010亿
元，2024-2029年的年复合增长率为14.7%。
                        中国智能物流装备市场规模（亿元）                        增长率
数据来源：CIC 灼识咨询
    （三）行业竞争格局和市场化程度
    国外智能物流系统领域发展时间较早，该领域内国际知名企业主要来自欧洲、
美国和日本等地区，该等企业规模较大，具有先进的技术、丰富的产品线和多年
积累的项目经验，品牌知名度高，在国内高端及海外智能物流市场优势较为明显，
代表企业主要有大福、胜斐迩、德马泰克等企业。
    随着国内智能物流市场需求的快速增加，国内出现了一批从事该行业的企业，
已经基本形成了完整的智能物流系统产业链，国内充分利用本土化优势、定制化
能力深耕特定行业，不断提高技术实力，发力抢占国内中高端及海外智能物流市
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场，在各细分行业发展了一批研发设计能力较强、项目经验较为丰富的企业。整
体来看，由于国内智能物流行业起步相对较晚，国内智能物流行业目前处于充分
竞争的市场态势，行业集中度仍相对较低。根据 CIC 灼识咨询数据统计，2024
年中国市场前五大智能物流厂商的市场份额合计约 10%。国内代表企业主要有北
自科技、今天国际、兰剑智能、音飞储存、东杰智能、井松智能等企业。
  行业内相关国内外企业基本情况如下：
  （1）大福
  日本大福株式会社成立于 1937 年，总部位于日本大阪和东京，是一家物料
搬运系统集成商及设备制造厂商，主要从事存储系统、输送系统、分拣和拣选系
统、信息系统等多种物流设备以及信息系统的研发、生产和销售，产品及服务主
要应用于电子商务、食品、药品、化学品、机械、半导体、液晶制造、汽车制造、
机场等行业。
  （2）胜斐迩
  德国胜斐迩控股国际有限公司是一家物流系统和产品解决方案供应商，主要
从事仓储、输送和运输、拣选、处理系统、工作站等多种设备及软件解决方案的
研发、生产和销售，产品及服务主要应用于食品零售、食品和饮料、零售和批发、
医药和化妆品、工业、时尚等行业。
  （3）德马泰克
  美国德马泰克生产与物流自动化系统有限公司成立于 1819 年，总部位于美
国亚特兰大，是一家全面的智能供应链和自动化解决方案提供商，主要从事 AGV
系统、输送机系统、高架系统、码垛和卸垛、机器人系统、分拣系统、存储系统、
工作站系统等设备及软件系统的研发、生产和销售，产品及服务主要应用于服装、
耐用品制造、电子商务、食品饮料、日用商品零售、杂货店、卫生保健、非耐用
品制造、包裹、第三方物流、批发/B2B 等行业。
  （4）北自科技（603082.SH）
  北自所（北京）科技发展股份有限公司成立于 2002 年，是一家智能物流系
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统解决方案供应商，主要从事以自动化立体仓库为核心的智能物流系统的研发、
设计、制造与集成业务，产品及服务主要应用于化纤、玻纤、食品饮料、家居家
电、机械电子、医药等行业。
  （5）今天国际（300532.SZ）
  深圳市今天国际物流技术股份有限公司成立于 2000 年，是一家基于工业互
联网的智慧物流解决方案提供商，主要为企业类客户提供智慧物流解决方案、智
慧工厂解决方案、智慧园区解决方案，产品及服务主要应用于新能源、石油化工、
烟草、机械制造、航空航天、汽车高铁、电力电气、生物医药、食品饮料、生鲜
冷链、大型商超、通信电子、家居日化等行业。
  （6）兰剑智能（688557.SH）
  兰剑智能科技股份有限公司成立于 2001 年，是一家智慧物流系统解决方案
提供商，主要从事以智能机器人为核心的智慧物流系统的研发、设计、生产、销
售及服务，产品及服务主要应用于规模零售、电子商务、烟草、医药、图书、鞋
服、电子通讯、电力、印刷、汽车、航空航天、建材、石油化工、冷链、新零售
等行业。
  （7）音飞储存（603066.SH）
  南京音飞储存设备（集团）股份有限公司成立于 2002 年，为客户提供智能
制造、智能物流的规划设计及系统集成、核心设备及软件的研发、设计、生产、
销售、实施及运营服务等业务，面向新能源、食品冷链、纸行业、跨境电商、服
装纺织、医疗医药、电子电器、半导体、高技术陶瓷、汽车零部件、食品饮料、
新材料等行业，提供智能制造及智能仓储应用解决方案。
  （8）东杰智能（300486.SZ）
  东杰智能科技集团股份有限公司成立于 1995 年，专注于提供全流程“物流+
信息流”的智能制造综合方案，主要产品包括智能生产系统、智能物流仓储系统
和智能立体停车系统，产品及服务主要应用于新能源电池、钢铁冶金、医药、白
酒、消费品、石化、电商、冷链、光伏、3C 等行业。
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  （9）井松智能（688251.SH）
  合肥井松智能科技股份有限公司成立于 2007 年，是一家智能仓储物流设备
与智能仓储物流系统提供商，专注于为客户提供智能仓储、智能搬运、智能配送、
智能工厂、系统平台等核心业务的全方位服务，产品及服务主要应用于汽车、有
色金属、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源等行业。
  智能物流行业的需求呈现增长的趋势。一方面，智能物流的下游应用场景不
断扩大，在物流产业的工厂端、流通端、消费者端均有较多应用场景。在国民经
济结构转型升级的重要阶段，国内企业生产规模日趋扩大、企业管理信息化的日
益普及和土地及人力成本的逐年提高，智能物流系统作为降本增效的有效措施被
越来越多的企业重视，对提高国民经济运行效率和质量，提高我国经济效益都具
有重要意义。另一方面，以新能源、电子商务、快递物流、医药、新零售等为代
表的多个涉及国计民生的智能物流行业下游应用领域出现新业态、新产业、新模
式，对智能物流提出了更高的性能要求，这使得下游应用行业对智能物流的需求
不断增长。
  同时，智能物流行业的市场供给也呈现增长趋势。在智能物流行业需求增长
的刺激下，有些原先仅从事智能物流产业链中单一产品领域的企业横向或纵向扩
展其业务范围，纵向拓展如设备制造商向产业链下游系统集成发展，横向拓展如
仓储设备制造商向输送分拣设备制造商扩展业务。
  智能物流行业存在技术、市场、人才和资金等诸多壁垒，新进入企业短时内
较难参与市场竞争，行业内企业竞争主要是技术、品质、品牌和服务的竞争。随
着国内企业技术、品质、品牌实力的不断提高和项目经验的积累，产品附加值逐
步提高，主要企业的竞争力不断增强，开始发力中高端市场，行业利润水平将稳
步提高并保持在合理水平。
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  （四）影响行业发展的因素
  （1）国家产业政策的鼓励与扶持促进行业快速发展
  物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业，智能物流具有
节约人员和土地、能耗低、效率高、技术含量高等优势，《智能制造发展规划
（2016-2020 年）》将“智能物流与仓储装备”列为智能制造五类关键技术装备
之一。国家及政府高度重视智能物流行业发展，加大扶持力度，陆续出台《交通
运输大规模设备更新行动方案》《推动工业领域设备更新实施方案》《十四五”
现代物流发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《推动物流业制造业深度
融合创新发展实施方案》《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实
施意见》《国家智能制造标准体系建设指南（2018 年版）》《智能制造发展规
划（2016-2020 年）》等一系列政策大力支持物流行业向智能化、自动化和数字
化发展，为智能物流行业营造了良好的行业环境。
  （2）企业降本增效的需求为行业拓展了广阔的发展空间
  随着我国人口老龄化进程不断加快，制造业就业人员的平均工资不断升高，
促进企业人力成本不断攀升，同时土地资源也日益紧张，面对土地成本和人力成
本的双增长，企业对降本增效的需求不断增加。智能物流系统具有优秀的自动化
和智能化优势，能够能有效地优化仓库布局和人力需求，进而提高企业仓储能力，
节约占地面积，降低人工成本，提高企业的运营效率和竞争力，进而提供企业的
综合实力。因此，国内众多行业开始广泛应用智能物流系统，推动智能物流行业
快速发展。
  （3）物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的发展为行业
提供技术保障
  近年来，智能物流行业进入高速发展期，智能物流技术不断进步，与新一代
信息技术深度融合。随着物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术
的快速发展，智能物流的功能和性能得到了极大的提升，使得物流作业更加高效、
精准和智能化，能够在更多的行业领域得以应用，新一代信息技术驱动智能物流
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市场需求增长，为智能物流行业提供了坚实的技术保障和支持。
  （1）行业人才相对匮乏
  智能物流行业属于技术密集型行业，技术含量高且结构复杂，涉及机械工程、
工业自动化、测控技术、通信工程、电气工程、控制工程、计算机应用、软件工
程等多个学科和领域的知识。同时，智能物流行业需要根据客户的个性化需求进
行定制化设计，对专业人才的工艺设计和技术水平均有较高的要求。近年来，智
能物流行业成长较快，培养具备较高生产管理水平、工艺设计能力和项目经验丰
富的专业人才需要一定的周期，导致短期内专业人才匮乏，一定程度上制约了智
能物流行业的快速发展。
  （2）行业内企业规模偏小
  智能物流行业是资本密集型行业，项目周期较长，项目中所需部分设备通常
为客户定制，产品安装调试完毕后交付给客户，前期需要对原材料、部分集成设
备外购及制造、实施进行一定比例的垫款，资本雄厚程度将是客户选择供应商的
重要指标之一。我国智能物流行业起步较晚，与欧洲、美国、日本等发达国家供
应商的有一定的差距，因此行业内企业规模普遍偏小，品牌知名度不高，在高端
市场与国际上主要的智能物流供应商竞争时综合实力较小。
  （五）进入该行业的主要障碍
  智能物流行业是典型的技术密集型行业，是一项集自动化技术、信息和人工
智能技术为一体的现代化系统工程，涉及系统设计、控制与软件系统开发、关键
设备研制等核心技术，同时这些核心技术需要根据不同行业客户的应用场景进行
高质量定制化服务。因此，智能物流行业要求供应商既要有关键硬件设备和软件
系统的研发和生产能力，又要具备较强的总体规划、系统集成、现场实施以及技
术服务能力，并熟悉客户所在行业及客户本身的生产工艺和运营管理的特点。需
要通过不断的实践、积累、优化、创新才能在技术、产品、品牌等方面形成积累
和沉淀。对于新进入行业的企业，由于规模一般较小，综合研发和技术能力较弱，
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往往需要很大的资源投入和很长的时间积累才能实现技术突破。因此，较强的技
术实力为进入本行业的重要壁垒。
  智能物流系统投资规模较大，回收周期较长，如在使用过程中出现问题，将
直接影响到下游客户的物流作业效率。下游客户在选择智能物流方案供应商时较
为慎重，普遍对智能物流系统的适用性、安全性、可靠性和稳定性等有较高要求，
一般会选取技术水平较高、产品稳定性较好、项目经验丰富、市场信誉较好、企
业规模较大，且具有良好品牌效应、能够提供长期专业技术服务的整体解决方案
的供应商。因此，品牌知名度和市场口碑等因素对新进入者构成了市场壁垒。
  智能物流行业属于人力资本密集型行业，需要机械工程、工业自动化、测控
技术、通信工程、电气工程、控制工程、计算机应用、软件工程等各专业的高素
质专业人才共同参与。由于我国智能物流行业起步较晚，专业人才队伍的建设属
于长久性工作，且人才队伍需要跟随着企业技术的积累与创新、产品的开发与升
级、项目的设计与集成、装备的运行与改进、行业需求的发展与变化等过程不断
的学习、成长与提升，才能逐步形成自身的核心人才优势。对于新进入的企业，
短期内难以培养和挖掘符合行业发展需求的专业人才队伍，对进入行业形成较大
障碍。
  智能物流系统涵盖研发、设计、生产、安装、调试、验收及质保等多个阶段，
项目的实施周期一般较长，企业前期进行系统规划设计、定制化方式进行生产制
造、现场安装实施等均需要较大规模的工程周转资金，而且随着行业的发展，单
个施工项目的合同金额越来越高，这就要求行业内企业要有相当的资金实力和融
资能力。同时，企业为持续保持业务竞争优势，还需要投入大量资金用于引进先
进技术及人才、保持研发投入，而且业务越是快速发展，企业面临的资金压力越
大。因此，资金规模与实力是该行业的重要壁垒之一。
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  （六）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业
态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
  （1）行业技术水平
  目前，全球领先的智能物流系统供应商主要集中在欧洲、美国、日本等发达
国家和地区，我国智能物流系统技术起步较晚，受益于国家工业数智化转型升级
和企业日益增加的降本增效需求，发展较为迅速，国内供应商项目交付经验不断
积累，自主研发技术水平不断提高，系统集成能力显著提升，但是在技术集成能
力、装备稳定性、处理效率、处理能力、差错率等方面与国外领先智能物流系统
供应商仍然有所差距。在服务方面，国内的智能物流系统企业在成本、响应速度
和系统定制化程度等方面要优于国外企业，能够满足国内不同行业和不同客户的
个性化需求。
  （2）行业技术特点
  智能物流系统是由众多生产及物流装备、电气控制系统和软件等多方面技术
融合而形成的一套自动化、信息化、智能化的工程系统，需要在对客户物流系统
进行合理规划的基础上，利用相关行业知识与关键核心技术，实现软件、硬件与
通信技术将原本多个独立系统和设备进行集成，集成后的各系统和设备高度融合，
能够有机、协调地工作，满足客户定制化需求。
  智能物流系统下游行业应用领域广泛，不同行业和客户对智能物流系统解决
方案有着较大的差异，需要根据客户的行业特点、行业规范、货品类型、功能需
求、相关配套工程、预算规模等众多因素进行方案设计，并针对客户的需求进行
定制化的软硬件产品研发。因此，智能物流系统解决方案供应商需要了解客户行
业特点、工艺特点和技术特点，针对仓储、输送和分拣等主要功能应用需求为客
户提供定制化解决方案，帮助客户在生产过程中实现技术进步和提升管理水平。
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  智能物流系统涵盖众多学科和多领域先进技术，涉及机械工程、工业自动化、
测控技术、通信工程、电气工程、控制工程、计算机应用、软件工程等多个学科
和领域的相关知识，是一种集硬件设备、电气装置、控制系统、软件算法等为一
体的系统产品，涉及多种前沿技术的应用。未来，随着智能物流系统智能化程度
的不断提高，人工智能、数字孪生、动态优化、智能调度、机器学习、云计算、
工业大数据、物联网等前沿技术在智能物流系统中得到更广泛的应用。
  智能物流行业是一个市场化程度较高的行业，业内企业通过研发、生产并向
客户提供智能物流解决方案从而获得利润。一般而言，行业内企业盈利能力的提
升主要通过持续优化产品及服务的技术水平以及提高产品质量稳定性，从而提升
产品附加值；通过精益化生产和精细化管理来保证产品质量、提升生产效率、优
化供应链、降低产品和运营成本，进而提升企业整体盈利能力。
  （1）行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展概况
  随着全球经济的不断发展和数字化转型的加速，智能物流行业在多个技术领
域取得较快的发展，人工智能与机器学习、物联网技术、大数据与数据分析、机
器人与自动化技术以及区块链技术等技术在物流行业的广泛应用，不仅改变了传
统仓储物流的操作方式，还为企业带来了新的发展机遇，促进了智能物流行业的
进一步发展和升级，促进了企业运营效率提高、降低成本和优化资源配置。
  智能物流行业作为现代物流业发展的重要方向，通过引入先进的信息技术、
自动化设备和人工智能算法，实现了物流的高度智能化和自动化。目前，智能物
流渗透率较高的行业为医药、食品饮料、电商物流、汽车、3C 家电以及烟草等
行业。但随着土地成本和人工成本的不断攀升，制造业对智能物流的需求日渐上
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升，智能物流已逐步渗入到军工物流、冷链物流、新能源、石油化工、半导体等
新兴行业。。未来，智能物流行业将继续朝着自动化、信息化、智能化的方向升
级，为构建高效、智能的现代物流体系作出重要贡献。
  智能物流行业下游应用广泛，下游客户需求呈现多元化、多样性的特点，市
场不断地演变出缓解仓储用地紧缺的密集型仓储系统，以优化流程提高效率为目
标的生产物流系统，或者智能决策型仓储系统等智能物流系统解决方案。多样化
的需求不仅能促进智能物流技术的发展创新，也为不同类型的智能物流供应商提
供充足的发展空间和丰富的服务形式。在国内经济转型升级的关键阶段，智能物
流行业正在催生新的业态，由多个提供单一产品或服务的供应商共同构建协作系
统，形成融合发展的生态圈。
  在研发创新、经验积累和技术进步的推动下，近年来智能物流厂商纷纷尝试
向集成商转型，以谋求更大的发展空间。国内部分企业除了提供智能物流系统和
设备，逐渐开始布局代运营和提供租赁服务，寻找新的利润增长点。
  （2）行业未来发展趋势
  技术革新是推动智能物流行业发展的重要引擎，随着物联网、云计算、大数
据、人工智能、5G、数字孪生等新一代信息技术的迅速发展和日益成熟，前沿
技术与与智能物流行业不断深度融合，为智能物流行业的发展提供了坚实的技术
保障。物联网技术发展能够使得智能物流系统的各类设备实现互联互通，实时采
集数据，为智能物流系统提供精准的决策数据，提升智能物流系统的可靠性和运
维效率。云计算、大数据、人工智能、5G 的技术发展进一步加快智能物流系统
的信息化进程，保障供应链各环节的可视化、精细化、高效化，提升智能物流系
统的运作效率。利用机器学习算法对大数据进行分析，企业能够预测市场需求、
优化库存布局、制定智能输送计划，提高资源利用效率并降低成本。数字孪生技
术的发展，可以快速、低成本地对物理系统进行仿真优化，模拟和测试智能物流
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系统在各种场景下的运行情况，预测设备故障，优化调度方案。
加
    随着国内经济稳步向好发展和国民经济结构转型升级，下游领域领先企业的
规模不断扩大，产品的存储容量、种类、出入库频率日益增加，企业面对劳动力
成本和土地成本逐步攀升。智能物流能有效提高搬运效率、降低仓储成本、节省
仓储空间和优化信息流程，能够适应企业高效、准确、低成本的物流作业要求，
满足下游企业降本增效的需求，进而提高企业的盈利能力，智能物流战略地位日
益凸显。未来，智能物流行业下游行业的需求有望持续释放。
主要方向
    智能化程度将不断提升，将具备更强的自主决策能力和学习能力，能够根据
复杂多变的市场环境和客户需求灵活调整运营策略。自动化技术将全面渗透到智
能物流的各个环节，从入库、存储、拣选到配送，实现全链条的自动化作业，进
一步提高效率和准确性。集成化发展将成为主流趋势，智能物流将与供应链上的
其他环节深度整合，形成端到端的智能供应链解决方案，实现信息共享、协同运
作和资源优化配置。绿色化发展将成为智能仓储物流的重要方向，企业将更加注
重节能减排，采用新能源设备和环保材料，减少碳排放，打造绿色物流体系。在
全球化背景下，国内智能物流企业将加快国际化布局，拓展海外市场，参与全球
智能物流行业的竞争与合作。
    （七）行业的周期性、区域性和季节性
    智能物流行业是现代物流业发展的重要方向，下游应用领域分布广泛，受单
一行业的影响较小，行业周期性主要受宏观经济波动影响。
    智能物流行业下游行业及客户分布广泛，行业整体上无明显的区域性特征。
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  智能物流行业主要根据下游客户需求进行智能物流系统及设备销售，项目完
成后，根据验收情况确认收入，不存在季节性特征。
     （八）标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性
  智能物流行业产业链主要分为上、中、下游三个部分。上游主要为货架、辊
筒、电机、光电开关、支腿框架等单机设备和零部件提供商；中游是解决方案提
供商，自身拥有核心设备和/或软件产品，并根据行业的应用特点使用多种设备
和软件，设计建造仓储物流自动化系统；下游是应用仓储物流自动化系统的各个
行业，包括医药、新能源、汽车、电商、零售、烟草、工程机械、食品饮料等行
业。
  标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主
要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等，处于智能物流行业中游。
  上游行业主要为托盘、货架、周转箱等集成类设备供应商，锟筒、电机等机
械零部件供应商，光电开关、PLC 等电气元器件供应商，设备外罩、支腿框架等
机加钣金件供应商以及配套的电子产品供应商，均为竞争性行业，业内供应商较
多。单个供应商的议价能力较弱，标的公司对供应商不存在较大程度的依赖。近
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年来上游主要设备、零部件的原材料价格存在一定波动，导致设备和零部件价格
有所波动。但行业内企业可以通过成本控制、提高销售价格等方式转移部分价格
变动压力，长期来看，上游主要设备和零部件的波动对本行业利润水平的整体影
响较小。
  下游是应用智能物流系统及设备的新能源、电力电气、铸造、新材料、医药、
汽车、电商、零售、烟草、工程机械、食品饮料等行业。智能物流系统下游应用
较为广泛，受单一下游行业影响较小。目前，我国正处于由传统制造业向智能制
造业的转型升级过程中，下游不同行业领域的企业出于对提高物流效率、降低物
流成本的考虑，对智能物流系统的需求不断提升，为标的公司的业务持续发展奠
定了良好的行业背景。
  （九）标的公司的核心竞争力及行业地位
  （1）技术创新优势
  标的公司自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强
的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，拥有国家高新技术企业、
江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市
企业技术中心等多项荣誉。截至 2025 年 6 月末，标的公司已取得专利 35 项，软
件著作权 50 项，涵盖智能物流装备、WMS 软件、WCS 软件等领域。
  （2）行业经验优势
  标的公司核心团队从事智能物流行业 20 余年，在方案规划、项目实施和装
备生产工艺等方面积累了丰富的行业经验，成功实施过众多智能物流系统集成项
目，对智能物流系统集成和装备有着深入理解，丰富的行业经验和良好的业内口
碑为标的公司长期发展打下坚实的基础。
  （3）客户资源优势
  标的公司坚持“定制化产品+全流程服务”，凭借严格的质量控制体系、经
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验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，项目在多个细分领域成功实施，产
品质量和交付能力获得客户认可，形成了优质的客户资源和销售服务网络，与新
能源、新材料、电力电气、铸造等领域领先企业形成良好的合作关系。
  （4）装备自产优势
  标的公司具备堆垛机等智能物流装备的生产制造能力，掌握包括开发设计、
机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程，经过持续工艺优化和技术
迭代已开发多款系列化产品，通过装备自产不仅可以降低采购成本，亦能有效缩
短设计、施工和调试周期，提升系统稳定性和运转效率。
  标的公司专注于为客户提供智能物流系统及设备的设计、研发、生产、销售
及服务。标的公司自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备
较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，拥有国家高新技术企
业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏
州市企业技术中心等多项荣誉。
  标的公司拥有自产智能物流装备到智能物流系统集成的产业链优势，产品质
量和交付能力深受客户认可。标的公司核心团队深耕智能物流行业 20 余年，具
有丰富的智能物流系统项目执行经验，历史期间积累了大量成功案例与解决方案，
覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车、食品等众多行业领域，服
务了合盛硅业、比亚迪、康德瑞恩、沪江材料、大西洋、国电南瑞、思源电气、
保变电气、鑫宏业、应流股份、中洲特材等众多行业知名企业。
  三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
  （一）标的资产财务状况分析
  报告期各期末，穗柯智能的资产结构具体情况如下：
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                                                                            单位：万元
   项目
            金额          占比             金额            占比            金额           占比
流动资产合计     18,476.94    93.43%        18,229.40      93.55%       18,496.68     93.06%
非流动资产合计     1,299.25     6.57%         1,257.24       6.45%        1,379.90      6.94%
 资产总计      19,776.19   100.00%        19,486.63     100.00%       19,876.58    100.00%
  报告期各期末，穗柯智能资产总额分别为19,876.58万元、19,486.63万元和
产占比分别为6.94%、6.45%和6.57%，资产结构相对稳定。
  （1）流动资产构成及变动分析
  报告期各期末，穗柯智能流动资产的主要构成情况如下：
                                                                            单位：万元
   项目
             金额          占比            金额            占比          金额            占比
  货币资金      2,084.88     11.28%       1,593.83        8.74%      1,353.56       7.32%
交易性金融资产     1,145.34      6.20%       1,638.69        8.99%      1,641.38       8.87%
  应收票据        469.71      2.54%         278.90        1.53%      1,419.45       7.67%
  应收账款      2,141.40     11.59%       1,878.67       10.31%      1,513.63       8.18%
  预付款项        167.21      0.90%         430.66        2.36%       329.42        1.78%
 其他应收款        111.33      0.60%         117.13        0.64%        88.26        0.48%
   存货      11,510.24     62.30%      11,307.99       62.03%     11,874.53      64.20%
  合同资产        812.77      4.40%         960.24        5.27%       261.71        1.41%
 其他流动资产        34.05      0.18%             23.27     0.13%        14.74        0.08%
 流动资产合计    18,476.94   100.00%      18,229.40       100.00%     18,496.68     100.00%
  报告期各期末，穗柯智能货币资金构成情况如下：
                                                                            单位：万元
    项目         2025 年 6 月 30 日              2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
  银行存款                     1,767.21                    575.29                   691.76
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     项目       2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
  其他货币资金                 317.67                  1,018.54                661.80
     合计                 2,084.88                 1,593.83              1,353.56
   报告期各期末，穗柯智能货币资金余额分别为 1,353.56 万元、1,593.83 万元
 和 2,084.88 万元，占流动资产的比例分别为 7.32%、8.74%和 11.28%。穗柯智能
 报告期内货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。报告期各期末，其他货
 币资金主要为保函保证金、银行承兑保证金。
   报告期各期末，穗柯智能的交易性金融资产分别为 1,641.38 万元、1,638.69
 万元和 1,145.34 万元，主要系穗柯智能购买的现金管理类理财产品。
   报告期各期末，穗柯智能应收票据的构成情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目         2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                      327.21                   268.21              1,419.45
商业承兑汇票                      150.00                    11.25                       -
减：坏账准备                          7.50                   0.56                       -
     合计                     469.71                   278.90              1,419.45
   报告期各期末，穗柯智能应收票据账面价值分别为 1,419.45 万元、278.90 万
 元和 469.71 万元，主要为银行承兑汇票，占流动资产的比例分别为 7.67%、1.53%
 和 2.54%。2024 年末，穗柯智能应收票据大幅下降主要系穗柯智能将应收票据背
 书转让给其他供应商以支付货款。
   ①应收账款变动情况
   报告期各期末，穗柯智能应收账款的具体情况如下：
北自所（北京）科技发展股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                          单位：万元
     项目           2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
  应收账款余额                       2,314.71                2,033.31                1,614.03
 应收账款坏账准备                        173.30                   154.64                100.40
应收账款账面价值                       2,141.40                1,878.67                1,513.63
 占营业收入比例                       18.98%                  16.83%                  23.17%
注：2025 年 6 月 30 日应收账款占营业收入比例已年化计算
   报告期各期末，穗柯智能应收账款的账面价值分别为 1,513.63 万元、1,878.67
万元和 2,141.40 万元，占流动资产的比重分别为 8.18%、10.31%和 11.59%，应
收账款规模随着收入规模的扩大呈现稳步增长趋势。
   ②应收账款账龄情况
   报告期各期末，穗柯智能应收账款按账龄划分情况如下：
                                                                          单位：万元
    账龄         应收账款                 应收账款                        应收账款
                           占比                        占比                        占比
               账面余额                 账面余额                        账面余额
    合计         2,314.71   100.00%     2,033.31      100.00%        1,614.03   100.00%
   报告期各期末，穗柯智能应收账款余额的账龄主要分布在 1 年以内，其中账
龄 1 年以内的应收账款占比分别为 85.68%、73.22%和 80.33%，账龄相对较短。
针对账龄较长的应收账款，穗柯智能已按照会计政策足额计提了坏账准备，能够
合理覆盖坏账损失的风险。
   ③应收账款坏账计提情况
   报告期各期末，穗柯智能应收账款坏账计提情况如下：
                                                                          单位：万元
   北自所（北京）科技发展股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          类别                 账面余额                             坏账准备
                                                                                  账面价值
                         金额             比例             金额           计提比例
  按单项计提坏账准备                       -             -              -            -               -
  按组合计提坏账准备              2,314.71       100.00%         173.30         7.49%         2,141.40
  其中：账龄组合                2,314.71       100.00%         173.30         7.49%         2,141.40
          合计             2,314.71      100.00%          173.30         7.49%         2,141.40
          类别                 账面余额                             坏账准备
                                                                                  账面价值
                         金额             比例             金额           计提比例
  按单项计提坏账准备                       -             -              -            -               -
  按组合计提坏账准备              2,033.31       100.00%         154.64         7.61%         1,878.67
  其中：账龄组合                2,033.31       100.00%         154.64         7.61%         1,878.67
          合计             2,033.31      100.00%          154.64         7.61%         1,878.67
          类别                 账面余额                             坏账准备
                                                                                  账面价值
                         金额             比例             金额           计提比例
  按单项计提坏账准备                       -             -              -            -               -
  按组合计提坏账准备              1,614.03       100.00%         100.40         6.22%         1,513.63
  其中：账龄组合                1,614.03       100.00%         100.40         6.22%         1,513.63
          合计             1,614.03      100.00%          100.40         6.22%         1,513.63
         报告期各期末，穗柯智能无按单项计提坏账准备的应收账款，均为按账龄组
   合计提坏账准备。
         报告期各期末，穗柯智能按账龄组合计提坏账准备与同行业公司比较的情况
   如下：
  账龄       兰剑智能         音飞储存          今天国际          东杰智能       井松智能         北自科技         穗柯智能
  北自所（北京）科技发展股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 账龄      兰剑智能       音飞储存      今天国际            东杰智能       井松智能        北自科技        穗柯智能
  注：上表内同行业可比上市公司的计提比例为 2024 年末数据，其中今天国际系其逾期应收
  账款的坏账准备计提比例
        报告期各期末，穗柯智能按账龄组合计提应收账款坏账准备的比例与同行业
  可比上市公司不存在显著差异。穗柯智能坏账准备计提政策较为谨慎，计提比例
  符合谨慎性原则和穗柯智能实际情况，不存在未足额计提坏账准备的情形。
        ④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
        报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                 占应收账款
                                    合同资产         应收账款及
                                                                 及合同资产
                         应收账        和其他非         合同资产和
        公司名称                                                     和其他非流          坏账准备
                         款余额        流动资产         其他非流动
                                                                 动资产余额
                                     余额          资产余额
                                                                 合计数比例
国药乐仁堂保定医药有限公司              344.49        68.90          413.39       12.18%       20.67
合盛硅业（泸州）有限公司               300.00      100.00           400.00       11.78%       20.00
北京机械工业自动化研究所有
限公司
歌谷（北京）科技有限公司               227.35        68.60          295.95        8.72%       18.64
新疆中部合盛硅业有限公司               201.78      143.57           345.35       10.17%       17.27
         合计              1,309.17      415.52        1,724.69        50.80%      113.20
新疆中部合盛硅业有限公司               432.43      143.57           576.00       18.73%       28.80
国药乐仁堂保定医药有限公司              344.49        68.90          413.39       13.44%       20.67
北自所（北京）科技发展股份有
限公司
安徽应流集团霍山铸造有限公
司
北京机械工业自动化研究所有
限公司
         合计              1,428.18      410.95        1,839.14        59.79%      116.86
 北自所（北京）科技发展股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                     占应收账款
                                   合同资产           应收账款及
                                                                     及合同资产
                      应收账          和其他非           合同资产和
      公司名称                                                           和其他非流       坏账准备
                      款余额          流动资产           其他非流动
                                                                     动资产余额
                                    余额            资产余额
                                                                     合计数比例
北自所（北京）科技发展股份有
限公司
无锡鑫宏业线缆科技股份有限
公司
宝武精高（安徽）科技有限公司            210.81        33.54          244.35           11.69%       12.22
广运机电（苏州）有限公司              188.75        37.75          226.50           10.84%       11.33
中科航星科技股份有限公司              138.00        46.00          184.00            8.80%         9.20
        合计            1,123.50         241.76         1,365.26         65.32%        73.26
    报告期内，穗柯智能总体应收账款回款情况较好，未发生重大坏账损失。
    报告期各期末，穗柯智能预付款项的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
     账龄
                金额           比例          金额             比例            金额          比例
     合计          167.21    100.00%           430.66   100.00%          329.42    100.00%
    报告期各期末，穗柯智能的预付款项分别为 329.42 万元、430.66 万元和
    报告期各期末，穗柯智能其他应收款情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目           2025 年 6 月 30 日             2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
北自所（北京）科技发展股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    项目          2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
  应收利息                               -                        -                    -
  应收股利                               -                        -                    -
  其他应收款                     111.33                     117.13                 88.26
    合计                      111.33                     117.13                 88.26
  报告期各期末，穗柯智能的其他应收款账面价值分别为 88.26 万元、117.13
万元和 111.33 万元，占各期末流动资产的比例分别为 0.48%、0.64%和 0.60%，
主要为押金及保证金、备用金等。具体情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目          2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
 押金及保证金                     133.24                     142.07                103.79
   备用金                           7.87                    0.50                  0.50
  账面余额                      141.11                     142.57                104.29
  坏账准备                       29.78                      25.44                 16.03
  账面价值                      111.33                     117.13                 88.26
  穗柯智能的押金及保证金主要为项目的投标保证金，随着业务规模的扩大有
所增长。
  报告期内，穗柯智能的其他应收款账龄情况如下：
                                                                      单位：万元
    账龄         2025 年 6 月 30 日           2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
    合计                    141.11                    142.57                104.29
  报告期内，穗柯智能的其他应收款账龄集中在 1 年以内和 1-2 年，不存在异
常情况。
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         报告期各期末，穗柯智能存货构成及存货跌价准备计提情况如下：
                                                                                    单位：万元
项目                  跌价                              跌价                              跌价
        账面余额                账面价值        账面余额                账面价值        账面余额                账面价值
                    准备                              准备                              准备
原材料       585.76        -     585.76      362.90        -     362.90      707.81        -       707.81
项目成本    10,924.49       -   10,924.49   10,945.09       -   10,945.09   11,166.72       -   11,166.72
合计      11,510.24       -   11,510.24   11,307.99       -   11,307.99   11,874.53       -   11,874.53
         报告期各期末，穗柯智能存货主要由原材料和项目成本构成。其中项目成本
      主要为项目实施过程中已发生的材料、人工、费用等成本，原材料主要为电器元
      件、机械标准件等物料。报告期各期末，穗柯智能存货账面价值分别 11,874.53
      万元、11,307.99 万元和 11,510.24 万元，占流动资产的比例分别为 64.20%、62.03%
      和 62.30%，整体相对稳定。
         报告期各期末，穗柯智能项目成本余额分别为 11,166.72 万元、10,945.09 万
      元和 10,924.49 万元，占存货余额的比例分别为 94.04%、96.79%和 94.91%，占
      比较高。报告期各期末，穗柯智能项目成本金额及占比整体保持稳定。
         报告期各期末，穗柯智能原材料余额分别为 707.81 万元、362.90 万元和
      要系穗柯智能按照订单式生产进行采购，不存在大规模备货的情况。
         报告期各期末，穗柯智能合同资产情况如下：
                                                                                    单位：万元
项目                  跌价                              跌价                              跌价
        账面余额                账面价值        账面余额                账面价值        账面余额                账面价值
                    准备                              准备                              准备
质保金       863.80    51.04     812.77     1,021.33   61.09     960.24      275.97    14.26       261.71
合计        863.80    51.04     812.77     1,021.33   61.09     960.24      275.97    14.26       261.71
         报告期各期末，穗柯智能的合同资产账面价值分别为 261.71 万元、960.24
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万元和 812.77 万元，占流动资产的比例分别为 1.41%、5.27%和 4.40%，主要为
已验收但质保未到期项目对应的质量保证金。
  报告期各期末，穗柯智能的其他流动资产分别为 14.74 万元、23.27 万元和
为待抵扣进项税额和其他待摊费用。
  （2）非流动资产构成及变动分析
  报告期各期末，穗柯智能非流动资产的主要构成情况如下：
                                                                            单位：万元
   项目
             金额          占比           金额             占比          金额           占比
  固定资产        679.49     52.30%         719.99       57.27%       786.28      56.98%
 使用权资产        323.42     24.89%         404.43       32.17%       314.25      22.77%
  无形资产         16.37      1.26%             19.21       1.53%      24.89       1.80%
 长期待摊费用        30.68      2.36%             43.10       3.43%      40.26       2.92%
递延所得税资产        44.30      3.41%             50.55       4.02%      23.82       1.73%
其他非流动资产       204.99     15.78%             19.95       1.59%     190.40      13.80%
非流动资产合计      1,299.25   100.00%       1,257.24      100.00%      1,379.90    100.00%
  报告期各期末，穗柯智能固定资产具体情况如下：
                                                                            单位：万元
        项目
                        账面原值           累计折旧                减值准备         账面价值
    房屋建筑物                  667.22               63.39              -         603.83
    机器设备                    71.16               35.32              -          35.84
    运输工具                   156.92              134.61              -          22.31
    电子设备                    71.65               54.14              -          17.51
        合计                 966.94              287.45              -         679.49
        项目                                  2024 年 12 月 31 日
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                  账面原值        累计折旧            减值准备        账面价值
     房屋建筑物          667.22            47.54           -     619.68
      机器设备           72.05            32.33           -      39.72
      运输工具          156.92           117.08           -      39.83
      电子设备           95.60            74.83           -      20.77
       合计           991.78           271.79           -     719.99
       项目
                  账面原值        累计折旧            减值准备        账面价值
     房屋建筑物          667.22            15.85           -     651.37
      机器设备           72.05            25.49           -      46.56
      运输工具          147.95            87.24           -      60.71
      电子设备           86.68            59.04           -      27.64
       合计           973.90           187.62           -     786.28
   报告期各期末，穗柯智能固定资产的账面价值分别为 786.28 万元、719.99
万元和 679.49 万元，占各期末非流动资产的比例分别 56.98%、57.27%和 52.30%。
穗柯智能固定资产主要为房屋建筑物，占固定资产账面价值的比例分别 82.84%、
   报告期内，穗柯智能根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定判
断固定资产是否存在减值迹象，如存在减值迹象，则按公允价值减去处置费用的
净额和资产预计未来现金流量现值两者中的较高者确定为可回收金额，若固定资
产的可回收金额低于其账面价值，则按其差额计提减值准备并计入减值损失。
   报告期内，穗柯智能严格按照企业会计准则的规定进行减值测试，定期对固
定资产进行盘点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废。报告
期各期末，经减值测试，穗柯智能固定资产不存在减值的情况。
   报告期各期末，穗柯智能使用权资产具体情况如下：
                                                          单位：万元
       项目
                  账面原值        累计折旧            减值准备        账面价值
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    房屋建筑物           720.12          396.70           -     323.42
     合计             720.12          396.70           -     323.42
     项目
               账面原值          累计折旧            减值准备        账面价值
    房屋建筑物           720.12          315.68           -     404.43
     合计             720.12          315.68           -     404.43
     项目
               账面原值          累计折旧            减值准备        账面价值
    房屋建筑物           474.71          160.47           -     314.25
     合计             474.71          160.47           -     314.25
  报告期各期末，穗柯智能的使用权资产主要为因生产办公需要而租赁的厂房。
穗柯智能使用权资产正常使用，不存在使用权资产可回收金额低于其账面价值而
需要计提资产减值准备的情形。
  报告期各期末，穗柯智能无形资产具体情况如下：
                                                         单位：万元
     项目
               账面原值          累计摊销            减值准备        账面价值
     软件              28.40           12.03           -      16.37
     合计              28.40           12.03           -      16.37
     项目
               账面原值          累计摊销            减值准备        账面价值
     软件              28.40            9.19           -      19.21
     合计              28.40            9.19           -      19.21
     项目
               账面原值          累计摊销            减值准备        账面价值
     软件              28.40            3.51           -      24.89
     合计              28.40            3.51           -      24.89
  报告期各期末，穗柯智能的无形资产账面价值分别为 24.89 万元、19.21 万
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元和 16.37 万元，整体金额较小，主要为软件。
  报告期各期末，穗柯智能长期待摊费用分别为 40.26 万元、43.10 万元和 30.68
万元，金额较小，主要为穗柯智能办公场所和生产厂房的装修费用。
  报告期各期末，穗柯智能递延所得税资产余额分别为 23.82 万元、50.55 万
元和 44.30 万元，占非流动资产的比例分别为 1.73%、4.02%和 3.41%。报告期各
期末，穗柯智能递延所得税资产主要为资产减值准备、租赁负债等形成的可抵扣
暂时性差异。
  报告期各期末，穗柯智能其他非流动资产账面价值分别为 190.40 万元、19.95
万元和 204.99 万元，均为质保期超过 1 年的项目质量保证金。2024 年末，其他
非流动资产下降主要系重分类至合同资产科目所致。
  报告期各期末，穗柯智能的负债结构具体情况如下：
                                                                      单位：万元
   项目
            金额        占比           金额            占比        金额          占比
  短期借款         1.00    0.01%         788.00       4.68%     567.67      3.03%
  应付票据      823.98     4.97%         903.89       5.37%        0.00     0.00%
  应付账款     4,684.56   28.28%       3,968.99      23.57%    5,582.35    29.79%
  合同负债     9,911.88   59.84%       9,696.70      57.58%   11,170.00    59.61%
 应付职工薪酬      92.56     0.56%         280.10       1.66%     276.63      1.48%
  应交税费      239.56     1.45%         364.69       2.17%     174.21      0.93%
 其他应付款       71.95     0.43%             74.92    0.44%     180.23      0.96%
一年内到期的非
 流动负债
 其他流动负债     383.80     2.32%         322.49       1.91%     453.85      2.42%
 流动负债合计   16,380.89   98.90%      16,567.84      98.38%   18,491.46    98.69%
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    项目
              金额         占比              金额          占比             金额           占比
  租赁负债        181.71      1.10%          268.42       1.59%          245.80       1.31%
递延所得税负债             -         -              5.12     0.03%                -          -
非流动负债合计       181.71     1.10%           273.54      1.62%           245.80      1.31%
  负债合计      16,562.60   100.00%      16,841.38      100.00%        18,737.26    100.00%
   从负债结构来看，穗柯智能的负债主要由流动负债构成。报告期各期末，穗
柯智能的流动负债分别为 18,491.46 万元、16,567.84 万元及 16,380.89 万元，流
动负债占总负债的比例分别为 98.69%、98.38%和 98.90%。
   （1）流动负债构成及变动分析
   报告期各期末，穗柯智能短期借款构成情况如下：
                                                                               单位：万元
    项目          2025 年 6 月 30 日             2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
   保证借款                           1.00                         -                       -
   信用借款                              -                  788.00                     17.67
   抵押借款                              -                         -                  550.00
    合计                            1.00                  788.00                    567.67
   报告期各期末，穗柯智能的短期借款分别为 567.67 万元、788.00 万元和 1.00
万元，占负债总额的比例分别为 3.03%、4.68%和 0.01%。
   报告期各期末，穗柯智能应付票据构成情况如下：
                                                                               单位：万元
    项目          2025 年 6 月 30 日             2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
 银行承兑汇票                       823.98                    903.89                         -
    合计                        823.98                    903.89                         -
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   报告期各期末，穗柯智能应付票据余额分别为 0 万元、903.89 万元和 823.98
万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、5.37%和 4.97%，均为银行承兑汇票。
   报告期各期末，穗柯智能应付账款构成情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
     项目         2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
    材料款                     4,684.56                 3,968.99              5,582.35
     合计                     4,684.56                 3,968.99              5,582.35
   报告期各期末，穗柯智能应付账款余额分别为 5,582.35 万元、3,968.99 万元
和 4,684.56 万元，占负债总额的比例分别为 29.79%、23.57%和 28.28%。穗柯智
能应付账款主要为应付供应商的采购款，系生产规模扩大带来的材料采购量增加
所致，符合自身的经营业务实际。
   报告期内，穗柯智能应付账款的账龄情况如下：
                                                                       单位：万元
    账龄
               金额          比例          金额            比例         金额           比例
    合计         4,684.56   100.00%      3,968.99     100.00%     5,582.35   100.00%
   报告期内，穗柯智能应付账款的账龄主要集中在 1 年以内以及 1-2 年。
   报告期各期末，穗柯智能合同负债金额分别为 11,170.00 万元、9,696.70 万
元和 9,911.88 万元，占负债总额的比例分别为 59.61%、57.58%和 59.84%，合同
负债主要系预收客户款项。根据销售合同或订单的约定，穗柯智能一般在合同签
订、发货、产品签收或验收等时点收取一定比例的货款。因此，穗柯智能在确认
收入前已按合同约定收取的货款计入合同负债。
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  报告期各期末，穗柯智能应付职工薪酬分别为 276.63 万元、280.10 万元和
  报告期各期末，穗柯智能应交税费具体情况如下：
                                                                 单位：万元
   项目       2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
   增值税                 136.64                  268.44                 106.53
  企业所得税                 83.21                   72.15                  35.47
  个人所得税                       -                        -                2.12
城市维护建设税                 10.22                   12.17                   4.36
  教育费附加                  4.38                    5.22                   1.84
地方教育费附加                  2.92                    3.48                   1.23
   印花税                   0.76                    1.76                  21.49
   房产税                   1.40                    1.40                   1.17
  土地使用税                  0.02                    0.07                   0.00
   合计                  239.56                  364.69                 174.21
  报告期各期末，穗柯智能应交税费分别为 174.21 万元、364.69 万元和 239.56
万元，主要为应交增值税和企业所得税。
  报告期各期末，穗柯智能其他应付款具体情况如下：
                                                                 单位：万元
   项目       2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
 押金及保证金                 68.64                   68.64                 180.23
   其他                    3.31                    6.28                   0.00
   合计                   71.95                   74.92                 180.23
  报告期各期末，穗柯智能其他应付款分别为 180.23 万元、74.92 万元和 71.95
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万元，主要为押金及保证金。
  报告期各期末，穗柯智能一年内到期的非流动负债分别为 86.52 万元、168.07
万元和 171.61 万元，主要为一年内到期的租赁负债。
  报告期各期末，穗柯智能其他流动负债分别为 453.85 万元、322.49 万元和
  （2）非流动负债构成及变动分析
  报告期各期末、穗柯智能非流动负债主要由租赁负债构成。报告期各期末，
穗柯智能租赁负债具体情况如下：
                                                               单位：万元
   项目       2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
  租赁付款额                368.84                  460.19              360.97
减：未确认的融资费
    用
重分类至一年内到
期的非流动负债
   合计                  181.71                  268.42              245.80
  报告期各期末，穗柯智能租赁负债金额分别为 245.80 万元、268.42 万元和
  （1）偿债能力指标
  报告期内，穗柯智能偿债能力相关指标如下：
                                                               单位：万元
    项目
              /2025 年 1-6 月         /2024 年度                /2023 年度
 流动比率（倍）                 1.13                   1.10                 1.00
 速动比率（倍）                 0.43                   0.42                 0.36
北自所（北京）科技发展股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       项目
                    /2025 年 1-6 月         /2024 年度            /2023 年度
   资产负债率                    83.75%              86.43%               94.27%
息税折旧摊销前利润                    746.51            1,885.03             1,062.56
利息保障倍数（倍）                     64.89               63.90                65.54
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
折旧+长期待摊费用摊销；
   报告期内，穗柯智能的流动比率分别为 1.00、1.10 和 1.13，速动比率分别为
偿债能力指标总体呈现向好趋势。
   报告期内，穗柯智能息税折旧摊销前利润分别为 1,062.56 万元、1,885.03 万
元和 746.51 万元。2024 年，穗柯智能息税折旧摊销前利润大幅增加，主要系主
营业务收入增长较快所致。报告期内，穗柯智能利息保障倍数分别为 65.54 倍、
   报告期各期末，穗柯智能与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、
速动比率对比情况如下：
            同行业上
  项目               2025 年 6 月 30 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
            市公司
            今天国际               1.61               1.53                 1.40
            音飞储存               1.51               1.48                 1.43
            兰剑智能               1.77               1.96                 2.27
流动比率        东杰智能               1.56               1.47                 1.59
（倍）         井松智能               1.70               1.74                 1.69
            北自科技               1.47               1.51                 1.17
            平均值                1.60               1.61                 1.59
            穗柯智能               1.13               1.10                 1.00
速动比率        今天国际               1.28               1.18                 1.01
（倍）         音飞储存               0.93               0.96                 0.89
北自所（北京）科技发展股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       同行业上
 项目           2025 年 6 月 30 日    2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
       市公司
       兰剑智能               1.46               1.68                1.94
       东杰智能               1.32               1.17                1.18
       井松智能               1.19               1.24                1.31
       北自科技               0.86               0.85                0.54
       平均值                1.17               1.18                1.14
       穗柯智能               0.43               0.42                0.36
       今天国际            58.72%              62.70%             67.92%
       音飞储存            51.39%              54.36%             55.10%
       兰剑智能            43.78%              40.13%             32.77%
资产负债   东杰智能            61.40%              62.18%             58.37%
 率     井松智能            51.89%              51.17%             47.81%
       北自科技            61.82%              61.47%             80.20%
       平均值             54.83%             55.33%              57.03%
       穗柯智能            83.75%             86.43%              94.27%
  报告期内，穗柯智能的流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均
水平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系：
                           （1）与同行业上
市公司相比，穗柯智能业务规模和净资产规模相对较小，且未进行过股权融资，
融资渠道相对单一，开展业务更多依赖自身经营积累和良好的供应商信用管控；
（2）穗柯智能报告期内尚处在业务快速发展期，承接智能物流系统项目快速增
加导致各期存货规模较大，同时按照合同约定预收客户款项而形成的合同负债规
模较高。
  报告期内，穗柯智能负债以流动负债为主，且流动负债中以应付账款、合同
负债等经营性负债为主，有息负债总额较低，货币资金充足，应收账款回款较好，
不存在较高的偿债风险，不会对持续经营产生不利影响。
  （2）营运能力指标
  报告期内，穗柯智能营运能力相关指标如下：
北自所（北京）科技发展股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       项目         2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
应收账款周转率（次）                  5.19                 6.12              5.91
 存货周转率（次）                   0.77                 0.70              0.51
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
   报告期内，穗柯智能应收账款周转率分别为 5.91、6.12 和 5.19，存货周转率
分别为 0.51、0.70 和 0.77，整体变动较小。
   报告期各期末，穗柯智能与同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周
转率对比情况如下：
        同行业上
  项目              2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
        市公司
        今天国际                3.63                 2.92             3.45
        音飞储存                1.23                 1.62             1.91
        兰剑智能                1.61                 1.75             1.94
 应收账款
        东杰智能                1.24                 0.96             1.10
 周转率
        井松智能                1.21                 1.58             1.74
 （次）
        北自科技                3.27                 3.82             3.55
            平均值             2.03                 2.11             2.28
        穗柯智能                5.19                 6.12             5.91
        今天国际                2.30                 1.49             1.71
        音飞储存                1.05                 1.36             1.47
        兰剑智能                3.66                 4.34             3.06
 存货周转   东杰智能                2.27                 1.50             1.81
 率（次）   井松智能                1.31                 1.81             2.19
        北自科技                0.98                 0.99             0.88
            平均值             1.93                 1.91             1.85
        穗柯智能                0.77                 0.70             0.51
注：2025 年 1-6 月数据已经年化处理
   报告期内，穗柯智能的应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，主要
北自所（北京）科技发展股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
系穗柯智能经营规模尚相对较小，因此在承接项目及项目实施过程中更加重视客
户回款能力及客户回款催收，客户整体回款较为及时。
  报告期内，穗柯智能的存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系：
（1）标的公司报告期内尚处在业务快速发展期，承接智能物流系统项目快速增
加导致各期存货规模较大；
           （2）标的公司智能物流系统、智能物流装备业务系按
照合同要求完成安装调试并取得客户最终验收单据时确认收入，部分同行业可比
公司系在取得项目初验报告或完成初验即确认收入。
  截至 2025 年 6 月 30 日，穗柯智能的交易性金融资产为 1,145.34 万元，主要
为银行理财产品投资，相关产品的投资期限均在一年以内。除交易性金融资产外，
不存在持有金额较大的可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。
  （二）标的资产盈利能力分析
  报告期内，穗柯智能经营成果总体情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目         2025 年 1-6 月             2024 年度             2023 年度
   营业收入                    5,640.10            11,164.18            6,532.28
   营业成本                    4,403.11                8,084.17         4,568.57
   营业利润                     583.07                 1,620.25          894.70
   利润总额                     580.99                 1,624.03          890.28
    净利润                     493.51                 1,409.51          714.11
  （1）营业收入构成分析
  报告期内，穗柯智能营业收入构成情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目
            金额       占比               金额       占比             金额     占比
北自所（北京）科技发展股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
主营业务收入     5,638.00    99.96%     11,159.54       99.96%    6,532.28    100.00%
其他业务收入        2.10      0.04%             4.64      0.04%          -           -
  合计       5,640.10   100.00%     11,164.18      100.00%    6,532.28    100.00%
   报告期内，穗柯智能整体发展状况良好，业务规模持续扩大，营业收入呈现
较快的增长趋势。报告期各期，穗柯智能营业收入分别为 6,532.28 万元、11,164.18
万元和 5,640.10 万元，其中主营业务收入分别为 6,532.28 万元、11,159.54 万元
和 5,638.00 万元，占各期营业收入的比例为 100.00%、99.96%和 99.96%。穗柯
智能其他业务收入主要为房屋租金，占比相对较小。
   （2）主营业务收入按业务类型划分
   报告期内，穗柯智能主营业务收入按业务类型划分构成如下：
                                                                       单位：万元
  项目
           金额          占比           金额            占比        金额           占比
智能物流系统     3,578.53    63.47%      9,037.28       80.98%    3,424.44     52.42%
智能物流装备     1,926.43    34.17%      1,994.39       17.87%    2,882.42     44.13%
备品备件及其他      133.04     2.36%        127.88         1.15%     225.41      3.45%
  合计       5,638.00   100.00%     11,159.54      100.00%    6,532.28    100.00%
   报告期各期，穗柯智能收入主要来源于智能物流系统和智能物流装备。报告
期内，穗柯智能主营业务收入呈上升趋势，主要系下游行业需求旺盛，对智能物
流系统及装备的需求持续增加。
   （3）主营业务收入的区域构成
   报告期内，穗柯智能主营业务收入全部来自于境内，不存在境外收入的情况。
   （4）主营业务收入的季节性构成
   报告期内，穗柯智能主营业务收入按季节划分情况如下：
北自所（北京）科技发展股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                         单位：万元
   项目
           金额          占比             金额           占比         金额           占比
 第一季度      2,015.59    35.75%         4,352.38     39.00%       418.94      6.41%
 第二季度      3,622.41    64.25%         1,202.61     10.78%       845.19     12.94%
 第三季度             -         -           769.63       6.90%     2,305.74    35.30%
 第四季度             -         -         4,834.92     43.33%      2,962.41    45.35%
   合计      5,638.00   100.00%       11,159.54     100.00%      6,532.28   100.00%
  报告期内，穗柯智能的主营业务收入不存在明显的季节性特征。由于智能物
流系统项目规模较大，执行周期较长，各项目收入确认时点具有不确定性，从而
导致穗柯智能季度收入波动较大。
  （1）营业成本构成分析
  报告期内，穗柯智能营业成本构成情况如下：
                                                                         单位：万元
   项目
           金额          占比             金额           占比         金额           占比
主营业务成本     4,401.12     99.95%       8,080.20        99.95%   4,568.57    100.00%
其他业务成本        1.99       0.05%             3.98      0.05%           -           -
   合计      4,403.11   100.00%        8,084.17     100.00%     4,568.57    100.00%
  报告期内，穗柯智能营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占比
分别为 100.00%、99.95%和 99.95%，占比均超过 99%，与主营业务收入占营业
收入的比例匹配。
  （2）主营业务成本按业务类型划分
  报告期内，穗柯智能主营业务成本按照业务类型划分情况如下：
                                                                    单位：万元
北自所（北京）科技发展股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    项目
               金额         占比            金额            占比       金额           占比
 智能物流系统      2,722.57     61.86%       6,378.59       78.94%   2,249.13     49.23%
 智能物流装备      1,616.03     36.72%       1,654.51       20.48%   2,191.93     47.98%
备品备件及其他         62.52      1.42%             47.10     0.58%    127.51       2.79%
    合计       4,401.12    100.00%       8,080.20      100.00%   4,568.57    100.00%
   报告期内，智能物流系统和智能物流装备是穗柯智能主营业务成本的核心构
成，其中智能物流系统占主营业务成本的比例分别为 49.23%、78.94%和 61.86%，
智能物流装备占主营业务成本的比例分别为 47.98%、20.48%和 36.72%。报告期
内，穗柯智能主营业务成本与主营业务收入结构基本匹配。
   （3）主营业务成本结构分析
   报告期内，穗柯智能主营业务成本按照成本结构分类如下：
                                                                          单位：万元
   项目
            金额           占比            金额             占比        金额           占比
  直接材料      3,408.79     77.45%        6,579.53       81.43%    3,599.36    78.79%
  直接人工       423.51       9.62%             654.11     8.10%      428.97     9.39%
   费用        568.82      12.92%             846.55    10.48%      540.24     11.83%
   合计       4,401.12    100.00%        8,080.20      100.00%    4,568.57   100.00%
   报告期内，穗柯智能主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和费用。穗
柯智能主营业务成本中直接材料主要包括设备类、电气电子类和机械材料类等原
材料。报告期内，穗柯智能主营业务成本中直接材料金额分别为 3,599.36 万元、
   穗柯智能主营业务成本中直接人工主要核算参与项目人员的工资薪酬。报告
期内，穗柯智能主营业务成本中直接人工金额分别为 428.97 万元、654.11 万元
和 423.51 万元，占主营业务成本比例分别为 9.39%、8.10%和 9.62%，占比相对
较低。
北自所（北京）科技发展股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  穗柯智能主营业务成本中费用主要为安装费、差旅费、运输费等。报告期内，
穗柯智能主营业务成本中费用金额分别为 540.24 万元、846.55 万元和 568.82 万
元，占主营业务成本比例分别为 11.83%、10.48%和 12.92%，占比相对较低。
占比提升，导致主营业务成本中直接材料占比有所下降，费用占比有所上升。
  （1）毛利构成
  报告期内，穗柯智能的毛利主要来源于主营业务，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
   项目
           金额            占比            金额             占比        金额               占比
主营业务毛利     1,236.88      99.99%        3,079.35       99.98%    1,963.70        100.00%
其他业务毛利         0.11       0.01%              0.66      0.02%               -             -
   合计      1,236.98     100.00%        3,080.01      100.00%    1,963.70       100.00%
  （2）主营业务毛利构成
  报告期内，穗柯智能的主营业务毛利构成情况如下：
                                                                       单位：万元
   项目
              金额           占比           金额             占比       金额              占比
 智能物流系统        855.96      69.20%       2,658.69      86.34%    1,175.31        59.85%
 智能物流装备        310.40      25.10%           339.88     11.04%    690.49         35.16%
备品备件及其他         70.51       5.70%            80.78     2.62%      97.91          4.99%
   合计        1,236.88     100.00%       3,079.35     100.00%    1,963.70       100.00%
  报告期内，穗柯智能主营业务毛利主要来源于智能物流系统与智能物流装备
业务，主营业务毛利合计占比分别为 95.01%、97.38%、94.30%。
  （3）毛利率变动情况分析
北自所（北京）科技发展股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期内，穗柯智能的综合毛利率情况如下：
  项目
          毛利率       收入占比         毛利率        收入占比          毛利率       收入占比
 主营业务      21.94%    99.96%        27.59%     99.96%      30.06%    100.00%
 其他业务      5.06%      0.04%        14.24%         0.04%         -          -
  合计      21.93%    100.00%       27.59%     100.00%      30.06%    100.00%
  报告期内，穗柯智能的综合毛利率分别为 30.06%、27.59%和 21.93%。2025
年 1-6 月综合毛利率降幅较大，主要系：①2025 年上半年智能物流装备项目验收
增加，导致毛利率相对较低的智能物流装备业务收入占比由 2024 年度的 17.87%
提升至 34.17%；②受智能物流系统业务高度定制化特点影响，2025 年上半年验
收的智能物流系统业务毛利率有所下降。上述因素共同导致标的公司 2025 年 1-6
月综合毛利率降幅较大。
  报告期内，穗柯智能分业务类型毛利率情况如下：
  项目
          毛利率       收入占比         毛利率        收入占比          毛利率       收入占比
智能物流系统    23.92%     63.47%        29.42%     80.98%      34.32%     52.42%
智能物流装备    16.11%     34.17%        17.04%     17.87%      23.96%     44.13%
备品备件及其他   53.00%      2.36%        63.17%         1.15%   43.43%       3.45%
  合计      21.94%    100.00%       27.59%     100.00%      30.06%    100.00%
  报告期内，穗柯智能的智能物流系统业务毛利率分别为 34.32%、29.42%和
制化特点，标的公司销售定价主要采用成本加成方式，获取相关订单信息后按照
所需设备清单形成初步项目成本，考虑项目规模及影响力、竞争程度、技术优势、
技术方案成熟度、客户合作历史等因素增加一定毛利后进行报价，项目实施过程
中方案调整、实施难度等因素亦可能导致项目成本波动，上述因素均可能使得不
同项目毛利率存在差异。
  报告期内，穗柯智能的智能物流装备业务毛利率分别为 23.96%、17.04%和
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焦发展智能物流系统业务，为充分利用现有人员及场地而承接智能物流装备订单。
  （4）同行业可比上市公司毛利率比较分析
  报告期内，穗柯智能与同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
  公司名称       2025 年 1-6 月             2024 年度          2023 年度
  今天国际               24.66%                26.82%           27.42%
  音飞储存               23.10%                23.83%           21.06%
  兰剑智能               28.58%                32.21%           34.52%
  东杰智能               17.85%                 4.53%             9.10%
  井松智能               18.87%                23.54%           22.20%
  北自科技               16.89%                17.75%           17.23%
   平均值               21.66%                21.45%           21.92%
  穗柯智能               21.94%                27.59%           30.06%
水平，但处于同行业可比公司毛利率范围之内，不存在异常。2025 年 1-6 月，穗
柯智能主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均值基本一致。
素分析
  报告期内，穗柯智能的主要利润来源情况如下：
                                                         单位：万元
      项目       2025 年 1-6 月           2024 年度          2023 年度
   营业收入               5,640.10            11,164.18         6,532.28
   营业利润                583.07              1,620.25          894.70
   营业外收入                    0.14                4.29             0.00
   营业外支出                    2.23                0.51             4.42
   利润总额                580.99              1,624.03          890.28
  减：所得税费用               87.48               214.52           176.17
      净利润              493.51              1,409.51          714.11
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    项目        2025 年 1-6 月         2024 年度        2023 年度
归属于母公司股东的净
    利润
 营业利润/利润总额          100.36%             99.77%         100.50%
  报告期内，穗柯智能营业利润占利润总额比例分别为 100.50%、99.77%及
内穗柯智能的利润总额主要来源于营业利润。穗柯智能主要从事智能物流系统和
装备的研发、设计、制造与集成业务，其主要利润全部来源于智能物流系统和装
备的销售，穗柯智能的盈利能力连续性和稳定性可能会受到宏观经济波动、行业
政策变化、人员流失、市场竞争加剧等因素的影响，具体详见本报告书“第十二
节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”。
  （1）外部驱动因素
  智能物流是现代物流行业发展的主要方向，受益于企业日益增长的降本增效
需求以及数智化转型战略需要和前沿科技技术的深度融合，中国智能物流市场规
模持续增长，对智能物流系统及装备的需求不断增加。具体分析详见本节“二、
标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”。
  （2）内部驱动因素
  内部因素主要源于穗柯智能积累的技术创新能力、丰富的项目执行经验、良
好的客户合作关系和优秀的装备生产制造能力，报告期内盈利情况较好，具体分
析详见本节“二/（九）标的公司的核心竞争力及行业地位”。
  综上所述，在智能物流行业政策支持及国内智能物流需求不断增长的外部因
素影响下，同时凭借穗柯智能较强的技术创新优势、丰富的行业经验、较高的客
户认可度和优秀的装备生产制造能力，穗柯智能具备较强的持续盈利能力，相关
业务具有可持续性。
北自所（北京）科技发展股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期内，穗柯智能的税金及附加情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目            2025 年 1-6 月            2024 年度              2023 年度
  城市维护建设税                     15.07                   25.44                 14.87
   教育费附加                         6.46                 10.90                  6.37
  地方教育费附加                        4.31                  7.27                  4.25
    印花税                          1.74                  4.33                  2.86
    房产税                          2.80                  4.20                  1.17
  城镇土地使用税                        0.04                  0.18                  0.06
   车船使用税                         0.19                  0.20                     -
       合计                     30.61                   52.51                 29.57
  报告期内，穗柯智能的税金及附加分别为 29.57 万元、52.51 万元和 30.61 万
元，主要系城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
  报告期内，穗柯智能销售费用、管理费用、研发费用、财务费用及各项期间
费用占营业收入的比例如下表所示：
                                                                         单位：万元
  项目
            金额          占比              金额       占比           金额           占比
 销售费用       207.13       3.67%          484.18       4.34%     408.27       6.25%
 管理费用       176.79       3.13%          355.01       3.18%     289.10       4.43%
 研发费用       231.84       4.11%          603.71       5.41%     407.75       6.24%
 财务费用        12.51       0.22%           28.18       0.25%       -3.22      -0.05%
  合计        628.28      11.14%      1,471.08     13.18%       1,101.90     16.87%
  报告期内，穗柯智能期间费用分别为 1,101.90 万元、1,471.08 万元和 628.28
万元，占营业收入比例分别为 16.87%、13.18%和 11.14%。
  （1）销售费用
北自所（北京）科技发展股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期内，穗柯智能销售费用具体情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目
           金额        占比            金额            占比        金额         占比
 职工薪酬      101.06    48.79%         265.41       54.82%    254.32     62.29%
 业务招待费      35.52    17.15%             78.40    16.19%     47.53     11.64%
 折旧与摊销      28.53    13.77%             57.14    11.80%     34.25      8.39%
  投标费        9.65     4.66%              8.29      1.71%     8.70      2.13%
  差旅费       12.60     6.08%             20.16      4.16%    27.96      6.85%
  交通费        8.39     4.05%             12.41      2.56%    14.98      3.67%
  办公费        6.56     3.16%             16.12      3.33%    12.56      3.08%
 职工福利费       4.21     2.03%              9.86      2.04%     3.65      0.89%
  其他         0.62     0.30%             16.39      3.39%     4.32      1.06%
  合计       207.13   100.00%         484.18      100.00%    408.27    100.00%
  报告期内，穗柯智能的销售费用分别为 408.27 万元、484.18 万元和 207.13
万元，占各期营业收入比例分别为 6.25%、4.34%和 3.67%，主要由职工薪酬、
业务招待费和折旧与摊销构成，三项合计占各期销售费用的比例分别为 82.32%、
  报告期内，穗柯智能与同行业可比公司的销售费用率情况如下：
  公司名称        2025 年 1-6 月                2024 年度            2023 年度
  今天国际                     1.66%                   2.39%              2.83%
  音飞储存                     4.01%                   3.45%              3.59%
  兰剑智能                     8.42%                   6.71%              6.14%
  东杰智能                     1.24%                   2.06%              1.72%
  井松智能                     6.35%                   5.57%              6.48%
  北自科技                     2.19%                   2.06%              1.73%
   平均值                     3.98%                   3.71%              3.75%
  穗柯智能                     3.67%                   4.34%              6.25%
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系业务发展初期销售费用率较高。2024 年度及 2025 年 1-6 月，穗柯智能的销售
费用率与同行业可比公司的平均值基本一致，不存在显著差异，具有合理性。
  （2）管理费用
  报告期内，穗柯智能管理费用具体情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目
           金额         占比            金额            占比        金额         占比
 职工薪酬        76.39    43.21%         129.32       36.43%    118.75     41.08%
 折旧与摊销       49.01    27.72%             89.86    25.31%     51.48     17.81%
中介、咨询服务      14.22     8.04%             50.92    14.34%     10.97      3.80%
  办公费        17.44     9.87%             35.04      9.87%    40.89     14.14%
  差旅费         1.39     0.78%              3.05      0.86%     3.67      1.27%
 业务招待费       11.22     6.34%             19.05      5.37%    26.66      9.22%
 职工福利费        4.94     2.80%             15.91      4.48%    21.58      7.47%
  残保金            -     0.00%              4.25      1.20%     2.92      1.01%
   其他         2.19     1.24%              7.61      2.14%    12.18      4.21%
   合计       176.79   100.00%         355.01      100.00%    289.10    100.00%
  报告期内，穗柯智能的管理费用分别为 289.10 万元、355.01 万元和 176.79
万元，占各期营业收入比例分别为 4.43%、3.18%和 3.13%，主要由职工薪酬、
折旧与摊销、中介、咨询服务和办公费构成，四项合计占各期管理费用的比例分
别为 76.82%、85.95%及 88.84%，其中职工薪酬是最主要的构成。
  报告期内，穗柯智能与同行业可比公司的管理费用率情况如下：
   公司名称        2025 年 1-6 月                2024 年度            2023 年度
   今天国际                    4.65%                    4.90%              3.79%
   音飞储存                    4.41%                    3.53%              3.20%
   兰剑智能                    4.46%                    4.44%              5.53%
   东杰智能                    8.42%                  10.96%              10.29%
   井松智能                    4.54%                    3.49%              3.64%
   北自科技                    2.25%                    2.11%              1.92%
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   公司名称       2025 年 1-6 月                2024 年度           2023 年度
   平均值                 4.06%                     3.69%              3.62%
   穗柯智能                3.13%                     3.18%              4.43%
注：因东杰智能管理费用率显著较高，因此在计算平均值时予以剔除
  报告期内，穗柯智能的管理费用率与同行业可比公司的平均值基本一致，不
存在显著差异，具有合理性。
  （3）研发费用
  报告期内，穗柯智能研发费用具体情况如下：
                                                                单位：万元
   项目
            金额        占比           金额            占比        金额        占比
  职工薪酬      130.78    56.41%           292.65    48.48%    269.78     66.16%
  材料费        80.99    34.93%           282.47    46.79%    116.12     28.48%
 折旧与摊销        9.39     4.05%            18.36      3.04%    17.01      4.17%
  福利费         1.00     0.43%             2.68      0.44%     2.99      0.73%
专利及知识产权费      8.82     3.80%             5.39      0.89%     1.85      0.45%
   其他         0.87     0.37%             2.16      0.36%        -           -
   合计       231.84   100.00%           603.71   100.00%    407.75   100.00%
  报告期内，穗柯智能的研发费用分别为 407.75 万元、603.71 万元和 231.84
万元，占各期营业收入比例分别为 6.24%、5.41%和 4.11%，主要由职工薪酬和
材料费构成，两项合计占各期管理费用的比例分别为 94.64%、95.26%及 91.34%，
其中职工薪酬是最主要的构成。随着穗柯智能业务规模持续扩大，穗柯智能研发
投入不断增加，研发能力不断得到增强。
  报告期内，穗柯智能与同行业可比公司的研发费用率情况如下：
   公司名称       2025 年 1-6 月                2024 年度           2023 年度
   今天国际                 4.52%                      6.17%            5.63%
   音飞储存                 3.44%                      4.97%            4.73%
   兰剑智能                10.33%                    10.56%             8.87%
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  公司名称        2025 年 1-6 月                2024 年度            2023 年度
  东杰智能                     2.89%                   5.29%              4.64%
  井松智能                     9.21%                   8.38%              8.61%
  北自科技                     4.11%                   3.56%              3.77%
   平均值                     5.75%                   6.49%              6.04%
  穗柯智能                     4.11%                   5.41%              6.24%
值，主要受兰剑智能当期研发费用率较高影响，扣除兰剑智能研发费用率影响后，
穗柯智能研发费用率与同行业可比公司平均值不存在显著差异，符合穗柯智能当
前的业务发展阶段。
  （4）财务费用
  报告期内，穗柯智能财务费用具体情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目
           金额        占比            金额            占比        金额         占比
 利息费用       11.50    91.93%             29.50   104.67%    16.21     -503.18%
减：利息收入       3.57    28.51%              2.81      9.96%   20.45     -634.82%
 银行手续费       4.58    36.58%              1.49      5.29%    1.02      -31.64%
  合计        12.51   100.00%             28.18   100.00%     -3.22    100.00%
  报告期内，穗柯智能的财务费用分别为-3.22 万元、28.18 万元和 12.51 万元，
占各期营业收入比例分别为-0.05%、0.25%和 0.22%，主要为穗柯智能银行借款
利息。
  （1）其他收益
  报告期内，穗柯智能其他收益情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目        2025 年 1-6 月               2024 年度           2023 年度
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      项目      2025 年 1-6 月         2024 年度           2023 年度
   政府补助                10.30              79.04                95.13
增值税加计抵减税额              10.94              46.28                45.03
  个税手续费返还                    -               0.54               0.28
      合计               21.24             125.86            140.44
  报告期内，穗柯智能其他收益主要为政府补助和增值税加计抵减税额。
  （2）投资收益
  报告期内，穗柯智能投资收益情况如下：
                                                       单位：万元
      项目      2025 年 1-6 月         2024 年度           2023 年度
交易性金融资产在持有
 期间的投资收益
      合计               13.37              39.06                 3.97
  报告期内，穗柯智能投资收益主要为银行理财产品收益。
  （3）信用减值损失
  报告期内，穗柯智能信用减值损失情况如下：
                                                       单位：万元
      项目      2025 年 1-6 月         2024 年度           2023 年度
 应收账款坏账损失             -18.66             -54.24            -63.92
 应收票据减值损失              -6.94                 -0.56              0.00
其他应收款坏账损失              -4.34                 -9.41             -4.16
      合计              -29.94             -64.21            -68.07
注：负值表示损失
  报告期内，穗柯智能信用减值损失主要为应收账款坏账损失及应收票据坏账
损失。
  （4）资产减值损失
  报告期内，穗柯智能资产减值损失分别为-13.86 万元、-37.86 万元和 0.31 万
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元，主要为合同资产减值损失。
  （5）资产处置损益
  报告期内，穗柯智能资产处置损益分别为 0 万元、0.97 万元和 0 万元，金额
较小。2024 年资产处置损益主要系处置固定资产所导致。
  （6）营业外收入
  报告期内，穗柯智能营业外收入分别为 0 万元、4.29 万元和 0.14 万元，金
额较小。
  （7）营业外支出
  报告期内，穗柯智能营业外支出分别为 4.42 万元、0.51 万元和 2.23 万元，
金额较小。
  （8）所得税费用
  报告期内，穗柯智能所得税费用情况如下：
                                                           单位：万元
    项目        2025 年 1-6 月           2024 年度             2023 年度
  当期所得税费用              86.35               236.13                  66.74
  递延所得税费用               1.13               -21.61              109.43
    合计                 87.48               214.52              176.17
  报告期内，穗柯智能的所得税费用分别为 176.17 万元、214.52 万元和 87.48
万元，包括当期所得税费用及递延所得税费用。
  （三）现金流量分析
  报告期内，穗柯智能的现金流量情况如下：
                                                           单位：万元
        项目          2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                  956.81          -136.11        1,161.61
投资活动产生的现金流量净额                  503.95           -35.17       -2,267.20
筹资活动产生的现金流量净额                  -268.85          54.81          477.90
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       项目            2025 年 1-6 月        2024 年度          2023 年度
 现金及现金等价物净增加额                 1,191.91         -116.47        -627.69
 期末现金及现金等价物余额                 1,767.21         575.29          691.76
  报告期内，穗柯智能经营活动现金流量具体情况如下：
                                                           单位：万元
      项目       2025 年 1-6 月          2024 年度             2023 年度
销售商品、提供劳务收到
    的现金
  收到的税费返还                     -                8.68                5.65
收到其他与经营活动有
   关的现金
经营活动现金流入小计            5,272.34           8,280.17             8,272.05
购买商品、接受劳务支付
    的现金
支付给职工以及为职工
  支付的现金
  支付的各项税费              353.21              594.12              420.59
支付其他与经营活动有
   关的现金
经营活动现金流出小计            4,315.53           8,416.28             7,110.44
经营活动产生的现金流
   量净额
  报告期内，穗柯智能经营活动产生的现金流量净额分别为 1,161.61 万元、
-136.11 万元和 956.81 万元。2024 年穗柯智能经营活动产生的现金流量净额为负，
主要系其他与经营活动有关的现金变动所导致；扣除其他与经营活动有关的现金
变动因素后，2024 年度经营活动产生的现金流量净额为 937.36 万元。报告期内，
穗柯智能净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，产生的原因主要系
存货、经营性应收应付项目增减变动等，与标的公司日常经营活动相关，具备合
理性。
北自所（北京）科技发展股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期内，穗柯智能投资活动现金流量具体情况如下：
                                                       单位：万元
    项目        2025 年 1-6 月          2024 年度          2023 年度
收回投资收到的现金           24,515.11           22,498.28       109,732.57
取得投资收益收到的现
    金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的                   -                1.10                 -
   现金净额
投资活动现金流入小计          24,528.48           22,538.44       109,736.53
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的               2.78              75.33           629.79
    现金
  投资支付的现金           24,021.76           22,498.28       111,373.95
投资活动现金流出小计          24,024.53           22,573.61       112,003.73
投资活动产生的现金流
   量净额
  报告期内，穗柯智能投资活动产生的现金流量净额分别为-2,267.20 万元、
-35.17 万元和 503.95 万元。穗柯智能投资活动现金流净额波动较大，主要系购买
理财产品支付和收到的现金和收益不断变化。
  报告期内，穗柯智能筹资活动现金流量具体情况如下：
                                                       单位：万元
    项目        2025 年 1-6 月          2024 年度          2023 年度
取得借款所收到的现金            500.00             2,101.00          551.00
收到其他与筹资活动有
                             -            786.00               17.67
   关的现金
筹资活动现金流入小计            500.00             2,887.00          568.67
偿还债务所支付的现金            501.00             2,649.00               1.00
分配股利、利润或偿付利
  息所支付的现金
北自所（北京）科技发展股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     项目        2025 年 1-6 月         2024 年度           2023 年度
支付其他与筹资活动有
   关的现金
筹资活动现金流出小计             768.85           2,832.19                90.76
筹资活动产生的现金流
                      -268.85              54.81            477.90
   量净额
  报告期内，穗柯智能筹资活动产生的现金流量净额分别为 477.90 万元、54.81
万元和-268.85 万元。2024 年及 2025 年 1-6 月，穗柯智能筹资活动现金流量净额
下降主要系偿还银行借款支出现金所致。
  （四）扣除非经常性损益后的净利润
  报告期内，穗柯智能扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
                                                        单位：万元
     项目        2025 年 1-6 月         2024 年度           2023 年度
非流动性资产处置损益
（包括已计提资产减值                    -                0.97                 -
 准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补
助（与公司正常经营业务
密切相关、符合国家政策
规定、按照确定的标准享
有、对公司损益产生持续
影响的政府补助除外）
除上述各项之外的其他
                        -2.08                  3.78             -4.42
 营业外收入和支出
 非经常性损益总额                7.92              75.16                86.14
 减：所得税影响额                1.19                 11.27             12.92
归属于公司普通股股东
的非经常性损益净额
归属于母公司所有者的
   净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净             486.78           1,345.62            640.90
    利润
  报告期内，穗柯智能的非经常性损益净额分别为 73.22 万元、63.88 万元和
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
性损益主要来源于政府补助。报告期内，非经常性损益对穗柯智能的经营稳定性
及未来持续盈利不构成重大不利影响。
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
  本次交易完成后，穗柯智能将成为上市公司的全资子公司。为了提高本次交
易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度
出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行进一步整合，
并制定如下整合措施：
  （一）业务整合
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的整体业务布局。一方面，上市
公司将全面整合双方在智能物流系统领域的销售渠道和客户资源，充分发挥双方
在项目经验、下游客户、技术等方面的协同效应，拓展细分行业，深耕区域市场，
提升智能物流系统市场份额。另一方面，上市公司将借助标的公司在智能物流装
备领域成熟的、体系化的生产制造经验，提升智能物流装备自产能力以达到降本
增效，进一步强链补链。
  （二）资产整合
  本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的
管理标准和内控制度管理体系，在董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的
权利，其他重大事项须经上市公司相应审批流程后实施。标的公司如发生重大资
产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相
关法律法规、上市公司管理制度等，并履行相应程序。
  （三）财务整合
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将通
过派驻财务总监、管理网银和公章、内控制度完善等方式实现对穗柯智能有效财
务管控。标的公司将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制
度、信息披露制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公
司的管理和监督。
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  （四）人员整合
  本次交易完成后，为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的
连贯性，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同。上市公司将根据本次交易后
业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面支持标的公司的发展经营，
不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚力和稳定性。
  （五）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，结合标的公司本
身经营和管理的特点，设置必要的管理和协调部门，尽快完成标的公司管理体系
和机构设置的衔接，实现标的公司与上市公司现有业务主体的良性互补，促进上
市公司更为全面、有效的机构整合。
五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
  通过本次交易，上市公司可进一步拓展细分行业、深耕区域市场、提升装备
自产能力、补充研发创新能力，整体盈利能力和持续经营能力将得到增强，具体
如下：
  （1）拓展细分行业：标的公司核心团队深耕智能物流行业 20 余年，具有丰
富的智能物流系统项目执行经验，业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、
医药、汽车、食品等众多行业领域，相关细分领域项目经验和客户资源能够与上
市公司形成有效互补，进一步拓展上市公司智能物流系统下游行业领域。
  （2）深耕区域市场：标的公司总部位于苏州，处在长三角区域。依托于标
的公司在长三角地区的区位优势及长期积累，通过整合标的公司销售渠道和客户
资源，上市公司能够进一步深度覆盖长三角一体化大市场，深度嵌入长三角产业
集群生态体系，扩大业务规模和市场影响力。
  （3）提升装备自产能力：标的公司核心团队在智能物流装备生产制造方面
经验丰富，掌握了包括开发设计、机械加工、装配、现场实施在内的全套工艺流
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程，目前为公司堆垛机供应商。通过本次交易，上市公司可借助标的公司在智能
物流装备领域成熟的、体系化的生产制造经验，提升智能物流装备自产能力以达
到降本增效，进一步强链补链。
  （4）补充研发创新能力：标的公司拥有完整的机械、电气、软件开发团队，
对众多智能物流系统细分行业的设计难点、技术难点、客户需求有深入理解并已
形成成套解决方案，同时在非标装备研发设计方面有着丰富经验，通过整合双方
研发团队，可充分发挥双方的研发、技术互补性，进一步提升上市公司整体技术
研发实力。
  上市公司和标的公司同属智能物流行业，本次交易后，上市公司的主营业务
未发生变化，不会因本次交易产生新的业务，也不会因本次交易形成多主业经营。
  通过本次交易，上市公司可进一步拓展智能物流系统下游行业领域，深耕长
三角区域市场。同时，借助标的公司在智能物流装备领域成熟的、体系化的生产
制造经验，提升智能物流装备自产能力达到降本增效，进一步强链补链；并充分
发挥双方研发、技术互补性，提升上市公司整体技术研发实力。具体内容详见本
节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的核
心竞争力及行业地位”。
  本次交易完成后，上市公司需要在业务开展、治理结构、财务管理、人力资
源和其他资源的协调与运用方面进行整合，以实现协同发展。如果上市公司的经
营管理无法跟上发展需求，将在一定程度上降低经营效率，对上市公司业务的正
常发展产生不利影响。
  （1）本次交易完成后对上市公司主要资产负债结构影响
  根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下
表所示：
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                                                            单位：万元
      项目
               上市公司                    备考报表                变动比例
     流动资产           369,441.99              387,137.68        4.79%
  非流动资产              36,911.15               49,225.94        33.36%
     资产总额           406,353.14              436,363.63        7.39%
     流动负债           250,670.22              269,032.05        7.33%
  非流动负债                551.19                     732.90      32.97%
     负债总额           251,221.42              269,764.95        7.38%
归属于母公司所有者
   权益
  所有者权益             155,131.72              166,598.68        7.39%
  本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利
于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力。上市公司资产质量和整体经营业绩
有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
     （2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
  根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司偿债能力指标的影响如下表所
示：
      项目
              上市公司                   备考报表                  变动比例
  资产负债率              61.82%                 61.82%                 -
 流动比率（倍）                1.47                  1.44            -2.04%
 速动比率（倍）                0.86                  0.82            -4.65%
  截至 2025 年 6 月末，上市公司的资产负债率为 61.82%，流动比率及速动比
率分别为 1.47 和 0.86。本次交易完成后，上市公司资产负债率保持稳定，流动
比率及速动比率小幅下降，但仍处于合理水平，上市公司偿债能力和抗风险能力
未发生较大变化。
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     综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
持续经营能力的影响
     本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准
则第 20 号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原
则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财
务状况、持续经营能力产生影响。
     （1）本次交易前标的公司商誉情况
     本次交易前，标的公司无商誉。
     （2）本次交易完成后上市公司商誉情况
     本次交易前，上市公司商誉账面金额为 4,742.65 万元。根据信永中和出具的
《备考审 阅报告》， 交易完成 后上市公 司的合并 资产负债 表中将新 增商誉
的比例如下：
                                                    单位：万元
           项目                   2025 年 6 月末/2025 年 1-6 月
商誉                                                    15,780.82
总资产                                                  436,363.63
归属于母公司所有者的净资产                                        166,598.68
归属于母公司所有者的净利润                                          7,614.65
商誉占总资产比重                                                   3.62%
商誉占归属于母公司所有者的净资产比重                                         9.47%
商誉占年化归属于母公司所有者的净利润比
重
     根据备考审阅报告，本次交易后上市公司商誉占 2025 年 6 月末资产总额的
比例为 3.62%，占 2025 年 6 月末归属于母公司所有者的净资产比例为 9.47%，
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占 2025 年度年化归属于母公司所有者的净利润比例为 103.62%。由于本次交易
的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，
最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。
  本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进
行减值测试。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则该等商誉将存在减值
风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本
次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效
与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减
值的风险。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
  本次交易完成后，上市公司将从经营和资源配置的角度出发，通过在业务、
资产、财务、人员、机构等各方面的整合措施，提高整合绩效，充分发挥标的公
司与上市公司的协同效应。本次交易后的具体整合计划请参见本节“四、上市公
司对拟购买资产的整合管控安排”。
  公司作为国务院国资委授予的“创建世界一流专精特新示范企业”，肩负国
家任务，以“让物流更准更快更简”为使命，以“成为先进物流技术和装备世界
一流企业”为愿景，以“交付美好，追求卓越”为理念，持续发挥“专业突出、
创新驱动、管理精益、特色明显”四大核心优势，以科技创新为驱动，坚持质量、
效益并重，推动业务向特色化、高端化、国际化发展，不断完善治理结构，提升
企业活力和核心竞争力，把企业做强做优做大。
  公司未来将继续坚持以智能物流系统业务为核心，以服务国家战略为使命，
为我国战略新兴产业和制造业提供数字化、智能化、集成化的物流技术装备为己
任，持续加强以创新力、竞争力、服务力为内核的关键能力，实现业务高质量发
展，保持国内智能物流领域领先地位，向世界一流智能物流系统解决方案供应商
迈进，积极参与全球竞争。
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   （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
   （1）交易前后营收能力及其变化分析
   上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
润水平对比情况如下所示：
                                                                        单位：万元
 项目
         上市公司          备考报表          变动比例        上市公司         备考报表         变动比例
营业收入     94,569.82      99,747.23        5.47%   206,177.41   216,682.07      5.09%
利润总额      8,503.49       9,064.38        6.60%    18,959.16    20,593.31      8.62%
 净利润      7,614.65       8,091.08        6.26%    17,011.25    18,429.36      8.34%
归属于母公
司所有者的     7,614.65       8,091.08        6.26%    17,011.25    18,429.36      8.34%
 净利润
   如上表所示，如果本次交易得以实施，上市公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月
营业收入将增长 5.09%、5.47%，净利润将增长 8.34%、6.26%，有利于进一步提
升上市公司营业收入及利润规模。
   （2）交易前后每股收益的对比
                                                                        单位：元/股
  项目
           实际数           备考数         变动比例         实际数          备考数         变动比例
基本每股收益      0.47           0.49        4.26%       1.07         1.14       6.54%
稀释每股收益      0.47           0.49        4.26%       1.07         1.14       6.54%
   如上表所示，如果本次交易得以实施，上市公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月
基本每股收益、稀释每股收益将有所增长，有利于进一步提升上市公司盈利能力。
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  本次交易完成后，上市公司将继续支持标的公司扩大业务规模，扩大主营业
务覆盖的市场领域。
  同时，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发
展规划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平
台的融资功能，通过自有资金、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性
支出的需要。
  本次交易完成后，标的公司资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳
动关系不会发生变化，故本次交易不涉及职工安置事项。
  本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议
约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未
来上市公司产生重大不利影响。
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                 第十节         财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了穗柯智能财务报表，包括
产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，后附的财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了穗柯智能公司 2023 年 12 月 31
日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2023
年度、2024 年度、2025 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
     穗柯智能经审计的最近两年一期的合并财务报表如下：
     （一）合并资产负债表
                                                                单位：万元
     项目        2025 年 6 月末                 2024 年末           2023 年末
流动资产：
货币资金                  2,084.88                  1,593.83           1,353.56
交易性金融资产               1,145.34                  1,638.69           1,641.38
应收票据                   469.71                    278.90            1,419.45
应收账款                  2,141.40                  1,878.67           1,513.63
预付款项                   167.21                    430.66                329.42
其他应收款                   111.33                   117.13                 88.26
存货                   11,510.24                 11,307.99          11,874.53
合同资产                   812.77                    960.24                261.71
其他流动资产                  34.05                        23.27              14.74
流动资产合计               18,476.94                 18,229.40         18,496.68
非流动资产：
固定资产                   679.49                    719.99                786.28
使用权资产                  323.42                    404.43                314.25
无形资产                    16.37                        19.21              24.89
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   项目       2025 年 6 月末                  2024 年末           2023 年末
长期待摊费用                30.68                        43.10              40.26
递延所得税资产               44.30                        50.55              23.82
其他非流动资产              204.99                        19.95             190.40
非流动资产合计             1,299.25                  1,257.24          1,379.90
资产总计              19,776.19                  19,486.63         19,876.58
流动负债：
短期借款                   1.00                     788.00               567.67
应付票据                 823.98                     903.89                    -
应付账款                4,684.56                  3,968.99           5,582.35
合同负债                9,911.88                  9,696.70          11,170.00
应付职工薪酬                92.56                     280.10               276.63
应交税费                 239.56                     364.69               174.21
其他应付款                 71.95                        74.92             180.23
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债               383.80                     322.49               453.85
流动负债合计            16,380.89                  16,567.84          18,491.46
非流动负债：
租赁负债                 181.71                    268.42                245.80
递延所得税负债                    -                        5.12                  -
非流动负债合计              181.71                    273.54                245.80
负债合计              16,562.60                  16,841.38         18,737.26
所有者权益：
实收资本                 650.00                    650.00                650.00
专项储备                 251.76                    176.94                 80.51
盈余公积                 266.17                    204.70                 42.69
未分配利润               2,045.65                  1,613.61               366.11
归属于母公司所
有者权益合计
所有者权益合计             3,213.59                  2,645.26          1,139.31
负债和所有者权
益总计
北自所（北京）科技发展股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （二）合并利润表
                                                              单位：万元
   项目       2025 年 1-6 月                 2024 年度           2023 年度
一、营业总收入             5,640.10                 11,164.18          6,532.28
其中：营业收入             5,640.10                 11,164.18          6,532.28
二、营业总成本             5,062.00                  9,607.76          5,700.04
其中：营业成本             4,403.11                  8,084.17          4,568.57
税金及附加                 30.61                        52.51              29.57
销售费用                 207.13                    484.18                408.27
管理费用                 176.79                    355.01                289.10
研发费用                 231.84                    603.71                407.75
财务费用                  12.51                        28.18              -3.22
其中：利息费用               11.50                        29.50              16.21
利息收入                   3.57                         2.81              20.45
加：其他收益                21.24                    125.86                140.44
投资收益                  13.37                        39.06               3.97
信用减值损失                -29.94                    -64.21               -68.07
资产减值损失                 0.31                     -37.86               -13.86
资产处置收益                     -                        0.97                  -
三、营业利润               583.07                   1,620.25               894.70
加：营业外收入                0.14                         4.29                  -
减：营业外支出                2.23                         0.51               4.42
四、利润总额               580.99                   1,624.03               890.28
减：所得税费用               87.48                    214.52                176.17
五、净利润                493.51                   1,409.51               714.11
（一）按经营持续
性分类
（二）按所有权归
属分类
有者的净利润
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  （三）合并现金流量表
                                                              单位：万元
   项目       2025 年 1-6 月                 2024 年度           2023 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还                    -                        8.68               5.65
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
入小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现              882.41                   1,528.73           1,278.00
金
支付的各项税费              353.21                    594.12                420.59
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
现金流量净额
二、投资活动产生
                           -                           -                  -
的现金流量：
收回投资收到的
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
                           -                        1.10                  -
期资产收回的现
金净额
处置子公司及其
他营业单位收到                    -                           -                  -
的现金净额
收到其他与投资
                           -                           -                  -
活动有关的现金
投资活动现金流
入小计
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   项目       2025 年 1-6 月                 2024 年度           2023 年度
购建固定资产、无
形资产和其他长
期资产支付的现
金
投资支付的现金            24,021.76                 22,498.28         111,373.95
质押贷款净增加
                           -                           -                  -
额
取得子公司及其
他营业单位支付                    -                           -                  -
的现金净额
支付其他与投资
                           -                           -                  -
活动有关的现金
投资活动现金流
出小计
投资活动产生的
现金流量净额
三、筹资活动产生
                           -                           -                  -
的现金流量：
吸收投资收到的
                           -                           -                  -
现金
其中：子公司吸收
少数所有者投资                    -                           -                  -
收到的现金
取得借款所收到
的现金
发行债券收到的
                           -                           -                  -
现金
收到其他与筹资
                           -                   786.00                 17.67
活动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务所支付
的现金
分配股利、利润或
偿付利息所支付                 3.33                       10.20               0.00
的现金
其中：子公司支付
给少数所有者的                    -                           -                  -
股利、利润
支付其他与筹资
活动有关的现金
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   项目        2025 年 1-6 月                 2024 年度           2023 年度
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生的
                      -268.85                       54.81             477.90
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物                     -                           -                  -
的影响
五、现金及现金等
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
二、上市公司备考财务报告
  （一）备考财务报表的编制基础及编制假设
  信永中和对备考财务报表进行了审阅，并出具了备考审阅报告。备考财务报
表的编制基础及主要编制假设如下：
已持有标的公司股权，由此所形成的业务架构和会计主体于 2024 年 1 月 1 日已
经存在，且自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间无其他重大改变。
年 1-6 月、经审计的 2024 年度合并财务报表，以及标的公司经审计的 2025 年 1-6
月、2024 年度合并财务报表为基础，按照附注中所述的备考合并财务报表编制
方法编制而成。
按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解
释的规定进行确认和计量，并基于附注中所述会计政策和会计估计基础上编制备
考合并财务报表。编制备考合并财务报表时将备考报表范围内公司相互之间的交
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易和往来余额均予以抵消。
标的公司的可辨认净资产公允价值并非在其报告期初 2024 年 1 月 1 日可辨认净
资产的公允价值。公司在编制备考财务报表时假设以 2025 年 6 月 30 日标的公司
净资产账面价值，作为 2024 年 1 月 1 日被合并方可辨认净资产的公允价值，2024
年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，以合并对价与上述可辨认净资产公允价值的差
额确定。按 2025 年 6 月 30 日可辨认净资产账面价值为基础测算商誉与 2024 年
各期间未发生减值，2024 年 1 月 1 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日
各时点保持一致。
围以及公允价值都可能与编制该备考合并财务报表时不一致，故该备考合并财务
报表所列报的商誉金额与收购交易完成时点根据《企业会计准则第 20 号-企业合
并》计算的商誉金额很可能不一致。假设于 2024 年 1 月 1 日，公司已通过发行
股份及支付现金的方式实现购买苏州穗柯公司 100%股权，经各方确认的标的资
产交易价格为 14,000 万元。其中发行股份的价格为人民币 11,200 万元，发行价
格为 32.45 元/股，尚需发行股份 3,451,462 股，该部分对价于“股本”及“资本
公积”列报；现金支付的部分 2,800 万元，于“其他应付款”列报。
映。
终核准的发行数量为准，因此，本备考合并财务报表及相关财务指标未考虑配套
融资事项及其影响。
的具体范围予以确定。控制是指能够决定其财务和经营政策，并能据以从该企业
的经营活动中获取利益的权力。
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     （二）简要备考合并财务报表
                                                   单位：万元
          项目               2025 年 6 月末          2024 年末
流动资产：
货币资金                              97,453.77         107,176.62
交易性金融资产                            1,145.34           1,638.69
应收票据                              11,075.66          12,678.67
应收账款                              51,815.38          45,058.53
应收款项融资                              768.95            5,046.57
预付款项                              36,123.11          24,806.42
其他应收款                              5,087.46           3,950.52
存货                               165,569.19         175,886.76
合同资产                              16,962.94          18,004.65
其他流动资产                             1,135.87                46.71
流动资产合计                           387,137.68         394,294.14
非流动资产：
投资性房地产                             1,931.51           1,799.89
固定资产                               8,322.21           8,733.85
在建工程                              12,300.56           3,795.02
使用权资产                              1,163.97           1,348.64
无形资产                               3,867.33           3,943.20
商誉                                15,780.82          15,780.82
长期待摊费用                              161.74                 43.10
递延所得税资产                            2,251.72           2,301.33
其他非流动资产                            3,446.07           4,203.96
非流动资产合计                           49,225.94          41,949.80
资产总计                             436,363.63         436,243.94
流动负债：
短期借款                                     1.00             788.00
应付票据                               1,798.98           2,403.89
应付账款                             100,154.57          86,431.97
预收款项                                 87.07                     -
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          项目               2025 年 6 月末         2024 年末
合同负债                              151,384.73        160,800.97
应付职工薪酬                              3,841.14          5,452.77
应交税费                                 460.27           2,248.01
其他应付款                               5,105.62          5,128.21
一年内到期的非流动负债                          763.88              660.74
其他流动负债                              5,434.79          3,564.11
流动负债合计                            269,032.05        267,478.66
非流动负债：
租赁负债                                 443.12              785.08
递延收益                                 266.00              266.00
递延所得税负债                               23.78               30.04
非流动负债合计                              732.90           1,081.12
负债合计                              269,764.95        268,559.79
所有者权益：
实收资本                               16,567.90         16,567.90
资本公积                              108,602.14        108,598.94
专项储备                                 517.36              287.91
盈余公积                                3,751.26          3,751.26
未分配利润                              37,160.01         38,478.13
归属于母公司所有者权益合计                     166,598.68        167,684.15
所有者权益合计                           166,598.68        167,684.15
负债和所有者权益总计                        436,363.63        436,243.94
                                                   单位：万元
          项目               2025 年 1-6 月        2024 年度
一、营业总收入                           99,747.23        216,682.07
其中:营业收入                           99,747.23        216,682.07
二、营业总成本                           91,259.95        194,804.80
其中：营业成本                           82,493.91        176,923.90
税金及附加                                238.86          1,027.46
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          项目               2025 年 1-6 月          2024 年度
销售费用                               2,281.18           4,722.39
管理费用                               2,305.55           4,702.48
研发费用                               4,120.50           7,949.17
财务费用                                -180.05            -520.60
其中：利息费用                               30.49             101.47
利息收入                                 258.71             687.22
加：其他收益                               158.45           1,225.55
投资收益                                  81.30             720.17
信用减值损失                               202.10           -2,929.36
资产减值损失                               136.70            -294.07
资产处置收益                                       -             -2.86
三、营业利润                             9,065.84          20,596.69
加：营业外收入                                   1.25              7.90
减：营业外支出                                   2.70             11.28
四、利润总额                             9,064.38          20,593.31
减：所得税费用                              973.30           2,163.95
五、净利润                              8,091.08          18,429.36
（一）按经营持续性分类                        8,091.08          18,429.36
（二）按所有权归属分类                        8,091.08          18,429.36
六、其他综合收益的税后净额                                -                 -
归属母公司所有者的其他综合收益的税
                                             -                 -
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
                                             -                 -
益
（二）将重分类进损益的其他综合收益                            -                 -
归属于少数所有者的其他综合收益的税
                                             -                 -
后净额
七、综合收益总额                           8,091.08          18,429.36
归属于母公司所有者的综合收益总额                   8,091.08          18,429.36
归属于少数所有者的综合收益总额                              -                 -
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         项目                2025 年 1-6 月          2024 年度
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）                            0.49             1.14
（二）稀释每股收益（元/股）                            0.49             1.14
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          第十一节      同业竞争与关联交易
一、同业竞争
  （一）本次交易完成前后上市公司同业竞争情况
  本次交易完成前，上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
  本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成
后，上市公司控股股东北自所、间接控股股东中国机械总院及其控制的其他企业
不存在与上市公司从事相同、相似业务的情况，上市公司与控股股东、间接控股
股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
  （二）避免同业竞争的承诺
  为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东的合法
权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东、交易对方出具了关于避
免同业竞争的承诺，前述承诺的具体内容详见本报告书之“第一节 本次交易概
况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”中相关内容。
二、关联交易
  （一）本次交易不构成关联交易
  本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《股票上市规则》等相
关规定，本次交易不构成关联交易。
  （二）标的公司的关联方及关联交易情况
  根据《公司法》、
         《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
                              《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定，标的公司的主要关联方及关联关系如下：
  截至本报告书签署日，标的公司关联自然人如下：
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    序号     姓名                           关联关系
        上述人员关系密切的家庭成员亦构成公司关联自然人。关系密切的家庭成员
包括上述人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
        截至本报告书签署日，标的公司关联法人如下：
          企业名称                            关联关系
                       原持有标的公司 5%（含 5%）以上股份的法人股东，已于 2025
苏州稻穗
                       年 9 月完成注销
                       原持有标的公司 5%（含 5%）以上股份的法人股东，已于 2025
苏州豆穗
                       年 9 月完成注销
穗麦大数据                  标的公司全资子公司
黍麦智能装备                 标的公司全资子公司
苏州柯杰物流技术中心（有           标的公司实际控制人翁忠杰担任合伙人的合伙企业，已于
限合伙）                   2025 年 4 月完成注销
        报告期内，标的公司作为被担保方接受关联方提供担保情况如下：
                保证                       最高金
序                                                                          担保
         债权人    人/抵   债务人    合同名称        额（万          担保债权期间
号                                                                          方式
                押人                        元）
        中国工商
                            《最高额抵
        银行股份
                            押合同》（编
        有限公司    翁忠    标的公                                                  抵押
        苏州高新     杰     司                                                   担保
                            新区（抵）字
        技术开发
        区支行
北自所（北京）科技发展股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           保证                            最高金
序                                                                           担保
    债权人    人/抵   债务人     合同名称            额（万            担保债权期间
号                                                                           方式
           押人                             元）
    中国工商
                         《最高额保
    银行股份
                        证合同》（编                                              连带
    有限公司   翁忠    标的公
    苏州高新    杰     司
                        新区（保）字                                              保证
    技术开发
    区支行
    中国工商
                         《最高额保
    银行股份
           翁忠           证合同》（编                                              连带
    有限公司         标的公
    苏州高新          司
           亚玲           新区（保）字                                              保证
    技术开发
    区支行
注：1、相关抵押担保对应抵押物为翁忠杰持有的两处房产。2022 年 9 月 19 日，穗柯智能
与中国工商银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行签订《网贷通循环借款合同》           （编号：
应的担保合同为表格中序号 1 及序号 2 相关合同；
    上述关联担保主要系为支持标的公司业务发展，由标的公司实际控制人及其
配偶向标的公司提供连带责任担保或抵押担保，具有合理性。
    （三）本次交易前后上市公司关联交易情况
    （1）采购商品/接受劳务情况
     关联方         交易内容     交易金额           占主营业务          交易金额        占主营业务
                          （万元）            成本比例          （万元）         成本比例
机科发展科技股份有限
                 购买商品                -              -      264.87           0.16%
     公司
中机第一设计研究院有
                 接受服务         73.74            0.09%       110.60           0.07%
    限公司
北京机械工业自动化研
                 接受服务         25.91            0.03%        48.54           0.03%
  究所有限公司
中联认证中心（北京）有
                 接受服务           7.15           0.01%         7.68           0.00%
    限公司
哈焊所华通（常州）焊业
                 购买商品           2.95           0.00%         6.24           0.00%
  股份有限公司
 北自所（北京）科技发展股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        关联方           交易内容         交易金额                占主营业务       交易金额            占主营业务
                                   （万元）                 成本比例       （万元）             成本比例
  北京科技大学物流技术
                      接受服务               9.06            0.01%
    与应用编辑部
              合计                      118.80             0.15%        437.93         0.26%
   （2）出售商品/提供劳务情况
        关联方           交易内容         交易金额                占主营业务       交易金额            占主营业务
                                   （万元）                 收入比例       （万元）             收入比例
  北京机械工业自动化研
                      销售商品            265.49             0.28%         19.91          0.01%
    究所有限公司
  中国机械总院集团北京
                      销售商品                     -             -        256.64          0.12%
  机电研究所有限公司
              合计                      265.49             0.28%        276.55         0.13%
   （3）关联租赁情况
                                                                               单位：万元
                                   简化处理的
                                   短期租赁和                            承担的租赁
          租赁资                                                                       增加的使用
出租方名称                  期间          低价值资产               支付的租金        负债利息支
          产种类                                                                        权资产
                                   租赁的租金                              出
                                     费用
北京机械工业     办公      2025 年 1-6 月                    -     592.67            20.32       154.47
自动化研究所    楼、库
 有限公司      房        2024 年度                        -     481.98            45.10       253.42
江苏长江智能             2025 年 1-6 月               1.74         1.90                -              -
制造研究院有    办公室
 限责任公司              2024 年度                   1.54         1.54                -              -
   （4）关键管理人员薪酬
     项目                            占主营业务成                                  占主营业务成
                   金额（万元）                                金额（万元）
                                    本比例                                      本比例
  关键管理人员薪酬                246.67               0.31%              504.28            0.30%
北自所（北京）科技发展股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  根据上市公司 2024 年度、2025 年 1-6 月的财务报表，以及信永中和出具的
《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后关联交易数据如下：
                                                              单位：万元
   项目                    本次交易后（备                           本次交易后（备
           本次交易前                             本次交易前
                           考）                                考）
向关联方销售商
品、提供劳务金额
主营业务收入       94,483.38         99,658.70      206,000.44      216,500.46
占主营业务收入
比例
向关联方采购商
品、接受劳务金额
主营业务成本       78,520.66         82,459.10      169,437.26      176,857.94
占主营业务成本
比例
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司向上市
公司关联方的销售将形成新增关联交易。整体而言，相关新增关联销售占上市公
司营业收入比例极低，不会对上市公司独立性造成影响。未来对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及
公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  （四）本次交易完成后规范关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》
                      《关联交易管理制度》
                               《股东
会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事制度》等规章制度中对公司关联
交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议程序以
及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独
立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时、充分发表意见。
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  本次交易完成后，穗柯智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续按
照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并
按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价
的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  为规范本次交易完成后可能的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，
上市公司控股股东出具了《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规
范关联交易的承诺》，前述承诺的具体内容详见本报告书之“第一节 本次交易概
况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”中相关内容。
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               第十二节        风险因素
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上交所审核
及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或
核准的时间均存在不确定性。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影
响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，
则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方
无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终
止本次交易。
  （三）交易标的资产的评估风险、减值风险
  本次交易的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，根据中企华出具的《资产评估
报告》（中企华评报字（2025）第 6445 号），标的公司 100%股权的评估值为
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司所有者权益增值 11,303.76 万元，增值率 413.16%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
  根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期届
满后，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减
值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测
试应补偿金额。
     （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
  根据公司与补偿义务人签署的交易协议，翁忠杰、刘庆国、冯伟作为补偿义
务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
  相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若业绩承诺
方未来未能履行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补
偿承诺无法执行的风险。
     （五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
  根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补
偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。同
时，现金对价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期间，如果标的公司实际实现
的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风
险。
     （六）本次交易新增商誉减值的风险
  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，
北自所（北京）科技发展股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 11,038.17 万元，占 2025 年
和 6.63%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。
  若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响。
  （七）业务整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将充分发挥
协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理
制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不
利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
  （八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏
观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，
上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄
的情况。
二、与标的资产相关的风险
  （一）经营业绩波动的风险
  报告期内，标的公司营业收入分别为 6,532.28 万元、11,164.18 万元和 5,640.10
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 714.11 万元、1,409.51 万元和 493.51
万元。标的公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游
企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相
关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，标的公司将面临经营业绩波动
的风险。
  此外，与一般制造业企业相比，标的公司智能物流系统单个项目/产品金额
高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
时点不确定性强，可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收入项目的数量和规
模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对期间经营业绩会产
生较大影响。
  （二）毛利率下降风险
  报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 30.06%、27.59%及 21.94%。若
未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而
标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参
与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩
产生不利影响。
  （三）税收优惠风险
  标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高
新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税
税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标
的公司业绩承诺的兑现。
  （四）项目管理及项目周期较长的风险
  标的公司智能物流系统具有高度定制化特点，涉及市场开拓、商务谈判或招
投标、项目规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安
装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目管理能
力。随着标的公司项目的不断增多，智能物流系统的高度定制化特点和涉及环节
较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司未来面临一定的项
目管理风险。
  此外，智能物流系统项目从合同签署至项目验收，实施周期较长，导致标的
公司存货余额较大，并占用了标的公司营运资金。同时，若受客户修改规划设计
方案以及土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工验收等因素影响，项目实
施周期将出现延误，从而增加标的公司的运营成本，影响利润率水平。
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  （五）人员流失的风险
  经验丰富的技术团队和管理团队是标的公司生存和发展的重要基础，对标的
公司持续技术创新、承接下游客户项目有重要作用。随着行业竞争格局的不断变
化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、
工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术人才以及
管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
  （六）宏观经济和行业波动的风险
  标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主
要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等，下游行业固定资产投资受宏观经济景气
程度影响较大。
  若未来全球经济和国内宏观经济形势出现不利变化，下游市场发生周期性不
利变化，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
  （七）市场竞争加剧的风险
  标的公司属于智能物流行业。我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限
制，国内外众多企业在行业内进行竞争，市场竞争较为充分。如未来下游行业对
智能物流需求下降，或新进入行业竞争者增加，可能导致未来市场空间及竞争格
局的恶化，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。
  （八）规模扩张导致的管理风险
  随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营
管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若
标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新技术开发与应用、交付能力
等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，
使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。
三、其他风险
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  （一）股票价格波动的风险
  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因
此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  （二）不可控因素的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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             第十三节       其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产
的非经营性资金占用
  报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占
用。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他
关联人占用的情形，不存在为控股股东或其他关联人提供担保的情形
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为
控股股东及其他关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
的情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，本次交易完成前上市公司负债总额 251,221.42 万元，
资产负债率为 61.82%。本次交易完成后，上市公司将持有穗柯智能 100%股权。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率为 61.82%，未发生
重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
  公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，
亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司治理准则》以
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及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上
市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，
保障了上市公司治理的规范。
  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进
一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理
结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
  （一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
  为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》
                            《证券法》
                                《上
市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，公司已制定利润分红相关制度。上市公司现
行《公司章程》中规定的利润分配政策、决策程序和机制等相关内容具体如下：
  “第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
  公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。其中，现金股
利政策目标为剩余股利。
  （一）利润分配的形式
  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保证公司正
常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营状况良好且已
充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会可以
提出股票股利分配方案。
  （二）利润分配期期间间隔
  在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
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每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
  （三）利润分配的条件
若未来 12 个月内无重大资金支出安排的，且公司当年实现的可分配利润为正数
的，公司采取现金方式分配股利，年度、中期以现金方式分配的利润不少于当期
实现的可分配利润的 10%，中期现金分红后，该年度再次进行现金分红的，中期
和年度现金分红合计不低于当年度实现可供分配利润的 10%。
  重大资金支出安排是指公司未来十二个月内资金支出安排满足以下任一情
形：
  （1）拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 20%，且金额超过 5,000 万元；
  （2）拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产 5%。
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定（3）
处理。
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
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在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
确定性段落的无保留意见的，或公司最近一年经营现金流为负的，可以不进行利
润分配。
  （四）利润分配政策决策机制与程序
通过。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
会的股东所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
  （五）利润分配政策的调整
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有
关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。
公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应
经董事会全体董事过半数以上表决通过，并及时予以披露。”
  （二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
  本次交易后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的利润分配政策，将根
据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公
司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更
好地维护上市公司股东及投资者利益。
七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  （一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  上市公司已按照《公司法》
             《证券法》
                 《信息披露管理办法》等相关法律法规
及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。在筹划本次交易期间，
上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且
充分的保密措施：
                          《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，
制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。上市公司在本次交
易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
北自所（北京）科技发展股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票。
登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》
及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
   综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的
保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与
聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保
密义务。
   （二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：北自科技就本次交
易申请股票停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 10 月 8
日至 2025 年 10 月 10 日。
   （三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次交易内幕信息知情人自查范围包括：
及其配偶、父母、成年子女。
  北自所（北京）科技发展股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    （四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
  股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署
  的自查报告及出具的说明、承诺，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自
  查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
    自查期间，相关自然人均不存在买卖上市公司股票的情况。
    国泰海通系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖北自科技股票情况如下：
                                                                  截至 2025 年 10
                                          累计买入        累计卖出
    名称           交易日期/期间                                          月 10 日结余股
                                           （股）         （股）
                                                                    数（股）
国泰君安国际控股有限公司
 （国泰海通子公司）
国泰海通证券股份有限公司
 （证券衍生品投资部）
国泰海通证券股份有限公司
  （权益客需部）
    针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰海通作出如下声明：
    “国泰海通严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等
  相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、
  人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的
  不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间
  以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
    国泰海通证券衍生品投资部、权益客需部、子公司国泰君安国际控股有限公
  司等相关交易系依据其自身独立投资研究作出的决策或执行经纪业务客户委托
  指令。前述股票交易行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在
  利用内幕信息进行交易的情形；国泰海通未泄露有关信息或者建议他人买卖上市
 北自所（北京）科技发展股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
    除上述买卖情况外，国泰海通及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系
亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；国泰海通及有关知悉本次交易内
幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖北自科技股票、从
事市场操纵等禁止交易的行为。”
    除国泰海通外，自查期间，其他机构均不存在买卖上市公司股票的情况。
八、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明
    上市公司股票（证券简称：北自科技，证券代码：603082）自 2025 年 4 月
盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
                  停牌前第 21 个交易日（2025          停牌前 1 交易日（2025 年
    股价/指数                                                       涨跌幅
                    年 3 月 7 日）收盘价              4 月 7 日）收盘价
公司股票收盘价（元/
股）
上    证    指   数
（000001.SH）
智 能 物 流 指 数
（884132.WI）
                   剔除大盘因素影响的涨跌幅                                 -17.20%
                  剔除同行业板块因素影响的涨跌幅                               -14.61%
    剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东对本次重组的原则性意见详见本报告书“重大事项提示”
之“六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见”。
十、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划详见本报告书“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东、
董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
  公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        第十四节        对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
  独立董事召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，会议的召开符合《公
司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议对拟提交公司第二届董事会第六次
会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关的法律、法规、规章及规范性文件规
定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，符合《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易方案合理，切实可
行。报告书（草案）及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规
及规范性文件的规定。
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，翁忠杰、刘庆
国、冯伟合计持有公司股份比例预计将不超过 5%。根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
的填补即期回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出切实履行填补
回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
          《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法
律法规、规范性文件等相关规定，公司能够实现对投资者的持续、稳定的投资回
报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州穗柯智能科技有限公司 2025 年 1-6
月、2024 年度、2023 年度审计报告》
                     （XYZH/2025BJAA4B0270）以及《备考审
阅报告》
   （XYZH/2025BJAA4B0271），并聘请符合《证券法》规定的评估机构北
京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》
                        （中企华评报字（2025）
第 6445 号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关
系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次
评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前
提具有合理性。
  本次评估采取市场法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用
了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现
金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供
价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依
据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《上
市公司重大资产重组管理办法》
             《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、
规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
益。
规和规范性文件的规定，公司本次交易相关法律文件合法、有效。
本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。
重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、发行费
用及相关税费等，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律法规的规定。
高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，
符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利
益。本次交易后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续
保持独立；本次交易不会影响上市公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或
重大不利影响的同业竞争。
案，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
会损害公司和中小股东的利益。
核通过并经中国证监会予以注册。
  综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东利益，
对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排，
同意将本次交易相关议案提交董事会审议。
二、独立财务顾问意见
  根据《公司法》
        《证券法》
            《重组管理办法》
                   《股票上市规则》
                          《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对
北自科技董事会编制的《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，
发表独立财务顾问结论性意见如下：
  “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法
规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
的条件；
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签署了《盈利预测补偿协议》，补偿安排措
施可行、合理；
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构
外，还聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司
为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务，上市公司上
述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
产的非经营性资金占用的情况；
告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律法规的要求。”
三、法律顾问结论性意见
  本次交易的法律顾问发表意见如下：
  “1、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法
有效。本次交易的方案不存在违反有关法律法规的情形，在取得本法律意见书第
三章第（二）节‘尚待取得的批准或备案’部分所述的全部授权和批准后，依法
可以实施。
体资格。
              《证券法》
                  《重组管理办法》
                         《发行注册管理办法》
等法律法规规定的实质性条件。
定的生效条件全部得到满足之日起生效。
履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
易不涉及目标公司债权债务的转移。
                   《发行注册管理办法》履行了现阶段
的相关信息披露义务。本次交易双方尚须根据交易进展情况，按照《重组管理办
法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信
息披露义务。
必要的资格。”
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         第十五节       中介机构及相关经办人员
一、独立财务顾问
  名称：国泰海通证券股份有限公司
  办公地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰海通大厦
  法定代表人：朱健
  电话：021-38676666
  传真：021-38676666
  项目主办人：成晓辉、李翔、董冰冰
  项目协办人：王一羽
二、律师事务所
  名称：北京市君合律师事务所
  办公地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
  单位负责人：华晓军
  电话：010-85191300
  传真：010-85191350
  经办律师：马锐、宋沁忆
三、标的资产审计机构/上市公司备考财务信息审阅机构
  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
  办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
  单位负责人：谭小青
  电话：010-65542288
北自所（北京）科技发展股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  传真：010-65547190
  经办注册会计师：张昆、孙佩佩
四、资产评估机构名称
  名称：北京中企华资产评估有限责任公司
  办公地址：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层
  单位负责人：权忠光
  电话：010-65881818
  传真：010-80115555-505261
  经办资产评估师：杨梦露、王丛杉
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              第十六节       声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
全体董事签名：
    王振林              王明睿                葛   昕
    王 勇              张荣卫                张兴辉
    张 红              石丽君                赵   宁
                          北自所（北京）科技发展股份有限公司
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、上市公司审计委员会声明
  本公司审计委员会保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
全体审计委员会委员签名：
    张 红              赵    宁             葛   昕
                          北自所（北京）科技发展股份有限公司
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
除董事以外的全体高级管理人员签名：
    陈传军              何鸿强               徐   慧
    张可义              傅海峰               张昕冉
                          北自所（北京）科技发展股份有限公司
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用的本
公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人
员审阅，确认《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
  本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意
见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，
并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
法定代表人（董事长）：
                朱   健
项目主办人：
                成晓辉               李   翔         董冰冰
项目协办人：
                王一羽
                                      国泰海通证券股份有限公司
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、法律顾问声明
  本所及本所经办人员同意北自所（北京）科技发展股份有限公司在《北自所
（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见。
  本所保证北自所（北京）科技发展股份有限公司在前述文件中引用的法律意
见书的相关内容和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认前述文件不致
因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
  本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
                华晓军
经办律师：
                马   锐             宋沁忆
                                        北京市君合律师事务所
北自所（北京）科技发展股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、审计机构声明
   本所及本所签字注册会计师同意《北自所（北京）科技发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本
所 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ XYZH/2025BJAA4B0270 ） 和 《 备 考 审 阅 报 告 》
（XYZH/2025BJAA4B0271），且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审
阅，确认《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
                    谭小青
签字注册会计师：
                    张   昆             孙佩佩
                             信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
七、资产评估机构声明
  本机构及签字资产评估师己阅读《北自所（北京）科技发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并确认
《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《北自所（北京）科技发
展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权所涉及的苏州穗柯
智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》
                        （中企华评报字（2025）
第 6445 号）的专业结论无矛盾之处，本机构及签字资产评估师对《北自所（北
京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《北自所（北京）科技发展
股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权所涉及的苏州穗柯智
能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）
第 6445 号）的专业结论无异议。确认《北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因
援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
                权忠光
资产评估师：
                杨梦露              王丛杉
                                北京中企华资产评估有限责任公司
北自所（北京）科技发展股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                    第十七节     备查文件
一、备查文件
绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》；
审阅报告》；
二、备查地点
  投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：
  上市公司名称：北自所（北京）科技发展股份有限公司
  办公地址：北京市西城区教场口街 1 号 3 号楼
  电话：010-82285183
  传真：010-82285161
  联系人：姚会美
北自所（北京）科技发展股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（此页无正文，为《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
                          北自所（北京）科技发展股份有限公司

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