南京化纤股份有限公司
股票代码：600889
南京化纤股份有限公司 地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 幢
Nanjing Chemical Fibre CO., LTD. 电话：025-57518728 传真：025-57518852
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关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 .... 3
关于修订《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》的议
关于制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 10 日至 2025 年 11 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议时间：2025 年 11 月 10 日上午 09：30
会议地点：南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 号楼公司 307 会议室
会议主持人：董事长陈建军先生
宣布会议开始
宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
报告并审议议案
非累积投票议案
案
集中回答股东提问
议案表决
与会代表休息（工作人员统计投票结果）
宣布现场表决结果
律师宣读法律意见书
宣布现场会议结束
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东、股东代表：
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开第十
一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
及其附件的议案》。具体情况如下：
一、 关于取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中
（2024 年 7 月 1 日起施行，以下简称“
华人民共和国公司法》 《公司法》”）、中国
证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指
引（2025 年修订）》
（以下简称“
《章程指引》”）、
《上市公司治理准则》等相关规
定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事
会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、
监事的规定不再适用；公司监事自动解任；并相应修订《南京化纤股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件。
在公司股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将严格按照相关法律法
规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、 关于修订《公司章程》的情况
为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《公司法》
《章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《公
司章程》进行全文系统修订。主要修订内容如下：
确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集
等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序；
明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的
职责和组成。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基
本职责及特别职权等事项；
会承接《公司法》规定的监事会职权；
因本次章程修订所涉及的条目众多，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项
列示；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不
再逐项列示。相关内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司章程》
（修订版）。本次修订的《公司章程》已经公司第十一届董事会第二十二次会议
表决通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。本次主要修订对照如下：
原章程
章程修订 修订依据
（经 2022 年年度股东大会批准）
第一章 总则 第一章 总则
--
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。代表公司
执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表
公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 公司的法定代表人由 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
董事长担任。 三十日内确定新的法定代表人。 《章程指引》
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
《章程指引》
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三章 股份 第三章 股份
--
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属
企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式,为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
公司(包括公司的附属企业)不以赠 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
式,对购买或者拟购买公司股份的 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
人提供任何资助。 应当经全体董事的三分之二以上通过。 《章程指引》
第二十四条 公司在下列情况 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
下,可以依照法律、行政法规、部 法规、部门规章和本章 程的规定,不得收购本公司的股
门规章和本章程的规定,收购本公 份：。但是，有下列情形之一的除外：
司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖
公司合并；
励给本公司职工；
(三) 将 股 份奖 励 给 本公 司 职
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
工；
异议,要求公司收购其股份的。
(四)股东因对股东大会作出的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
公司合并、分立决议持异议,要求
司债券；
公司收购其股份的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 《章程指引》
第二十五条 公司收购本公司 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的
股 份,可 以 选 择 下 列 方 式之 一 进 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
行： 其他方式进行。可以选择下列方式之一进行：
《章程指引》
(一)证券交易所集中竞价交易 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。(一) 证券交易所集中竞价交易
(二)要约方式；
方式；
(三)中国证监会认可的其他方
(二) 要约方式；
式。
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十四五条第一款第
(一)项至、第(三二)项规定的情形的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。；公司依照因本章程第二十五四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份后的,可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司因本章程第
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属
二十四条第(一)项至第(三)项的原
于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
因收购本公司股份的,应当经股东
销。
大会决议。公司依照第二十四条规
定收购本公司股份后,属于第(一) 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
项情形的,应当自收购之日起 10 日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第(二)项、第(四)项情 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
形的,应当在 6 个月内转让或者注 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
销。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
公司依照第二十四条第(三)项
或者注销。
规定收购的本公司股份,将不超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股
收购的资金应当从公司的税后利 份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资
润中支出；所收购的股份应当 1 年 金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。 内转让给职工。 《章程指引》
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会 --
第三十三四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下
列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(二)依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
东大会,并行使相应的表决权；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
(三)对公司的经营进行监督, 或者质押其所持有的股份；
提出建议或者质询； 《章程指引》
(五)查阅、复制公司本章程、股东名册、公司债券存
(四)依照法律、行政法规及本 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
章程的规定转让、赠与或质押其所 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
持有的股份； 账簿、会计凭证；
(五)查阅本章程、股东名册、 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参
公司债券存根、股东大会会议记 加公司剩余财产的分配；
录、董事会会议决议、监事会会议
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
决议、财务会计报告；
股东,要求公司收购其股份；
(六)公司终止或者清算时,按
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
其所持有的股份份额参加公司剩
他权利。
余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十六五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股
东有权自决议作出之日起六十 60 日内,请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
第三十五条 公司股东大会、 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
董事会决议内容违反法律、行政法 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
规的,股东有权请求人民法院认定 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
无效。 常运作。
股东大会、董事会的会议召集 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
程序、表决方式违反法律、行政法 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
规或者本章程,或者决议内容违反 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
本章程的,股东有权自决议作出之 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
日起 60 日内,请求人民法院撤销。行相应信息披露义务。 《章程指引》
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立： 《章程指引》
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六八条 审计委员会成员以外的董事、及、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十六条 董事、高级管理
程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十 180 日以上
人员执行公司职务时违反法律、行
单独或者合计并持有公司百分之一 1%以上股份的股东有
政法规或者本章程的规定,给公司
权书面请求审计委员监事会向人民法院提起诉讼；审计委
造成损失的,连续 180 日以上单独
员监事会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
或合并持有公司 1%以上股份的股
章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求
东有权书面请求监事会向人民法
董事会向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程 审计委员监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
的规定,给公司造成损失的,股东 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 30 日内
可以书面请求董事会向人民法院 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
提起诉讼。 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第
或者自收到请求之日起 30 日内未 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
提起诉讼,或者情况紧急、不立即 诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难
公司全资子公司的董事、审计委员会成员及高级管理
以弥补的损害的,前款规定的股东
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
有权为了公司的利益以自己的名
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
义直接向人民法院提起诉讼。
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
他人侵犯公司合法权益,给公 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
司造成损失的,本条第一款规定的 十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民
股东可以依照前两款的规定向人 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
民法院提起诉讼。 讼。 《章程指引》
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 《章程指引》
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
第四十条 公司的控股股东、
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
实际控制人员不得利用其关联关
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
系损害公司利益。违反规定的,给
务的规定。
公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
公司控股股东及实际控制人
管理人员承担连带责任。不得利用其关联关系损害公司利
对公司和公司社会公众股股东负
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
利用利润分配、资产重组、对外投 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
资、资金占用、借款担保等方式损 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
害公司和社会公众股股东的合法 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
权益,不得利用其控制地位损害公 合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
司和社会公众股股东的利益。 股东的利益。 《章程指引》
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 《章程指引》
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 《章程指引》
第四十一六条 公司股东大会由全体股东组成。股东
第四十一条 股东大会是公司
会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
的权力机构,依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投
资计划； (一二)选举和更换非由职工代表的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事,决定有关董事、 (三二)审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项；
(四) 审议批准监事会报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)审议批准监事会报告；
(六三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)审议批准公司的年度财务 案；
预算方案、决算方案；
(四七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配
(八五)对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；
(九六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(七)对公司增加或者减少注册
形式作出决议；
资本作出决议；
(十七)修改本章程；
(八) 对 发 行公 司 债 券作 出 决
议； (十一八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； (九十二)审议批准本章程第四十七二条规定的担保事
项；
(十)修改本章程；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十一)对公司聘用、解聘会计
司最近一期经审计总资产百分之三十 30%的事项；
师事务所作出决议；
(十四一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议批准第四十二条规
定的担保事项； (十二五)审议股权激励计划和员工持股计划； 《章程指引》
(十三)审议公司在一年内 购 (十六三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
买、出售重大资产超过公司最近一 规定应当由股东大会决定的其他事项。
期经审计总资产 30%的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十四)审议批准变更募集资金
用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第六十七条 股东大会召开 第六十七十一条 股东大会召开时,本公司全体要求
时,本公司全体董事、监事和董事 董事、、及高级管理人员列监事和董事会秘书应当出席 会
会秘书应当出席会议,经理和其他 议的,董事、经理和其他高级管理人员应当列席并接受股
高级管理人员应当列席会议。 东的质询会议。 《章程指引》
第七十七条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报 第八十一七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
告； 通过：
(二)董事会拟定的利润分配方 (一)董事会和监事会的工作报告；
案和弥补亏损方案；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
免及其报酬和支付方法；
法；
(四)公司年度预算方案、决算
(四)
方案；
公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(五) 公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通 (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
过以外的其他事项。 别决议通过以外的其他事项。 《章程指引》
第七十九条 股东(包括股东 第八十三七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代
代理人)以其所代表的有表决权的 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
股份数额行使表决权,每一股份享 表决权，类别股股东除外。
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
公司持有的本公司股份没有 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
表决权,且该部分股份不计入出席 披露。
股东大会有表决权的股份总数。 《章程指引》
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不
董事会、独立董事和符合相关 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
规定条件的股东可以征集股东投
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
票权。
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。董
事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。
第五章 党委 第五章 党委
第九十九条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党南京化纤股份有限公司委员会。
同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换
届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零一条 公司党委组织领导班子成员一般为五
至九人，设党委书记一名、党委副书记二名或者一名。
第九十六条 公司设立党委。
第九十六一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方
党委设书记 1 名，其他党委成员若
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
干名。党委书记、董事长一般由一
主要职责是：公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委
人担任，党员总经理担任副书记。
成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总
可以设立主抓企业党建工作的专
经理担任副书记。可以设立主抓企业党建工作的专职副书
职副书记。符合条件的党委班子成
记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
员可以通过法定程序进入董事会、
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
监事会、经理层，董事会、监事会、
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
经理层成员中符合条件的党员可
按规定设立纪委或纪检监察机构或纪检委员。
以依照有关规定和程序进入党委。
同时，按规定设立纪委或纪检监察 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
机构或纪检委员。 企业基层组织工作条例(试行)》等党内法规履行职责。
公司党委根据《中国共产党章 （一）加强企业公司党的政治建设，坚持和落实中国
程》《中国共产党国有企业基层组 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
织工作条例(试行)》等党内法规履 全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道
行职责。 路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
(一)加强企业党的政治建设， （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
坚持和落实中国特色社会主义根 义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
本制度、基本制度、重要制度，教 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
育引导全体党员始终在政治立场、业公司贯彻落实；
政治方向、政治原则、政治道路上
（三）研究讨论企业公司重大经营管理事项，支持股
同以习近平同志为核心的党中央
东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
保持高度一致；
（四）加强讨论对企业公司选人用人的领导和把关，
(二)深入学习和贯彻习近平新
抓好企业公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
时代中国特色社会主义思想，学习
宣传党的理论，贯彻执行党的路线 （五）履行企业公司党风廉政建设主体责任，领导、
方针政策，监督、保证党中央重大 支持公司纪委内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明
决策部署和上级党组织决议在本 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
企业贯彻落实；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
(三)研究讨论企业重大经营管 领职工群众积极投身企业公司改革发展；
理事项，支持股东(大)会、董事会、
（七）领导企业公司意识形态工作、思想政治工作、
监事会和经理层依法行使职权；
精神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导企业公司
(四)加强对企业选人用人的领 工会、共青团、妇女组织等群团组织；
导和把关，抓好企业领导班子建设
（八）根据工作需要，开展监督检查工作；
和干部队伍、人才队伍建设；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
(五)履行企业党风廉政建设主
体责任，领导、支持内设纪检组织
履行监督执纪问责职责，严明政治
纪律和政治规矩，推动全面从严治
党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党
员队伍建设，团结带领职工群众积
极投身企业改革发展；
(七)领导企业思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作，领
导企业工会、共青团、妇女组织等
群团组织。
第九十七条 公司重大经营管
第九十七一百零三条 按照有关规定制定公司重大经
理事项必须经党委研究讨论后，再
营管理事项清单。重大经营管理事项必须经党委研究讨论
由董事会或者经理层作出决定。
后，再由董事会或者经理层等按照职权和规定程序作出决
(一)贯彻党中央决策部署和落 定。
实国家发展战略的重大举措；
(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
(二)企业发展战略、中长期发 举措；
展规划，重要改革方案；
(二)企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
(三)企业资产重组、产权转让、
(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
资本运作和大额投资中的原则性
中的原则性方向性问题；
方向性问题；
(四)企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
(四) 企 业 组织 架 构 设置 和 调
和修改；
整，重要规章制度的制定和修改；
(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会
(五)涉及企业安全生产、维护
责任等方面的重大事项；
稳定、职工权益、社会责任等方面
的重大事项； (六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。
(六)其他应当由党委研究讨论 公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党
的重要事项。 委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
公司党委结合实际制定研究
讨论的事项清单，厘清党委和董事
会、监事会、经理层等其他治理主
体的权责。
第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般
担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书
记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会 第六章 董事会和董事会 --
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百条 董事应当遵守法
程的规定,对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
律、行政法规和本章程,对公司负
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
有下列忠实义务：
益：。
(一)不得利用职权收受贿赂或
董事对公司负有下列忠实义务：
者其他非法收入,不得侵占公司的
财产； (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(二)、 不得挪用公司资金； 《章程指引》
(三)不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义 (三二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
开立账户存储；(四)不得违反本章 他个人名义开立账户存储；
程的规定,未经股东大会或董事会
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保； (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会
同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提
(五)不得违反本章程的规定或
供担保；
未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照(五) 不得
违反本章程的规定经董事会或者或未经股东大会决议通
(六)未经股东大会同意,不得
过同意,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利用职务便利,为自己或他人谋取
易；
本应属于公司的商业机会,自营或
者为他人经营与本公司同类的业 （五）(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为
务； 自己或者他人谋取本应属于公 司的商业机会,但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
(七)不得接受与公司交易的佣
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
金归为己有；
除外自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
(九)不得利用其关联关系损害 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
公司利益；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十)法律、行政法规、部门规
(八)不得擅自披露公司秘密；
章及本章程规定的其他忠实义务。
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收
入,应当归公司所有；给公司造成 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
损失的,应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给
公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确
第一百零四条 董事辞职生效 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
或者任期届满,应向董事会办妥所 保障措施。董事辞任职生效或者任期届满,应向董事会办
有移交手续,其对公司和股东承担 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任
的忠实义务,在任期结束后并不当 期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然
然解除,在本章程规定的合理期限 有效。该合理期限为一年。董事在任职期间因执行职务而
内仍然有效。该合理期限为一年。应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 《章程指引》
第一百一十二条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 《章程指引》
第一百零六一十四条 董事执行公司职务给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
规章或本章程的规定,给公司造成 或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
损失的,应当承担赔偿责任。 任。 《章程指引》
第一百零八一十五条 公司设董事会,
对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由七八名董事组成，其中包括
第 一 百 零 八 条 公 司 设 董 事 独立董事三名，职工代表董事一名。设董事长一人，可以
会,对股东大会负责。 设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百零九条董事会由七名
董事组成，设董事长一人，可以设 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
副董事长一至二人。 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 《章程指引》
第一百一十条 董事会行使下 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(一)召集股东大会,并向股东
(二)执行股东大会的决议；
大会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决议；
(四) 制订决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三)决定公司的经营计划和投
资方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)制订公司的年度财务预算 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
方案、决算方案； 其他证券及上市方案；
(五)制订公司的利润分配方案 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
和弥补亏损方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
(六)制订公司增加或者减少注 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购
册资本、发行债券或其他证券及上 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
市方案； 易、对外捐赠等事项； 《章程指引》
(七)拟订公司重大收购、收购 (九)决定公司内部管理机构的设置；
本公司股票或者合并、分立、解
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
散及变更公司形式的方案；
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘
(八)在股东大会授权范围内, 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
决定公司对外投资、收购出售资 并决定其报酬事项和奖惩事项，
产、资产抵押、对外担保事项、委
决定公司员工的薪酬分配方案；决定全资子企业领导
托理财、关联交易等事项；
人员薪酬分配方案，对控股子企业领导人员薪酬分配方案
(九)决定公司内部管理机构的 提出意见；决定公司及所属全资、控股企业高级管理人员
设置； 履职待遇、业务支出管理方案；
(十)聘任或者解聘公司经理、 (十一)制定订公司的基本管理制度；
董事会秘书；根据经理的提名,聘
(十二)制订本章程的修改方案；
任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员,并决定其报酬 (十三)管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项，
(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会
决定公司员工的薪酬分配方 计师事务所；
案；决定全资子企业领导人员薪酬
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
分配方案，对控股子企业领导人员
作；
薪酬分配方案提出意见；决定公司
及所属全资、控股企业高级管理人 (十六)法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股
员履职待遇、业务支出管理方案；东会授予的其他职权。
(十一)制订公司的基本管理制
度；
(十 二) 制 订 本章 程 的 修改 方
案；
(十 三) 管 理 公司 信 息 披露 事
项；
(十四)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第三节 独立董事 --
第一百三十二条
《章程指引》
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公
司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 《章程指引》
第一百三十四条 《章程指引》
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 《章程指引》
第一百三十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
《章程指引》
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 《章程指引》
第一百三十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 《章程指引》
第四节董事会专门委员会 --
第一百三十九条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 《章程指引》
第一百四十条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 《章程指引》
第一百四十一条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 《章程指引》
第一百四十二条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 《章程指引》
第一百四十三条 《章程指引》
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十四条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 《章程指引》
第一百四十五条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 《章程指引》
《章程指引》
第一百二十九条 在公司控股 第一百二十九四十八条 在公司控股股东、实际控制
股东、实际控制人单位担任除董事 人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得
以外其他职务的人员,不得担任公 担任公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十七五十六条 高级管理人员执行公司职务
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百三十七条 高级管理人
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定, 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的,应当承担赔偿 部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
责任。 担赔偿责任。 《章程指引》
第一百五十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 《章程指引》
第八章 监事会
（一百三十八至一百五十一
条） 整章删除
第九章 财务会计制度、利润
分配和审计 第九八章 财务会计制度、利润分配和审计 --
第一百五十五条 公司分配当
年 税 后 利 润 时,应 当 提 取 利 润的 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提
定公积金累计额为公司注册资本 积金累计额为公司注册资本的百分之五十 50%以上的,可
的 50%以上的,可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依
补以前年度亏损的,在依照前款规 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补
定提取法定公积金之前,应当先用 亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决
公司从税后利润中提取法定 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金后,经股东大会决议,还可
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股
以从税后利润中提取任意公积金。 《章程指引》
东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配
公司弥补亏损和提取公积金 的除外。
后所余税后利润,按照股东持有的
股东大会违反《公司法》前款规定,在公司弥补亏损
股份比例分配,但本章程规定不按
和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东应当必须
持股比例分配的除外。
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
股东大会违反前款规定,在公 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
司弥补亏损和提取法定公积金之
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
前向股东分配利润的,股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
第一百六十三条
第一百五十七条利润分配的
决策程序和机制：(一)董事会应根 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
据本章程规定的利润分配政策，认 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
真研究和论证公司现金分红的时 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
机、条件和最低比例、调整的条件 的派发事项。
及其决策程序要求等因素，制定年
利润分配的决策程序和机制：
度利润分配方案或中期利润分配
方案。独立董事可以征集中小股东 (一)董事会应根据本章程规定的利润分配政策，认真
意见，提出分红提案，并直接提交 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
董事会审议。 的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案
或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，
(二)独立董事应对利润分配方
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
案进行审核并发表独立意见，监事
会应对利润分配方案进行审核并 (二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立
提出审核意见。董事会将经董事会 意见，审计委员监事会应对利润分配方案进行审核并提出
和监事会审议通过并经独立董事 审核意见。董事会将经董事会和审计委员监事会审议通过
发表独立意见后的利润分配方案 并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大
报股东大会审议批准。 会审议批准。
(三)股东大会审议利润分配方 (三)股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现
案前，公司应当通过现场答复、热 场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进
线电话答复、互联网答复等方式与 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
中小股东进行沟通和交流，充分听 复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，
取中小股东的意见和诉求，及时答 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与
复中小股东关心的问题。股东大会 股东大会表决。
审议利润分配方案时，公司应当提
(四)公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司
供网络投票等方式以方便社会公
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的
众股东参与股东大会表决。
派发事项。公司接受全体股东(特别是公众投资者)、独立
(四)公司股东大会对利润分配 董事和监事对公司分红的建议和监督。
方案做出决议后，公司董事会须在
(五)利润分配的信息披露机制 《章程指引》
股东大会召开后 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。公司接受全 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中
体股东(特别是公众投资者)、独立 详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情
董事和监事对公司分红的建议和 况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
监督。 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
(五)利润分配的信息披露机制
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
公司应严格按照有关规定在 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
年度报告、半年度报告中详细披露 调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是
利润分配方案和现金分红政策的 否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未做出现金利
制定及执行情况，说明是否符合本 润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应
章程的规定或者股东大会决议的 披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还应详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利，董事会未做出现
金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露并说明原因，还应披露未
用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。
第一百五十六条 公司的公积
第一百六五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
金用于弥补公司的亏损、扩大公司
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是,
生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
但是,资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留
存的该项公积金将不少于转增前 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积
公司注册资本的 25%。 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五 25%。 《章程指引》
第一百五十九条 公司实行内 第一百五十九六十五条 公司实行内部审计制度,明
部审计制度,配备专职审计人员, 确内部配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配
对公司财务收支和经济活动进行 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等,对公司财务
内部审计监督。 收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条公司内部审计 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职
《章程指引》
制度和审计人员的职责,应当经董 责,应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人
事会批准后实施。审计负责人向董 向董事会负责并报告工作。
事会负责并报告工作。
第一百六十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 《章程指引》
第一百六十七条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 《章程指引》
第一百六十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 《章程指引》
第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 《章程指引》
第一百七十条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 《章程指引》
第十一章 合并、分立、增资、
减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 --
第一百七八十九八条 公司需要减少注册资本时,将
第一百七十九条 公司需要减
必须编制资产负债表及财产清单。
少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
本决议之日起 10 日内通知债权人,
知书之日起三十 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
并于 30 日内在《上海证券报》上
四十五 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公告。债权人自接到通知书之日起
担保。 《章程指引》
日起 45 日内,有权要求公司清偿债 公司减少资后的注册资本，应当按照股东持有股份的
务或者提供相应的担保。 比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外将不
低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
第一百八十九条
公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在上海证券报上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 新增
第一百九十条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 新增
第一百九十一条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 新增
第一百八十二条 公司有本章 第一百八九十二四条 公司有本章程第一百九十三七
程第一百七十八条第(一)项情形 十八条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
的,可以通过修改本章程而存续。 产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程,须 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须
经出席股东大会会议的股东所持 经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 2/3
表决权的 2/3 以上通过。 以上通过。 《章程指引》
第一百八十三条 公司因本章 第一百八九十三五条 公司因本章程第一百九十三一
程第一百八十一条第(一)项、第(二) 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,
《章程指引》
项、第(四)项、第(五)项规定而解散 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
的,应当在解散事由出现之日起 15 之日起十五 15 日内组成立清算组进行,开 始清算。
日内成立清算组,开始清算。清算
清算组由董事组成，股东大会决议另选他人的除外确
组由董事或者股东大会确定的人
定的人员组成。
员组成。逾期不成立清算组进行清
算的,债权人可以申请人民法院指 逾期不成立清算义务人未及时履组进行清算义务的,
定有关人员组成清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿
债务的,应当依法向人民法院申请 第一百八九十七九条 清算组在清理公司财产、编制
宣告破产。 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务
的,应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破
产后,清算组应当将清算事务移交 公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后,清算组应
给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 《章程指引》
第一百八十九条 清算组成员
应 当 忠 于 职 守,依 法 履 行 清 算 义
务。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入,不得侵 清算组成员怠于履行清算不得利用职责，给权收受贿
占公司财产。 赂或者其他非法收入,不得侵占公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；财产。
清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
的,应当承担赔偿责任。 造成损失的,应当承担赔偿责任。 《章程指引》
第十二章 修改章程 第十二一章 修改章程 --
第十三章 附则 第十三二章 附则 --
第一百九十八条 本章程所称
"以上"、"以内"、"以下",都含本数；
"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不 第一二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、"以下",
含本数。 都含本数；“过”、"不满"、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。《章程指引》
第二百条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则
和监事会议事规则。 和、董事会议事规则和监事会议事规则。 《章程指引》
在本次《公司章程》修订基础上，同步对其附件《南京化纤股份有限公司股
东大会议事规则》《南京化纤股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订的
主要内容如下：
序号 制度名称 主要修订内容
由董事会审计委员会承接监事会职权；股东
大会改为股东会；对照修订后的《公司章程》
修改部分条款表述。
员会承接监事会职权；修订了董事会行使职
权；股东大会改为股东会，对照修订后的《公
司章程》修改部分条款表述。
该议案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公
司于 2025 年 10 月 25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京化纤股份有限公司章程（修订版）》《南京化纤股份有限公司股东会议事规则》
及《南京化纤股份有限公司董事会议事规则》。
以上提请股东大会审议。
关于修订《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的最
新规定，公司结合实际，拟对《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》进行
修订。
该议案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公
司于 2025 年 10 月 25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京化纤股份有限公司独立董事管理办法》。
以上提请股东大会审议。
关于制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理
制度》的议案
各位股东、股东代表：
为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合
实际，拟制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》。
该议案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公
司于 2025 年 10 月 25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》。
以上提请股东大会审议。
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