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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，
完善公司治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定
本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第四条 委员会的日常办事机构为公司审计部。审计部独立于公司财务
部门，对董事会负责，向委员会报告工作，具体职责按《华宝香精股份有限公
司内部审计制度》的规定执行。
第二章 人员组成
第五条 委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应占半数以上并担任召集人，委员会中至少有一名独立董事为专业
会计人士。
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
委员会全部成员均须具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集
委员会会议。主任委员在独立董事委员中选举产生并报董事会批准，该独立董
事须为会计专业人士。
第八条 公司须组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第九条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、
免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成
补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员
应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限
第十条 委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十一条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十二条 委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人
员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交委员会。针对检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，委员会应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 公司应当在年度报告中披露委员会年度履职情况，主要包括委员
会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十七条 委员会应每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前至少三天须通知全体
委员，提供相关资料和信息。会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不
能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。
第十八条 委员会的定期会议和临时会议以现场召开为原则，在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式
参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发
来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通
知中确定。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。
委托出席，视同出席；每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十二条 委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数
通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、高级管理人员列席委员会会议。
第二十四条 委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他人员应在记
录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议
通过的提案应以书面形式提交董事会审议决定。
第二十五条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十六条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，本细则修改时，
由委员会提出，经董事会审议通过。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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