江苏世纪同仁律师事务所
关于张家港市产业发展集团有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
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电话：+86 25-86633108 传真：+86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于张家港市产业发展集团有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
致：张家港市产业发展集团有限公司
江苏世纪同仁律师事务所受张家港市产业发展集团有限公司委托，本所
律 师 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就张家港市产业发展集团有限公司通
过无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰国际贸易有限公司
法律意见书。
第一部分 律师声明事项
民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律
意见。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真
实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，
并作为出具法律意见的依据。
关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查
和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意
义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何
明示或暗示的认可或保证。
有限公司免于发出要约事宜的必备文件之一，随同其他材料一同上报，并愿
意依法承担相应的法律责任。
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
张家港国资中心 指 张家港市国有资产管理中心
产发集团/收购人 指 张家港市产业发展集团有限公司
江苏国泰/上市公司 指 江苏国泰国际集团股份有限公司
国际贸易 指 江苏国泰国际贸易有限公司
国投集团 指 张家港市国有资本投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
产发集团通过无偿划转方式取得张家港市人民政府持有
本次收购/本次无偿划转 指
的国际贸易100%股权
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
《江苏世纪同仁律师事务所关于张家港市产业发展
本法律意见书 指
集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》
本所律师 指 本所为本次收购指派的经办律师
第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据2024年8月22日张家港市行政审批局核发的《营业执照》，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)，截至本法
律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 张家港市产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91320582MACPN2X45C
住所 张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室
法定代表人 关恩超
注册资本 600,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
登记机关 张家港市行政审批局
成立日期 2023年7月17日
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管
经营范围 理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
营业期限 2023年7月17日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 张家港国资中心持有100%股权
根据现行有效的《张家港市产业发展集团有限公司章程》，收购人为国
有独资公司，张家港市人民政府授权张家港市国有资产管理中心履行出资人
义务。根据收购人确认及其提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
收购人是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范
性文件和其公司章程规定应当终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
(https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用
中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)网站及企查查网站（https://www.qc
c.com/）等公开网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定
需终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
（一）本次收购的方式
为进一步深化张家港市市属国有企业改革，优化市级下属国有资本整体
布局，张家港市人民政府出具了《市政府关于同意张家港市产业发展集团有
限公司相关股权划转的批复》（张政复[2025]110号），拟将其持有的国际
贸易100%股权无偿划转至产发集团。
截至本法律意见书出具之日，国际贸易直接持有江苏国泰520,634,425
股股份，占江苏国泰总股本的31.99%，系江苏国泰控股股东。江苏国泰股权
控制关系如下所示：
本次无偿划转完成后，产发集团通过国际贸易间接持有江苏国泰
接持有江苏国泰29,192,307股股份，占江苏国泰总股本的1.79%，故产发集
团将合计控制江苏国泰549,826,732股份，占江苏国泰总股本的33.78%。本
次无偿划转后江苏国泰股权控制关系如下所示：
本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更
为张家港国资中心。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府
或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过30%，可以免于发出要约。
本次收购系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的
国 际 贸 易100% 股 权。 上述无 偿划转 完成后，产发集 团将直接持 有国际 贸
易 100% 的 股 权 ， 并 通 过 国 际 贸 易 间 接 控 制 江 苏 国 泰 31.99% 的 股 份 ； 同
时 ， 因 产 发 集 团 已 直 接 持 有 江 苏 国 泰 1.79% 股 份 ， 故 产 发 集 团 将 合 计 持
有江苏国泰33.78%的股份，成为江苏国泰的间接控股股东。
根据张家港市人民政府出具的《市政府关于同意张家港市产业发展
集 团 有 限 公 司 相关股权划转的 批 复 》 （张政复[2025]110 号）以 及 张 家 港
国 资 中 心 出 具 的 《 关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通
知》 （ 张 国 资 产 [202 5]23 号 ） ， 上 述 无 偿 划 转 已 经 张 家 港 市 人 民 政 府 和
张家港国资中心批准同 意。
本次收购 系经政府批准 的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（ 一）项规定之 情形，收购人可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的法定程序
业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复[2025]110号），同意
将张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团；
限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），将张家港市人民政
府持有的国际贸易100%国有股权无偿划转至产发集团。
（二）本次收购尚需履行的法定程序
本次收购尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行
现阶段必要的法定程序。
四、本次收购是否或可能存在法律障碍
根据产发集团提供的资料并经本所律师核查，收购人具备实施本次收购
的主体资格，且本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，具体详见本法
律意见书之“一、收购人的主体资格”及“三、本次收购履行的法定程序”。本
所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法
律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据江苏国泰的公开披露信息并经本所律师核查，本次收购已经履行的
信息披露义务情况具体如下：
于公司控股股东、实际控制人筹划无偿划转暨实际控制人变更的提示性公告》
；
于公司控股股东、实际控制人无偿划转暨实际控制人变更的进展公告》；
购报告书摘要》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公
司法》《证券法》《收购管理办法》等相关规定履行了现阶段必要的信息披
露义务。
六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录、收购人及其董事、
监事和高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前6个月内，
收购人不存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况。
本次收购事实发生之日前六个月内，收购人产发集团的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况，具
体如下：
交易类型（买 交易数量（股
姓名 交易日期 股票余额（股）
入/卖出） ）
何英
刘东
注： 刘东为产发集团财务负责人刘佳敏之父亲，何英为产发集团财务负责人刘佳敏之母亲。
就上述股票交易情况，相关人员已出具承诺：自查期间，本人存在买卖江
苏国泰股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人
买卖江苏国泰股票时，未知悉本次实际控制人变更的任何信息或情况，纯属个
人投资行为，与江苏国泰本次实际控制人变更不存在关联关系，亦不存在获取
或利用本次实际控制人变更内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺至江苏国泰实际控制人变更事项实施完毕或江苏国泰宣布终止该
事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
江苏国泰的股票。”
除上述情况外，收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属不存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《
收购管理办法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规和其公司章程规定需终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规
定的可以免于发出要约的情形，在本次收购中，收购人可以免于发出要约；
（三）本次收购已履行现阶段必要的法定程序；
（四）本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
（五）收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关规
定履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办
法》规定的证券违法行为。
（以下无 正文）
（此页无正文，为《江 苏世纪同仁律 师事务所关于张家港市产业发展集
团有限公司免于发出要 约事项的法律 意见书》之签署页）
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