江苏世纪同仁律师事务所
关于《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-86633108 传真：+86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
江苏世纪同仁律师事务所
关于《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：张家港市产业发展集团有限公司
江苏世纪同仁律师事务所受张家港市产业发展集团有限公司委托，本所
律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就张家港市产业发展集团有限公司通过
无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰国际贸易有限公司100%
股权事宜编制的《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》中有关事项
出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律
意见。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真
实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，
并作为出具法律意见的依据。
关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查
和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意
义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何
明示或暗示的认可或保证。
他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
张家港国资中心 指 张家港市国有资产管理中心
产发集团/收购人 指 张家港市产业发展集团有限公司
江苏国泰/上市公司 指 江苏国泰国际集团股份有限公司
国际贸易 指 江苏国泰国际贸易有限公司
国投集团 指 张家港市国有资本投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
产发集团通过无偿划转方式取得张家港市人民政
本次收购/本次无偿划转 指
府持有的国际贸易100%股权
《收购报告书》 指 《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》
《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无
《无偿划转协议》 指
偿划转协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
《江苏世纪同仁律师事务所关于<江苏国泰国际
本法律意见书 指
集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
本所律师 指 本所为本次收购指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注1：因江苏国泰公开发行的可转换公司债券“国泰转债”已于2022年1月13日开始转股，
公司的总股本可能会持续发生变化，故本法律意见书中持股比例仅按截至2025年6月30日江
苏国泰已发行的股份数计算；
注2：本法律意见书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本工商信息
根据2024年8月22日张家港市行政审批局核发的营业执照， 并经 本 所 律师
查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意
见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 张家港市产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91320582MACPN2X45C
住所 张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室
法定代表人 关恩超
注册资本 600,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
登记机关 张家港市行政审批局
成立日期 2023年7月17日
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管
经营范围 理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
营业期限 2023年7月17日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 张家港国资中心持有100%股权
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，产发集团的出
资人和实际控制人均为张家港国资中心。
张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，其基本信息如下：
名称 张家港市国有资产管理中心
通讯地址 张家港市杨舍镇人民中路56号
为国有资产管理提供服务。贯彻执行国有资产管理方面的法律法
宗旨和业务范围 规，制定具有导向性的政策，确定国有企业的经营目标并对其制
订完善的考核和奖惩制度。
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在控制其他企业的情形。
（四）收购人的主营业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，产发集团成立于
业发展、资本运作、资产管理、战略投资”功能定位，打造以供应链服务、化
工新能源、化工新材料等实业投资为主业的市场化、专业化的国资运营主体。
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，收购人于2023年
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日
总资产 30,428.18 32,938.60
总负债 - 296.52
净资产 30,428.18 32,642.09
资产负债率 - 0.90%
项目 2024年度 2023年度
营业收入 - -
利润总额 1,262.42 -108.37
净利润 1,262.42 -108.37
注：产发集团2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA24126 号）
收购人的控股股东、实际控制人张家港国资中心为张家港市人民政府直属
事业单位，无财务报告及相关数据。
（五）收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qc
c.com/），截至本法律意见书出具之日，最近五年来，收购人未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁案件。
（六）收购人的董事、监事及高级管理人员
根据《收购报告书》、收购人的说明， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 职位 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
关恩超 无 董事长 男 中国 中国 否
顾春浩 无 职工董事 男 中国 中国 否
陈斌 无 董事 男 中国 中国 否
李晓芬 无 董事 女 中国 中国 否
程怡涵 无 董事 女 中国 中国 否
李军 无 监事会主席 男 中国 中国 否
崔春节 无 职工监事 女 中国 中国 否
王晓荣 无 监事 女 中国 中国 否
刘佳敏 无 财务负责人 女 中国 中国 否
根据收购人的说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.
com/）等公开网站，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监事
及高级管理人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（七）收购人持有和控制其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况
公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。
（八）收购人最近两年控股股东、实际控制人变更情况
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，收购人于2023年
（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.co
urt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 企 查 查 网 站 （
https://www.qcc.com/）等公开网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存
在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终
止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》、收购人的说明，为深入贯彻党的二十大精神，认真
落实江苏省、苏州市的决策部署，主动融入长三角一体化进程，坚持“两个一
以贯之”，聚焦主业、实业发展，提高国有资产运营效率、激发国有企业活力，
全面谋划国资国企改革大局，张家港国资中心组建产发集团，并由产发集团以
无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰控股股东国际贸易100%股
权，从而进一步增强张家港市属国有企业投资、运营能力，更好地发挥国有资
本引领和带动作用，做强做优做大张家港市国有资本和国有企业。
上述无偿划转事项完成后，江苏国泰控股股东保持不变，仍为国际贸易，
且对公司持股比例保持不变。产发集团成为江苏国泰间接控股股东，江苏国泰
实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。
（二）收购人未来12个月内的持股计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。
如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行信息披露义务及相关批准程序。
（三）本次收购履行的法定程序
（1）2025年9月，张家港市人民政府作出《市政府关于同意张家港市
产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复[2025]110号），同
意将张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团；
（2）2025年9月，张家港国资中心下发《关于张家港市产业发展集团
有限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），将张家港市人民
政府持有的国际贸易100%国有股权无偿划转至产发集团。
本次收购尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现
阶段必要的法定程序。
三、本次收购方式
（一）收购方式
为进一步深化张家港市市属国有企业改革，优化市级下属国有资本整体
布局，张家港市人民政府出具了《市政府关于同意张家港市产业发展集团有
限公司相关股权划转的批复》（张政复[2025]110号），拟将其持有的国际
贸易100%股权无偿划转至产发集团。
截至本法律意见书出具之日，国际贸易直接持有江苏国泰520,634,425
股股份，占江苏国泰总股本的31.99%，系江苏国泰控股股东。江苏国泰股权
控制关系如下所示：
本次无偿划转完成后，产发集团通过国际贸易间接持有江苏国泰
接持有江苏国泰29,192,307股股份，占江苏国泰总股本的1.79%，故产发集
团将合计控制江苏国泰549,826,732股份，占江苏国泰总股本的33.78%。本
次无偿划转后江苏国泰股权控制关系如下所示：
本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更
为张家港国资中心。
（二）产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸易
甲方（划出方）张家港市人民政府与乙方（划入方）张家港市产业发展集
团有限公司于 2025 年 10 月签署了《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股
权无偿划转协议》，主要内容如下：
甲方：张家港市人民政府（“划出方”）
乙方：张家港市产业发展集团有限公司（“划入方”）
（1）标的股权
本次股权划转的标的股权为甲方所持有的国际贸易 100%国有股权。
（2）划转基准日
本次股权划转基准日为 2024 年 12 月 31 日。
（3）本次股权划转的审计、评估
甲乙双方以审计机构出具的审计报告中确认的净资产金额办理交接手续，
基准日至股权交割日期间损益由乙方享有。本次股权划转属于企业国有产权的
无偿划转，免于资产评估。
（4）本次股权划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
（5）本次股权划转完成后，乙方持有标的股权，甲方不再持有标的股权。
（1）本次股权划转不涉及国际贸易的债权、债务以及或有负债的处理。本
次股权划转完成后，国际贸易划转前的债权、债务仍然由国际贸易继续享有和
承担。
（2）本次股权划转不涉及国际贸易的职工分流安置，本次股权划转完成后，
国际贸易依法存续，将继续履行其与在职职工的劳动合同。
（1）甲方承诺和保证：
存在权属纠纷。
制，也未被司法、行政裁决冻结。
（2）乙方承诺和保证：
协议。
的事实及法律障碍。
（1）本次股权划转完成工商变更登记之日为交割日，自交割日起，甲方基
于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担。
（2）上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产
分配权以及其它法律规定和标的公司章程赋予的权利。
因签订和履行本协议及办理本次股权划转过程中所发生的各种税费由协议
双方依据相关法律、法规及政策性规定各自承担。
本协议任何一方违约的，应向守约方承担违约损害赔偿责任，赔偿损失的
范围包括但不限于守约方因违约方违约而遭受的直接及间接经济损失。
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国
的法律管辖。
（2）甲、乙方之间因履行本协议产生的争议，应通过友好协商的方式解决。
本协议自批准且各方的法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖其公章之
日起生效。
（1）本协议可根据有关部门的意见或双方意见进行书面修改或补充，由此
形成的补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
（2）本协议可经双方协商一致终止；本次股权划转由于不可抗力或者协议
双方以外的其他客观原因而不能实施的，本协议终止。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定；
上述《无偿划转协议》已经双方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规
的规定，对当事人具有法律约束力。
（三）标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
根据《收购报告书》、收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，本
次无偿划转的标的为国际贸易100%股权，相关标的股权不存在被限制转让的
情况及其他特殊安排。
本次收购涉及的上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制的情形。
除《收购报告书》披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存
在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及
交易对价，因此不涉及资金来源事项，不存在收购资金直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，收购
人在本次收购完成后的后续计划如下：
（ 一 ） 未 来 12 个 月 内 改 变 上 市 公 司 主 营 业 务 或 者 对 上 市 公 司 主 营 业
务作出重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司
主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略
发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调
整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，
并及时履行披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公
司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，届时收购人将严格按照相关
法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管
理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间未就上市公司
董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发
展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有《公司章程》条
款进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公
司章程》条款进行相应调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法
律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
收购人承诺严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整
的计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有业务和组织结
构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批
程序，及时履行信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人的说明、承诺，本次收购对上市公司的影
响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，江苏国泰在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均
与收购人保持独立。
本次收购完成后，江苏国泰控股股东保持不变，仍为国际贸易，且对公
司持股比例保持不变。收购人已直接持有江苏国泰1.79%股份，同时将通过国
际贸易间接持有江苏国泰31.99%的股份，合计持有江苏国泰33.78%的股份，
成为江苏国泰间接控股股东。本次收购不涉及江苏国泰的股权、资产、业务
和人员的调整，对江苏国泰与收购人、控股股东之间的人员独立、资产独立、
业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，江苏国泰仍将具有独立经
营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承
诺函》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方
面与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵
守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上
市公司的控股地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位
损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证
不以任何方式违规占用上市公司及其控股子公司的资金。
本公司为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺
而给上市公司造成损失，本公司将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与江苏国泰之间不存在同业竞争情况。
本次收购完成后，江苏国泰与收购人不因本次收购产生同业竞争事项。
为减少、避免及解决本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争
事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除江苏国泰及其下属公司外，本公司及本公
司控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与江苏国泰主
营业务构成竞争的业务。
业将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其
他任何方式直接或间接从事与江苏国泰主营业务构成竞争的业务，也不会协
助（包括但不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任
何方式直接或间接从事与江苏国泰主营业务构成竞争的业务。
公司所从事的业务与江苏国泰主营业务构成竞争，本公司将终止从事构成同
业竞争的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业
务或权益出售给无关联关系的第三方；江苏国泰在同等条件下有权优先收购
该等资产、业务或权益，本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。
益的经营活动。
本公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是江苏国泰的间接控股股东之
日终止。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与江苏国泰不存在关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，
则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》和《江苏国泰国际集团股份
有限公司关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相
关信息披露义务。
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规
范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将充分尊重江苏国泰的独立法人地位，保障江苏国泰的独立
经营、自主决策。
国泰及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并
依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及江
苏国泰章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害江
苏国泰及其他股东的合法权益。
的行为，不要求江苏国泰及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业
提供任何形式的违规担保。
利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照法律法规、规范
性文件以及江苏国泰章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司为江苏国泰间接控股股东期间持续有效。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日前
公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》、收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日前
监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
根据《收购报告书》、收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日前
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响其他正在签署或谈判的合同、默契或安
排
根据《收购报告书》、收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日前
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》和产发集团出具的《关于江苏国泰国际集团股
份有限公司股票交易的自查报告》，本次收购事实发生之日前六个月内，收
购人不存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》和收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员出
具的《关于江苏国泰国际集团股份有限公司股票交易的自查报告》，本次收购
事实发生之日前六个月内，收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况，具体如下：
交易类型（买 交易数量（股
姓名 交易日期 股票余额（股）
入/卖出） ）
何英
刘东
注： 刘东为产发集团财务负责人刘佳敏之父亲，何英为产发集团财务负责人刘佳敏之母亲。
就上述股票交易情况，相关人员已出具承诺：自查期间，本人存在买卖江
苏国泰股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人
买卖江苏国泰股票时，未知悉本次实际控制人变更的任何信息或情况，纯属个
人投资行为，与江苏国泰本次实际控制人变更不存在关联关系，亦不存在获取
或利用本次实际控制人变更内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺至江苏国泰实际控制人变更事项实施完毕或江苏国泰宣布终止该
事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
江苏国泰的股票。”
除上述情况外，收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属不存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况。
九、《收购报告书》的格式与内容
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收
购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金
来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资
料、其他重大事项等，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法
律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、
法规及规范性文件的规定。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在根据法律、法规和
其公司章程规定需终止的情形，具备进行本次收购的合法主体资格；
（二）本次收购已履行现阶段必要的法定程序；
（三）本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定；《无偿划转协议》
已经双方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有
法律约束力；
（四）本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，不涉
及收购资金来源相关事项；
（五）收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规
范与上市公司的关联交易出具书面承诺；
（六）收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规、规范
性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江 苏世纪同仁律 师事务所关于 <江苏国泰国际集团股
份有限公司收购报告书 >之法律意 见书》之签署页）
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