中信证券股份有限公司
关于
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：瑞泰新材
股票代码：301238.SZ
财务顾问
二〇二五年十一月
中信证券股份有限公司 关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》等法律
法规和规范性文件的规定，中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购
人出具的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财
务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
泰新能源材料股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式
符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在
实质性差异；
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
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投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
签署了相关协议。
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目 录
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ......... 22
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解
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释 义
本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
释义项 指 释义内容
收购人/产发集团 指 张家港市产业发展集团有限公司
瑞泰新材/上市公司 指 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
江苏国泰 指 江苏国泰国际集团股份有限公司
张家港国资中心 指 张家港市国有资产管理中心
国际贸易 指 江苏国泰国际贸易有限公司
《收购报告书》 指 《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》
《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股
本财务顾问报告 指
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本次收购/本次交易/本次无偿 产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有
指
划转 的国际贸易100%股权
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则第16号》 指
号——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
注 1：因江苏国泰公开发行的可转换公司债券“国泰转债”已于 2022 年 1 月 13 日开始
转股，江苏国泰的总股本可能会持续发生变化，故本报告书中国际贸易对江苏国泰的持股比
例仅按截至 2025 年 6 月 30 日江苏国泰已发行的股份数计算；
注 2：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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一、对收购人本次收购报告书内容的核查
《收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定
及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情
况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相
关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容
真实、准确、完整，符合《公司法》
《证券法》 《格式准则第 16
《收购管理办法》
号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
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二、对本次收购的目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“为深入贯彻党的二十大精神，认真落实江苏省、苏州市的决策部署，主动
融入长三角一体化进程，坚持“两个一以贯之”，聚焦主业、实业发展，提高国
有资产运营效率、激发国有企业活力，全面谋划国资国企改革大局，张家港国资
中心组建产发集团，并由产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的
瑞泰新材间接控股股东国际贸易 100%股权，从而进一步增强张家港市属国有企
业投资、运营能力，更好地发挥国有资本引领和带动作用，做强做优做大张家港
市国有资本和国有企业。
上述无偿划转事项完成后，瑞泰新材控股股东仍为江苏国泰，间接控股股东
仍为国际贸易，且江苏国泰、国际贸易对公司直接及间接持股比例保持不变。产
发集团将成为瑞泰新材间接控股股东，瑞泰新材实际控制人由国际贸易变更为张
家港国资中心。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
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三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行
核查，具体如下：
名称 张家港市产业发展集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室
法定代表人 关恩超
注册资本 600,000万元人民币
统一社会信用代码 91320582MACPN2X45C
设立日期 2023年7月17日
营业期限 2023年7月17日至无固定期限
股东名称 张家港市国有资产管理中心（100%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管
经营范围 理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
通讯地址 张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室
联系电话 0512-56326260
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购
管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人产发集团于 2023 年 7 月 17 日成立，系张家港国资中心（张家港市人
民政府直属事业单位）出资的国有独资公司。
本次收购系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸
易 100%股权。本次收购系国有股权无偿划转，不涉及交易对价的支付，不涉及
收购资金来源相关事项。
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综上所述，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，不存在持有、控制其他
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份/股权的情况。
本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东。收购人不会改变上市公司
在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资
格及较为完善的法人治理结构。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证
券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责
任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、
避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的内容外，收购人不存在需承担其
他附加义务的情况。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、
监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了
证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人
的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、
监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
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五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 600,000.00 100.00
截至本财务顾问报告签署日，产发集团的控股股东、实际控制人为张家港国
资中心。张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，张家港国资中心的
基本信息如下：
单位名称 张家港市国有资产管理中心
通讯地址 张家港市杨舍镇人民中路56号
为国有资产管理提供服务。贯彻执行国有资产管理方面的法律法
业务范围 规，制定具有导向性的政策，确定国有资产公司的经营目标并对
其制订完善的考核和奖惩制度。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构
及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
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六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及
交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题，不存在收购资金直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情况。
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七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购以国有股权无偿划转方式进行，
不涉及交易对价。因此本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款，不存在以证
券支付收购价款的情形。
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八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
本次收购已经履行的审批程序包括：
展集团有限公司相关股权划转的批复》
（张政复【2025】110 号），同意将张家港
市人民政府持有的国际贸易 100%股权无偿划转至产发集团；
司相关股权划转的通知》
（张国资产[2025]23 号），将张家港市人民政府持有的国
际贸易 100%国有股权无偿划转至产发集团。
本次收购尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。
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九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购系经江苏省国资委、张家港市人民政府、张家港国资中心批准的国
有股权无偿划转，在过渡期间内，收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、
董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相
应程序，并及时履行披露义务。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
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十、对关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求
履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、
业务处置或重组，届时收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对瑞泰新材现任董事会或高级管理
人员进行调整的计划或建议。收购人与瑞泰新材其他股东之间未就瑞泰新材董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
若未来基于瑞泰新材的发展需求拟对瑞泰新材现任董事会或高级管理人员
组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
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（四）对公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有《公司章程》条款
进行修改的明确计划。
若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应
调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应
的批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。
未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计
划。
未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有业务和组织结构作
出重大调整的明确计划。
未来若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严
格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关
法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的
利益。
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十一、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，瑞泰新材在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。
本次收购完成后，瑞泰新材控股股东不变，仍为江苏国泰，间接控股股东仍
为国际贸易，且江苏国泰、国际贸易对公司直接及间接持股比例均保持不变。收
购人通过持有国际贸易 100%股权，从而间接控股江苏国泰及瑞泰新材，为瑞泰
新材间接控股股东，合计持有瑞泰新材 71.68%的股份。本次收购不涉及瑞泰新
材的股权、资产、业务和人员的调整，对瑞泰新材与公司、控股股东之间的人员
独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，瑞泰新材仍
将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
为保证上市公司独立性，公司已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具
如下承诺：
“1、本次收购完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与
上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、
法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股
地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其
他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用
上市公司及其控股子公司的资金。
公司为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上
市公司造成损失，本公司将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、及时和足额
的赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会
对上市公司的独立性造成不利影响。
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（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与瑞泰新材之间不存在同业竞争情况。
本次收购完成后，瑞泰新材与收购人不因本次交易产生同业竞争事项。
为减少、避免及解决本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，
保障上市公司及其股东的合法权益，收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除瑞泰新材及其下属公司外，本公司及本公司控
制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与瑞泰新材主营业务构
成竞争的业务。
将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何
方式直接或间接从事与瑞泰新材主营业务构成竞争的业务，也不会协助（包括但
不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间
接从事与瑞泰新材主营业务构成竞争的业务。
司所从事的业务与瑞泰新材主营业务构成竞争，本公司将终止从事构成同业竞争
的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出
售给无关联关系的第三方；瑞泰新材在同等条件下有权优先收购该等资产、业务
或权益，本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。
的经营活动。
公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是瑞泰新材的间接控股股东之日终
止。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同
业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺。
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（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司章程》和《江
苏瑞泰新能源材料股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，
同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范和
减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将充分尊重瑞泰新材的独立法人地位，保障瑞泰新材的独立经营、
自主决策。
材及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及瑞泰新材章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害瑞泰新材及其他股东的
合法权益。
行为，不要求瑞泰新材及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任
何形式的违规担保。
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照法律法规、规范性文件以
及瑞泰新材章程的有关规定履行回避表决的义务。
公司为瑞泰新材间接控股股东期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作
出了相关承诺，不会损害上市公司利益。
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十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的
核查
截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在股份质押、
冻结等权利限制的情形。
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价。除上市公司已公
开披露的信息、收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不存在其他
安排，没有做出其他补偿安排。
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十三、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购
人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。
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十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公
司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司控股股东仍为江苏国
泰，间接控股股东仍为国际贸易，实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。
根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来；除上述经营性往来外，
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利
益的情形。
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十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次收购系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸
易 100%股权。本次收购完成后，产发集团将直接持有瑞泰新材 0.77%股份，直
接持有国际贸易 100%股权，并通过国际贸易间接控制瑞泰新材 70.91%股份。产
发集团将合计控制瑞泰新材 71.68%的股份，成为瑞泰新材的间接控股股东。
根据张家港市人民政府出具的《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限
公司相关股权划转的批复》（张政复【2025】110 号）以及张家港国资中心出具
的《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产
[2025]23 号），本次收购已经张家港市人民政府和张家港国资中心批准同意。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的
国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之
情形，收购人可以免于发出要约。
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十六、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对收购人、收购董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司股份情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和收购人产发集团出具的《关于江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司股票交易的自查报告》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人
产发集团不存在通过证券交易所买卖瑞泰新材股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员出具的
《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司股票交易的自查报告》，本次收购事实
发生之日前六个月内，收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属不存在通过证券交易所买卖瑞泰新材股票的情况。
（二）对中介机构及其相关人员买卖上市公司股份情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和相关方的自查报告，本次收购事实发生之日前六个月
内，财务顾问中信证券自营业务股票账户累计买入瑞泰新材股票 8,122,153 股，
累计卖出瑞泰新材股票 8,119,924 股，截至查询期末持有瑞泰新材股票 255,833
股；信用融券专户在查询期间无买卖，截至查询期末持有瑞泰新材股票 10,700
股；资产管理业务股票账户在查询期间无买卖，截至查询期末未持有瑞泰新材股
票。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述情形外，不存在其他中介机构及相关人员买卖上市公司股票的情况。
中信证券股份有限公司 关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，
就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为
核查如下：
（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请江苏
世纪同仁律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
中信证券股份有限公司 关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未
发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条
涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属
于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联
交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办
法》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关
法律、法规和证监会、交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中信证券股份有限公司 关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
杨 君 林飞鸿
财务顾问协办人：
胡启豪
法定代表人：
张佑君
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