北京锦路安生(西安)律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项
的
法律意见书
锦路安生律师事务所
西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805
深圳：深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼 B 座 2603
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北京锦路安生(西安)律师事务所 法律意见书
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京锦路安生(西安)律师事务所
炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司)
本次激励计划 指 西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》 指
(草案)》
《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有
本法律意见书 指 限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法
律意见书》
薪酬与考核委员会 指 公司第四届董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披
《监管指南 4 号》 指
露》
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《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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致：西安炬光科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公
司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对炬光科技本次激励
计划首次授予所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。
本所声明：
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核
查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
随同其他材料一同上报；
励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内
容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所
依赖，或用作任何其他目的
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表法律意见如下：
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正 文
一、 本次授予的批准与授权
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程序：
(一) 2025 年 9 月 10 日，炬光科技第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象
C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于
激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》
《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等议案，并提请股东大会审议。公司董事
会薪酬与考核委员会已就公司实施本次激励计划发表了核查意见，同意
公司实施本次激励计划。
(二) 2025 年 9 月 11 日，炬光科技第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计
获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于激励对象刘兴胜先生
累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等议案，并提请股东大会审议。
(三) 2025 年 9 月 11 日，炬光科技第四届监事会第十三次会议审议通过了《关
于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计
获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于激励对象刘兴胜先生
累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于核查<西安炬光
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
(四) 2025 年 9 月 23 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》，公告载明公司于 2025 年 9 月 12
日至 2025 年 9 月 21 日，对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及
职务以内部张贴的方式进行公示。在公示期内，未收到任何人对本次激
励计划拟首次授予的激励对象提出的异议，无反馈记录。
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(五) 2025 年 10 月 14 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***
先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于激励对象刘
兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》，并对外披露了《关于 2025 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(六) 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2025 年 11 月 4 日，公
司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七) 2025 年 11 月 4 日，公司召开第四届薪酬与考核委员会第七次会议，审
议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。同日，薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单(截至授予日)进行了核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授
予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《激励计划(草案)》的相关规定。
二、 本次授予的具体情况
(一) 本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第四次临时股东大会决议、第四届董事会第十八次会议
决议及薪酬与考核委员会第七次会议决议，并经本所律师核查，本次授
予的授予日情况如下：
了《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会确定本次激
励计划的授予日。
根据《激励计划(草案)》，“股权激励计划经股东大会审议通过后，公司
应在 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票
并完成公告。”
会第七次会议分别审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2025 年 11 月 4 日为首次授予
日。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大
会审议通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及
《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》《激励计划(草案)》的相关
规定。
(二) 本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据第四届董事会第十八次会议、薪酬与考核委员会第七次会议分别审
议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，本次激励计划的首次授予对象为 94 人，首次授予限制
性股票的数量为 324 万股，授予价格为 120.80 元/股。
根据薪酬与考核委员会出具的《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见(截至授予日)》，薪酬与考核委员会确认
本次激励计划首次授予激励对象名单与《激励计划(草案)》中规定的首次
授予激励对象名单相符；首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案)》规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划(草案)》的有关规定。
(三) 本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划限制性股票的授予需要同时满足
下列条件：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《财务报表及审
计报告》(普华永道中天审字(2025)第 10020 号)、《内部控制审计报告》
(普华永道中天特审字(2025)第 0292 号)、公司利润分配事项相关的公告、
第四届董事会第十八次会议决议、薪酬与考核委员会第七次会议决议、
薪酬与考核委员会出具的首次授予激励对象名单的核查意见并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划首次授予
激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本
次授予符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；
本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》《上市规则》
《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施
本次授予符合《管理办法》 《上市规则》
《激励计划(草案)》的相关规定；
公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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