能科科技股份有限公司
董事会秘书工作规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会秘书的职责，进一步完善公司治理结构，保护公
司全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《能
科科技股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与证券监管机构之间的指定联
络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司设立证券事务部门，由董事会秘书负责管理。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表
或者依法指定的代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交易所联系，办理信
息披露与股权管理事务。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会行政处罚的；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上
海证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免
第九条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。
第十条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。因
特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经上海证券交易所同意。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上
海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交
易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、其他规范性文件、上市规则，上海证券交易
所其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在董事会的监督下移交有
关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任
审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超
过三个月的,公司董事长应当代行董事会秘书职责,并在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。
第五章 董事会秘书主要工作细则
第十六条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议纪录；
（四）依照有关法律、法规、公司章程及上海证券交易所的规定在董事会会
议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成
册，建立档案。
第十七条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东，
并依照有关法律、法规及上海证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股
东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代
理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利
益等所作的解释和说明；
利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的
其他股东的影响；
的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异
常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向上海证券
交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东会；
（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、公司章程及上海证券交易所的规定及时将股东
会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档
案。
第十八条 董事会秘书应依照有关法律、法规和监管机构的规定，以真实、
准确、完整、及时、公平为原则，具体负责做好公司的信息披露工作。
第六章 附则
第十九条 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
第二十一条 本规则由公司董事会负责修订和解释。经公司董事会审议通过
后实施。
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