证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2025-063
能科科技股份有限公司
关于取消监事会、变更经营范围
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 4 日召开第五届董
事会第二十三次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、
变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》等规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权，
《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监
事的规定不再适用。本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、变更经营范围的情况
基于公司业务发展需要，拟变更公司经营范围，具体情况如下：
变更前经营范围：制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中
低压变频器、无功补偿、电能质量设备、电控设备及电源设备；组装电控设备；技
术开发；技术服务；技术推广；技术咨询（中介除外）；软件开发；计算机系统服务；
物联网技术开发、技术咨询（中介除外）；计算机系统集成；维修机电设备；能源管
理；产品设计；模型设计；航空航天技术开发；力学环境试验设备技术开发；电动
汽车充电设备技术开发；销售电气设备、机械设备、机电设备、撬装设备、充电设
备、车载电子产品、安全技术防范产品、仪器仪表、电线电缆；货物进出口、技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；施工总
承包、专业承包；安装机电设备；出租办公用房。
（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
变更后经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人
工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人
工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术
平台；人工智能公共数据平台；云计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；
工业设计服务；专业设计服务；工业工程设计服务；通用设备修理；对外承包工程；
普通机械设备安装服务；电气安装服务；智能控制系统集成 ；机械设备销售，电气
设备销售；货物进出口、技术进出口、进出口代理；非居住房地产租赁；特种设备
出租。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
三、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
市规则》
及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进
行修订。
本次修订所涉条目众多，其中涉及原“监事会”或“监事”的表述均修订为“审
计委员会”或相应删除，整体将“股东大会”修订为“股东会”；此外还涉及不影响
条文含义的标点、语句、条款顺序、序号调整或重复性表述等非实质性条款变更不
再逐条列示。
《公司章程》主要修订情况如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第八条 总经理为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十四条 经营范围：制造全数字式低、中高压
晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频
第十四条经营范围：技术服务、技术开发、技术咨
器、无功补偿、电能质量设备、电控设备及电
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
源设备；组装电控设备；技术开发；技术服务；
计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集
技术推广；技术咨询（中介除外）；软件开发；
成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软
计算机系统服务；物联网技术开发、技术咨询
件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能
（中介除外）；计算机系统集成；维修机电设备；
行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；
能源管理；产品设计；模型设计；航空航天技
人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据
术开发；力学环境试验设备技术开发；电动汽
平台；云计算装备技术服务；数据处理和存储支持
车充电设备技术开发；销售电气设备、机械设
备、机电设备、撬装设备、充电设备、车载电
计服务；通用设备修理；对外承包工程；普通机械
子产品、安全技术防范产品、仪器仪表、电线
设备安装服务；电气安装服务；智能控制系统集
电缆；货物进出口、技术进出口（国家禁止或
成 ；机械设备销售，电气设备销售；货物进出口、
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理
技术进出口、进出口代理；非居住房地产租赁；特
进出口；施工总承包、专业承包；安装机电设
种设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门
备；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 资助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
供任何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款
开的集中交易方式进行。 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消 进行。
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
他形式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
质询； 赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
让、赠与或质押其所持有的股份； 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
会议决议、财务会计报告； 额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
份份额参加公司剩余财产的分配； 的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
持异议的股东，要求公司收购其股份； 其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实际
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
影响的除外。
认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 得擅自变更或者豁免；
事实发生当日，向公司作出书面报告。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 发生或者拟发生的重大事件；
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法违规提供担保；
法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 规行为；
位损害公司和社会公众股股东的利益。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公 的合法权益；
司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
线交易、操纵市场等违法违规行为。 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完 独立性；
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
立，不得以任何方式影响公司的独立性。 易所业务规则和本章程的其他规定。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近 和勤勉义务的规定。
或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
务的公司或企业的高级管理人员。 事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 除本章程另有规定外，股东大会 第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召
由董事会召集。 集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 股东会的，说明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范
的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事 行政法规和本章程的有关规定。
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
人。 东，有权向公司提出提案。
第五十四条 单独或者合计持有公司3%以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
时提案的内容。 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 新的提案。
法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 件、股东授权委托书。
托书、股票账户卡。 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 定代表人/负责人资格的有效证明；代理人出席会
集会议的通知中指定的其他地方。 议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织
法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法 股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他
定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决 决策机构依法出具的书面授权委托书。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证 授权委托书应当载明下列内容：
明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 和数量；
份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/ （二）代理人的姓名或者名称；
负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
书面授权委托书。 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大 （四）委托书签发日期和有效期限；
会的授权委托书应当载明下列内容： （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（一）代理人的姓名； 的，应加盖法人单位印章。
（二）是否具有表决权； 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
项投赞成、反对或弃权票的指示； 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
（四）委托书签发日期和有效期限； 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 集会议的通知中指定的其他地方。
东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
其他高级管理人员应当列席会议。 质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
事共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主
主持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告； 以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）不论交易标的是否相关，若所涉及的资 （一）公司增加或者减少注册资本；
产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 （三）本章程的修改；
或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
十的购买、出售资产行为； （五）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （六）利润分配政策的调整；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董
的； 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
（六）股权激励计划； 要业务的管理交予该人负责的合同；
（六）利润分配政策的调整； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 以特别决议通过的其他事项。
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
数。 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 当及时公开披露。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
权的股份总数。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
表决权等股东权利。 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 制。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请
方式提请股东大会表决。 股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公 东有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提
司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本 出董事候选人的议案。
章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人
的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有 的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的
公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人 行董事的职责。
的议案； 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
主提名并选举产生。 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得 选董事的简历和基本情况。
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选
完整并保证当选后切实履行董事或监事的职 任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满
责。 足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以
累积投票制。 高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中
事的简历和基本情况。 从高到低依次产生当选的董事。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位
股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有
的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所
有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功
能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选
人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，
也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）
候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投
的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总
数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）
候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或
者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
利，执行期满未逾5年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
未逾3年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
逾3年； 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市 未满的；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
满； 董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
举、委派或者聘任无效。 司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六） 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该
项情形，相关董事应当立即停止履职并由公司 候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
按相应规定解除其职务。 影响公司规范运作：
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八） （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日 （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者
内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除 3次以上通报批评；
外。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并 见；
投票的，其投票无效。 （四）存在重大失信等不良记录。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责
或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
名义开立账户存储；
入，不得侵占公司的财产；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
或者其他个人名义开立账户存储；
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
公司财产为他人提供担保；
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
业务；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构
定及本章程规定的其他忠实义务。
的规定及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司将
董事会将在2日内披露有关情况。 在2个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 除下列情形外，董事的辞职自公司收到其辞职报告
事会时生效： 时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人
人数； 数；
会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司 独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法 前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章
规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本 程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的
章程另有规定的除外。 除外。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选， 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规 保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公
和公司章程的规定。 司章程的规定。
第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 止。
秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密
效或任期届满后的三年内仍然有效。 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满
后的三年内仍然有效。
第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负
责，执行股东大会的决议。
第一百零八条 董事会由9名董事组成，包括3名独
第一百零七条 董事会由9名董事组成，包括3
名独立董事，设董事长1人，副董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 或其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
（九）决定公司内部管理机构的设置； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十）制订公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）制订本章程的修改方案；
项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十二）制订本章程的修改方案； 计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 作；
计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 东会授予的其他职权。
的工作；
（十六）公司发生“财务资助”交易事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
或股东大会授予的其他职权。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事
即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关 过半数通过。公司向符合相关规定的关联参股公司
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系 提供财务资助、为关联人提供担保的，除应当经全
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 体无关联董事的过半数通过外，还应当经出席董事
审议。 会会议的无关联关系董事的三分之二以上通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面记
面记名投票表决方式。 名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在
议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、 人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真、书
传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决 面传签或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，
取现场与其他方式同时进行的方式召开。 其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者 传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等 交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议
计算出席会议的董事人数。 的董事人数。
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十五条 公司董事会下设审计委员
会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行
员会等专门委员会。各专门委员会的成员应为
使《公司法》规定的监事会的职权。
单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会的成员中独立董
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人应为会计专业人士。
第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
成员过半数同意后，提交董事会审议： 同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
信息、内部控制评价报告； 息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
会计师事务所； 师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及 （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
公司章程规定的其他事项。 券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
项向董事会提出建议： 三分之二以上成员出席方可举行。
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计 半数通过。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
司安排持股计划； 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司章程规定的其他事项。 第一百三十六条 公司董事会设置薪酬与考核委
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 员会、提名委员会、战略委员会，依照本章程和董
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责
董事会提出建议： 制定。
（一）提名或任免董事； 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董
（二）聘任或解聘高级管理人员； 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
公司章程规定的其他事项。 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
战略委员会的具体职责是： 下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并决 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
定是否提请董事会审议； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
（二）根据公司长期发展战略，对公司重大新 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研 排持股计划；
究，并决定是否提交董事会审议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
（三）对公司发行股票、公司债券等重大融资 券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
议； 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
（四）对公司合并、分立、清算，以及其他影 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
请董事会审议； 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
（五）在上述事项提交董事会批准实施后，对 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
其实施过程进行监控和跟踪管理； 项向董事会提出建议：
（六）董事会授权的其他事宜。 （一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 战略委员会的具体职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是
否提请董事会审议；
（二）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投
资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、
合作意向及合同签订等事宜进行研究，并决定是否
提交董事会审议；
（三）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项
进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；
（四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公
司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事
会审议；
（五）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实
施过程进行监控和跟踪管理；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
高级管理人员在任职期间出现本章程第九十六 员。
条第一款第（一）项至第（六）项情形，相关 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解 时适用于高级管理人员。
除其职务。
高级管理人员在任职期间出现本章程第九十六
条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起30日内解除其职
务，上海证券交易所另有规定的除外。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究
其法律责任。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
上的，可以不再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
当先用当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
须将违反规定分配的利润退还公司。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
亏损。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 金。
将不少于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条 公司的利润分配制度如下： 第一百五十八条 公司的利润分配制度如下：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 （1）公司充分考虑对投资者的回报；
年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
东分配股利； 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 公司的可持续发展；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
体利益及公司的可持续发展； 2、公司利润分配具体政策
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者
（4）在公司下属子公司（含全资和控股子公司） 现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为 况下，公司可以进行中期利润分配。
正，并考虑下属子公司当年对外投资、收购资 （2）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，
产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
公司应督促各下属子公司采用现金方式分配当 应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
年实现的可分配利润，比例不低于50%。 的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或 特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支
者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 出等事项发生（募集资金项目除外） 。即，公司未
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊 累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资
情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过3,000
正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每 万元。
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
公司可供分配利润的20%。 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即， 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 的现金分红政策：
者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一 a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
期经审计总资产的10%或者净资产的30%，且 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
绝对金额超过3,000万元。 所占比例最低应达到80%；
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 所占比例最低应达到40%；
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
政策： 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 所占比例最低应达到20%。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
分配中所占比例最低应达到80%； 可以按照前项规定处理。
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 除以现金股利与股票股利之和。
分配中所占比例最低应达到40%； 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
分配中所占比例最低应达到20%。 （3）公司发放股票股利的具体条件：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
的，可以按照前项规定处理。 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
利除以现金股利与股票股利之和。 的条件下，提出股票股利分配预案。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公 3、公司利润分配方案的审议程序
司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提
金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期 交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理
分红。 性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审
（3）公司发放股票股利的具体条件： 议。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 （2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 公司留存收益的预计用途及收益情况事项进行专
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 项说明，经董事会审议后提交股东会审议。
案。 （3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进 具体理由，并披露。
行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体 （4）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
益等事项进行专项说明，经董事会审议后提交 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会 （5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 件下制定具体的中期分红方案。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 4、公司利润分配方案的实施
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 要求；
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（5）公司召开年度股东大会审议年度利润分配 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 等；
属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
分红方案。4、公司利润分配方案的实施 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 详细说明。
明： 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决 润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总
议的要求； 额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 分配相关公告中详细披露以下事项：
（3）相关的决策程序和机制是否完备； （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原 式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说
的举措等； 明；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 （二）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规
等。 定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当 （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中
等进行详细说明。 未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配 公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分
利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金 配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的
红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司 措施。
应当在利润分配相关公告中详细披露以下事 5、公司利润分配政策的变更
项： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较 分配政策进行调整。
低原因的说明； 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况； 以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相 公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
利； 后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措 所持表决权的三分之二以上通过。
施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表
中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分
配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实
施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报
水平拟采取的措施。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
行内部审计监督。 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
提供相应的担保。
保。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，将编
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必
制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债
条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
额。
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十五
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百
七十六条规定的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
规定的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 民法院解散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
存续。 第（一）、第（二）项项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 存续。
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 二以上通过。
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列 始清算。
职权： 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 会决议另选他人的除外。
财产清单； 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
（二）通知、公告债权人； 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 权：
款； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（五）清理债权、债务； 清单；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （二）通知、公告债权人；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 （五）清理债权、债务；
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
报其债权。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十六
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接
偿。 到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 权。
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
案，并报股东大会或者人民法院确认。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
有的股份比例分配。 股东会或者人民法院确认。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
将不会分配给股东。 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 分配。
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
破产。 分配给股东。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资
将清算事务移交给人民法院。 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 移交给人民法院指定的破产管理人。
公告公司终止。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
法履行清算义务。 公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有
法收入，不得侵占公司财产。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日登载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《能科科技股份有限公司章程（2025年11月修订）》。本次修订
《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
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