浙江奥翔药业股份有限公司
会 议 资料
股票简称：奥翔药业
股票代码：603229
中国·浙江·临海
浙江奥翔药业股份有限公司
一、会议时间
现场会议时间：2025年11月18日14点00分；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
二、现场会议地点
浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号公司新办公楼一楼会议室
三、会议主持人
公司董事长：郑志国先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）宣读奥翔药业2025年第一次临时股东大会会议须知；
（四）宣读股东大会审议议案：
五、股东审议议案；
六、推选计票人和监票人；
七、主持人宣读出席现场股东大会的股东及代理人人数，代表有表决权的股份总
数，占公司股份总数的比例；
八、现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
九、计票人计票、监票人监票；
十、取得网络投票信息，合计现场投票和网络投票结果；
十一、主持人在会议现场宣布各项议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
议案是否通过；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、签署股东大会决议和会议记录；
十五、主持人宣布会议结束。
为确保公司 2025 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及公
司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会会务组查验合格后，方可出席会议。本次会
议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何
人进入会场。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东
在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要
求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可
后方可。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录
音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、公司聘请北京海润天睿律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出
具法律意见书。
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相
关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，免去余官能先生、代春光
先生的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》
自股东大会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》之日起废止，
公司现任监事将自股东大会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议
案》之日起解任。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，并结合上述取消监
事会事项，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
章程原条款 章程修订后条款
第一条 为维护浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公
司”）
、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 司”
）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）和其他有关规 华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）和其他有关规定，
定，制订本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江奥
奥翔药业有限公司整体变更的股份有限公司。
翔药业有限公司整体变更的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业
业执照。
执照。
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中列支。统筹抓好基层党组织的各项建设，
围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效
转化为公司发展活力。
第八条 代表公司执行公司事务的经理为公司的法定代表
人。
第八条 经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
/ 相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
其全部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其
高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经
理、董事会秘书、财务负责人。 理、财务负责人、董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
值为人民币 1 元。 值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 外。
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
公司股份的人提供任何资助。 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
资本： 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
理。 公司减少注册资本的实施程序为：
公司减少注册资本的实施程序为： （一）公司董事会制订减资方案；
（一）公司董事会制定减资方案； （二）公司股东会审议批准减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方案； （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销； （四）公司向市场监督管理部门办理注册资本变更登记。
（四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
议，要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 事依法承担连带责任。
依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
股东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
益分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
参加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 的会计账簿、会计凭证；
公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 司剩余财产的分配；
东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 要求公司收购其股份；
利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 民法院提起诉讼。
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 法院提起诉讼。
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
制。 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会或不设监事会的公司的监事、董事会审计委员会或不设董事
会的公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
应当依法承担赔偿责任。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
任。 当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其
他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%时，
应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交
易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得
再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已
发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权
删除
股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公
告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司
的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已
发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权
股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公
司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在
买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表
决权。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
删除
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
/ 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
/ 供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
/
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
/
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）审议批准董事会的报告；
有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议；
作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近 当由股东会决定的其他事项。
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 规定外，股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他
（十七）审议股权激励计划或员工持股计划； 机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过： 过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 百分之三十以后提供的任何担保；
(四)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
资产的 30%以后提供的任何担保；连续十二月内担保金额超过 期经审计总资产百分之三十的担保；
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
(五)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 保；
产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
股东大会审议担保事项（四）时，必须经出席股东大会的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、 股东会审议担保事项（三）时，必须经出席股东会的股东所
实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外 所持表决权的半数以上通过。
的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。对于董事会 对于本条规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外的
权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。对于董事会权限
还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意，并经全 范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
体独立董事三分之二以上同意。 经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序
违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股
东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、
构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十二条 公司发生的以下交易(提供担保、受赠现金资 第四十七条 公司发生的以下交易(包括对外投资、收购出
产、单纯减免公司义务的债务除外)须经股东大会审议通过(本 售资产、资产抵押、委托理财等；关联交易、财务资助、提供担
条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)： 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)须经股东会
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， 审议通过：
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
万元； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
上，且绝对金额超过 5000 万元； 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
且绝对金额超过 500 万元。 对金额超过 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方 额超过 500 万元。
向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资 后提交股东会审议：
产总额和营业收入，视为本条和第一百一十二条所述交易涉及 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 10%；
交易达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，则向证 过 70%；
券交易所申请豁免后，该对外投资可由董事会决定，不必提交 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
股东大会审议。 一期经审计净资产的 10%；
本条所称“交易”系指下列事项： （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 的，可以免于适用前两款规定。
仍包括在内）； 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用；含同一
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
； 标的或与同一关联人在十二个月内达成的交易累计金额，公司提
（三）提供财务资助； 供担保、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
（四）提供担保； 易除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
（五）租入或者租出资产； 产绝对值 5%以上的关联交易，提交股东会审议。
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”
、“委托理财”等交易时，应
当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内
累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本条的
规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月内累计计算的原则，使用本条规定。已
经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连
续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
数的三分之二时；
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
形。
第四十六条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 第五十一条 股东会设置会场，以现场会议形式召开，还可
公司提供网络的方式，为股东参加股东大会提供便利。股 以同时采用电子通信方式召开。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式 公司还将提供网络投票的方式，为股东参加股东会提供便
参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
本章程； 章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
东大会的，应说明理由并公告。 明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
应征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
事会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向浙江证监局和上海证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
材料。 十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
本公司承担。 由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
提案。
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
必是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 部具体内容。
由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确载明网络 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 股权登记日一旦确认，不得变更。
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人 联关系；
及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形； 易所惩戒。
（四）披露持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
交易所惩戒； 提案提出。
（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
个工作日通知并说明原因。 公告并说明原因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
具的书面授权委托书。 权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
托书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
反对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
人姓名(或单位名称)等事项。 位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
前，会议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
共同推举的一名监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 举一人担任会议主持人，继续开会。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
股东大会批准。 会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
股东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容：
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
总数及占公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 议通过以外的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划或员工持股计划； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）调整或者变更公司章程确定的现金分红政策； （六）调整或者变更公司章程确定的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
的其他事项。 他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 份总数。
行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
公司应当予以配合。 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有 提出最低持股比例限制。
关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
偿责任。 东。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的
删除
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持 （一）非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以向董事会提出非独 公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以向董事会提出
立董事候选人的提案，其提名的非独立董事候选人人数不得超 非独立董事候选人的提案，其提名的非独立董事候选人人数不得
过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通过形成 超过拟选举或变更的董事人数。上述提名经董事会决议通过形成
提案后，提请股东大会决议。 提案后，提请股东会决议。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单 （二）公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之
独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以向 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
监事会提出非职工代表监事候选人的提案，其提名的非职工代 上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
监事人数。上述提名经监事会决议通过形成提案后，提请股东 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
大会决议。 行使提名独立董事的权利。
（三）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行 （三）由公司职工代表担任的董事候选人由公司工会提名，
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 提请公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 （四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 上的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，应于股东会召
人。 开十日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 规定的有关董事候选人的详细资料，召集人在接到上述股东的董
行使提名独立董事的权利。 事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
（四）由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名， 候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
提请公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票
股东提出关于提名董事、非职工代表担任的监事候选人的临时 制：
提案的，应于股东大会召开十日前以书面提案的形式向召集人 （一）公司选举两名以上独立董事的；
提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应 百分之三十以上；
尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大 （三）公司同时选举或者更换两名以上董事的。
会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
真实、完整并保证当选后切实履行职责。 的表决应当分别进行。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单
用累积投票制： 项提案提出。
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
在 30%以上； 用。董事会应当告知股东候选董事的简历和基本情况。
（三）公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时。 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 （一）股东会在选举两名以上的董事时，每位股东有一张选
董事的表决应当分别进行。 票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事人数以及所
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事 有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。
候选人应当以单项提案提出。 （二）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 数与应选董事总人数之积。
有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候选董事、监 （三）股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既
事的简历和基本情况。 可以分散投于多人，也可以集中投于一人，对单个董事候选人所
适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下： 投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必
（一）股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股 是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不
东有一张选票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董 得超过其拥有的有效表决权总数。
事或监事人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制 （四）投票结束后，由股东会监票人清点票数，并公布每位
的功能。 候选人的得票情况。
（二）公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事 （五）董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次
总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所 应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的
持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。 得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累
（三）股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分 积的股份数为准）的二分之一。
配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，对 （六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数
单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持 在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数
有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其 的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序
对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥 进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
有的有效表决权总数。 （七）若在股东会上当选人数少于应选董事，但超过公司章
（四）投票结束后，由股东大会监票人清点票数，并公布 程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会
每位候选人的得票情况。 上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规
（五）董事（或者监事）候选人以其得票总数由高往低排 定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行
列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、 再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董事会成员人
监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股 数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东
东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准） 会对缺额董事进行选举。
的二分之一。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总 求的情形外，非由职工代表担任的董事的选举采取直接投票制，
数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人 即每个股东对每个董事候选人可以投的总票等于其持有的有效
数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选 表决权的股份数。
人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（七）若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事，但
超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额
在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事、监事
人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之
二时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再
次选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分
之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事、监事进行选举。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确
要求的情形外，非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票
制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票等于其
持有的有效表决权的股份数。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
会上进行表决。 决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
的一种。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。
准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式。股东大会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
实际持有人意思表示进行申报的除外。
权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
际持有人的意思表示进行申报的除外。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决
除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事在会议结束之后 议另有规定外，新任董事在会议结束之后立即就任，并自股东会
立即就任，并自股东大会作出通过选举决议之日起计算任期。 作出通过选举决议之日起计算任期。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
破产清算完结之日起未逾三年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 算完结之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
营业执照之日起未逾三年； 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 失信被执行人；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
监事和高级管理人员； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责； 管理人员等，期限未满的；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
司事务，切实履行董事应履行的各项职责； 其履职。
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但
年。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
独立董事连续任职不得超过六年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，
事职务。
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
司股票等情况书面报告证券交易所。
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
证券交易所对其相关董事的任职资格提出异议的，公司不
二分之一。
得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
董事会成员中设公司职工代表董事一人。董事会中的职工代
第九十八条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
举产生，无需提交股东会审议。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
公司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
账户存储；
占公司的财产；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
人名义开立账户存储；
同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
公司订立合同或者进行交易；
机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
义务。
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
司负有下列勤勉义务： 管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 董事对公司负有下列勤勉义务：
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
可以直接申请披露； 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 披露；
监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 碍审计委员会行使职权；
勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
股东大会予以撤换。 会予以撤换。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议
次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就 次数三分之二的，公司审计委员会应当对其履职情况进行审议，
其是否勤勉尽责作出决议并公告。 就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 当向公司提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情
关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，
独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比 或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占
例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专 比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日辞任
效。 生效。
公司应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董 公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董
事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当
当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对
根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司
公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
责任。 赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
行。 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成。 中职工代表董事一人，独立董事三人。董事会设董事长一人，由
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可根据需要设副 董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案；
证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （九）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
等事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 务所；
事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”
，即发 现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份
现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份 的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务 董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 予的其他职权。
职权。 上述（一）至（九）职权应当由董事会集体行使，不得授权
上述（一）至（十）职权应当由董事会集体行使，不得授 他人行使，并不得以股东会决议等方式加以变更或者剥夺。上述
权他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 （十）至（十六）职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行
上述（十一）至（十七）职权，对于涉及重大业务和事项的， 集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规 定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议
定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，需经董事会审 通过。违反上述规定给公司造成损害的，公司应当追究当事人的
议通过。违反上述规定给公司造成损害的，公司应当追究当事 责任。
人的责任。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专
业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；审计委员会的主要职责是提议聘请
删除
或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负
责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其
披露、审查公司的内控制度；提名委员会的主要职责是研究董
事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的
董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并
提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
对于公司发生的以下交易事项，须经董事会审议通过（包括
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等；关联交易、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
除外）：
业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
对于公司发生的以下交易事项，须经董事会审议通过：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
万元；
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
上，且绝对金额超过 1000 万元；
对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
且绝对金额超过 100 万元。
额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易与第四十二条规定的交易范围相同。
对外担保：除本章程第四十六条规定的须提交股东会审议通
过的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。董
事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司发生以下关联交易事项，须经董事会审议通过：公司与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；与关联法人发生的
交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的交易。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司
第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将
项提交股东大会审议。
该事项提交股东会审议。
/ 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
/
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
/
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
/
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
/
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
/
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
/
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
/ 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/ 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
/
法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专
/
业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产
生。
/ 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议召开前三天须通知全体审计委员会成员，并
将会议资料以书面或者传真、电子邮件方式送达全体审计委员会
成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同
/
推选一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权
/
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
/
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
/
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
/ （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或者
公司设副经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
公司设副经理 2-6 名，由董事会决定聘任或者解聘。
管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条第一款规定的不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
违反第九十六条第一款规定选举、委派高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
第九十六条第一款规定之期间，按拟选任高级管理人员的
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
董事会召开日截止起算。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级
高级管理人员。
管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事
会报告。
高级管理人员候选人存在第九十六条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至
(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公
司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将
聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券
交易所。
证券交易所对其相关高级管理人员的任职资格提出异议
的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
第一百四十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：
议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
外的管理人员；
经理列席董事会会议。
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关
经理列席董事会会议。
联交易等非日常业务经营的交易事项，未达到本章程所规定的
应当提交董事会审议的计算标准的，总经理可以做出审批决定。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容： 第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
向董事会、监事会的报告制度； 董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有
第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规
经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百五十一条 高级管理人员应当对公司证券发行文件
第一百三十六条 高级管理人员应当对公司证券发行文件 和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露
和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披 信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
披露。 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
/ 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 全章删除
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
券交易所报送中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
规定进行编制。 监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
还可以从税后利润中提取任意公积金。 以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
还公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不用于弥补公司的亏损。
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
增前公司注册资本的 25%。
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条 利润分配方案需要事先征求独立董事及 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 的派发事项。
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股 第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。 利。
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可 分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续
持续发展； 发展；
的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法； 的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（二） 公司利润分配具体政策如下： （二） 公司利润分配具体政策如下：
方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
式进行利润分配。符合现金分红的条件为： 进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； 取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。 的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资
产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 40%；
（募 产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之四
集资金投资的项目除外） 十；
（募集资金投资的项目除外）
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资
产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（募 产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二
集资金投资的项目除外） 十。
（募集资金投资的项目除外）
式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可 分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润 性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少
不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
序，提出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
到 80%； 百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
到 40%； 百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
到 20%； 百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
照前项规定处理。 前项规定处理。
产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股 的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
金。 （三）公司利润分配的决策程序和机制：
（三）公司利润分配的决策程序和机制： 1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规
司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审 数以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事对提请股东会
议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立 审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并 2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
出具书面意见； 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以 3.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小 4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进
方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例 应当对此发表独立意见。同时在召开股东会时，公司应当提供网
进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立 络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；
董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应 5.股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 利润分配预案进行表决。
东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因
未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核 需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
意见； 分配政策调整议案，提请股东会审议并经出席股东会的股东所持
的利润分配预案进行表决。 益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
（四）公司利润分配政策调整 定；调整利润分配政策的相关议案需经独立董事过半数同意后提
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原 交董事会、股东会批准，提交股东会的相关提案中应详细说明修
因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出 改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络
利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会 投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。
的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政 （五）股东分红回报规划
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券 1.公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可
交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监 持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社
事会和独立董事过半数同意后提交董事会、股东大会批准，提 会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小
交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原 股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银
股东参与股东大会表决提供便利。 行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益
（五）股东分红回报规划 的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科
可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、 公司利润分配政策的连续性和稳定性。
社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是 2.股东分红回报规划制定原则：
（1）本公司在本次发行上市
中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行 利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。
（2）本公司的
融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益 利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配
和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持 政策的连续性和稳定性。
（3）在公司盈利、现金流满足公司正常
续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安 经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方
排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金
市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股 3.股东分红回报规划制定与修改的具体程序：
票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。（2）本 （1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策
公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持 以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投
利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满 资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分
足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选 红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半
择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
定性，保证现金分红信息披露的真实性。 （2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者
（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策 报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应
以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众 经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，每三年制定一次 4.股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会
具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应 应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅
经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 一次具体的股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、
（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者 独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必
自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东 要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股
回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调 东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的
整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通 股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同
过。 意方可通过。
会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新 程序接受公司股东（特别是公众投资者）
、独立董事的监督。
审阅一次具体的股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配
政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，
并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关
规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并
经独立董事过半数同意方可通过。
况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）
、独立董事及
监事会的监督。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 责任追究等。
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
/
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
/ 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
/ 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
/ 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
/
核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知 第八章 通知和公告
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、
删除
邮寄、电子邮件或传真等方式进行。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
决议并不因此无效。 议并不仅因此无效。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
/
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
《上海证券报》
《证
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
、《上
券时报》《证券日报》中至少一家上或者国家企业信用信息公示
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家上公告。债
系统公告。
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少 《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》中至少一家上或者国家
一家上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
财产清单。
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于三十日内在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
权人，并于 30 日内在《中国证券报》
、《上海证券报》、
《证券时
《证券日报》中至少一家上或者国家企业信用信息公示系统公
报》、
《证券日报》中至少一家上公告。债权人自接到通知书之
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四
/ 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》中至少一家上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
/
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
/ 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
解散事由出现； 散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
成清算组进行清算。
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
进行清算。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
、《上海证券报》、
《证券 权人，并于六十日内在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
时报》、《证券日报》中至少一家公告。债权人应当自接到通知 《证券日报》中至少一家上或者国家企业信用信息公示系统公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
清算组申报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
材料。清算组应当对债权进行登记。 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
法院确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
公司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
人民法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
移交给人民法院。 民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
申请注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
得侵占公司财产。
当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50% 第二百零三条 释义：
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局 版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”
， 第二百零六条 本章程所称“以上”
、“以内”都含本数；
“过”、
都含本数；“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。 “以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
事规则和监事会议事规则。 议事规则。
第二百零一条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生
第二百零九条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
效。
本次修订所涉及的条目较多，非实质性修订：如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据修订情况做相应调整等，均不再
逐项列示。除上述条款的修订外，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
，将《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”，
“或”
修改为“或者”，阿拉伯数字修改为中文数字，
《公司章程》其他内容无实质性变更。
以上修订内容最终以市场监督管理部门核准版本为准，公司董事会提请股东
大会授权董事会或董事会指定人员办理相关工商变更登记、备案等事宜。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
议案二：关于修订公司部分内部管理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了部分制度，具体如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会
上 述 修 订 后 制 度 全 文 详 见 2025 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
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